收購股權

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什麼是收購股權

  收購股權是指購買一家公司股份的一種投資方式。它通過購買目標公司股東的股份,或者認購被收購企業發行的新股兩種方式進行。其中,前一種方式的收購使資金流入目標公司股東的腰包;而後一種方式的收購則使資金流入目標公司。當收購者一方收購目標公司一定比例的股權,從而取得經營控制權,即可稱之為 takeover(意接收)該企業,對於並未取得控制權的收購,則可稱之為“投資”。通常情況下,收購公司在購買目標公司的全部股票後,目標公司將不復存在,併成為收購公司的一部分,作為收購公司,則承擔了目標公司所有的資產負債

收購股權的方式

  一是收購未上市流通的國有股法人股,這種收購方式的成本較低,但是困難較大。要同時得到股權的原持有人和主管部門的同意。場外收購或稱非流通股協議轉讓是我國買殼上市行為的主要方式。根據上海市場1999年上半年買殼上市行為統計,在場外收購方式中,發生頻率最高的三種方式為國有股轉讓(40%)、法人股轉讓(40%)和收購控股股東(12%)。其中國資局、政府部門控股的企業買殼上市動作最多。另外,證券公司投資公司涉足買殼上市的現象日益增多。

  另一種方式是在二級市場上直接購買上市公司的股票。這種方式在西方流行,但是由於中國的特殊國情,只適合於流通股總股本比例較高的公司或者“三無公司”。二級市場的收購成本太高,除非有一套詳細的炒作計劃,能從二級市場上取得足夠的投資收益,來抵消收購成本。

收購風險

  收購者成為被收購公司的股東,可以行使股東的相應的權利,但須承擔法律、法規所規定的責任有鑒於此,在這種股份買賣協儀簽訂以前。收購者必須對該公司債務調查清楚.收購後若有未列舉的債務.可要求補償。具體的操作方法是:收購者應要求將部分收購價款“定期存單形式放在律師事務所,備收購後新增的債務補償之用在收購股權的買賣中.負債問題有時確實很難把握,因為有些結果有待於未來不確定事件發生或發生後,才能證實,稱之為“或有負債”。

  主要是因租稅爭訟、侵權行為等可能造成的損失,以及對他人的債務提供擔保而可能造成損失的賠償。或有負債發生的可能性有多大,在整個收購過程中是很難估算的。此外,債權問題有時也很難把握,能否回收,可能發生多少壞賬,無法判斷。因此,收購股權的風險大,而在收購資產的買賣中不會發生或有負債,收購中只要重視每項資產的清點,使其與契約上所列相符。收購資產當事雙方在買賣完成岳投有續存的法律責任,收購公司無須承擔被收購公司的債務(除整體收購)。一般地說,企業資產出售的是全部資產或部分資產,如果被收購企業將其全部的資產出售,該企業就無法經營,只能被迫解散。

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