財務信息披露

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　　財務信息披露是指企業對外發佈的有關其財務狀況、經營績效或發展前景的信息。

　　大量事實證明，信息披露是公司治理的決定性因素之一，而公司治理框架又直接影響著信息披露的要求、內容和質量。一般而言，信息披露受內部和外部兩種制度制約。外部制度就是國家和有關機構對公司信息披露的各種規定；內部制度是公司治理對信息披露的各種制度要求，這些要求在信息披露的內容、時間、詳細程度等各方面可能與信息披露的外部制度一致，也可能不完全一致。但無論如何公司的信息披露存在著邊界。通常外部邊界由信息披露的外部制度，即法律法規來決定；內部邊界則由公司治理框架來決定。在許多國家，公司的信息披露不僅限於法律法規的要求，更有不少公司的大量信息是基於公司治理的目標而自願披露的。因此公司治理信息披露具有內外兩種制度約束及動力。

　　實踐也證明，信息披露制度的完善直接關係到公司治理的成敗。一個強有力的信息披露制度是對公司進行監督的典型特征，是股東具有行使表決權能力的關鍵。資本(股票)市場活躍國家的經驗表明，信息披露也是影響公司行為和保護中小股東利益的有力工具。強有力的披露制度有助於吸引資金，維持公眾對資本市場的信心。股東和潛在投資者需要得到定期的、可靠的、可比的和足夠洋細的信息，從而使他們能對經理層是否稱職做出評價，並對股票的價值評估、持有和表決做出有根據的決策。信息短缺且條理不清會影響市場的運作能力，增加資本成本，並導致資源配置不當。鑒於信息披露的重要作用，世界各國在其公司治理原則或研究報告中對信息披露均提出了相應的要求，以保證對公司的有效管理。

　　參照《公司法》、《證券法》等法律規範的相關規定以及證券監管部門的相關要求，對於上市公司財務信息披露質量。一致公認有真實性、準確性、完整性、及時性和公平性五個方面的質量要求，而“真實、準確、完整、及時、公平”也是中國證監會一貫堅持的信息披露原則。

　　1．真實性。財務信息披露真實性是上市公司對財務信息披露的最基本的要求，也是資本市場持續穩定發展的關鍵，只有以客觀事實為依據，準確無誤地反映公司的經營與財務狀況，才能發揮信息披露的作用。如果信息失真，會傷害投資者、債權人、社會、國家以及公司自身的利益，就會對資本市場產生惡劣影響。

　　2．準確性。財務信息披露的準確性是指上市公司披露財務信息時應當清晰明瞭．便於投資者等財務報告使用者理解和使用。準確性不是強調已公開財務信息與杜鵬徐燕張敏財務信息所反映的客觀事實之間的一致性，而是強調財務信息發佈者與財務信息接受者之間、以及各個信息接受者之間對同一信息在理解上的一致性。

　　3．完整性。財務信息披露的完整性是指為達到公正，反映上市公司經濟事項及其影響所必要的信息都應充分提供，並使財務報告使用者易於理解與決策。完整性披露一要全面，二要適當，三要有效。

　　4．及時性。財務信息披露的及時性是指上市公司必須遵守法律對財務信息披露的時間性要求，不得提前或延後，要及時將財務信息傳遞給使用者，便於其及時使用和決策。

　　5．公平性。財務信息披露的公平性。是指上市公司及其他信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息，以使所有投資者平等獲悉同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。

　　1.被審計行主要財務報表和外部審計報表的編製方法、數據來源、彙總級次不統一，缺少規範的操作流程。

　　2.被審計行上級行彙總財務報表時，缺乏規範的核對流程，數據核對不全面，造成報表數據錯誤未及時糾正。

　　3.被審計行主要財務報表手工調整未經上級行審批。對會計主機運行或報表系統問題導致的報表不平，未經核實和審批授權，直接調整財務報表。

　　4.涉及多個填報部門的外部審計報表，部門分工不明確，缺少彙總審核部門，造成報表書籍錯誤未得到糾正。

　　5.外部審計報表編製流程中缺少我核對程式，造成報表數據與相關報表或系統不一致。

　　6.部分外部審計報表數據缺失系統或帳務支持，數據來源缺乏可靠性。

　　7.報送給外部的審計報表未留存保管不能做時候核對。

　　8.報送非無不審計的數據資料中審計發生修改時，業務部門直接向外部審計機構提供修改後的數據資料，未通過外審協調部門統一審查和報送。

　　上市公司財務信息的披露，必須做到真實、準確、及時。經過多年的制度建設，我國已經建立了比較完善的財務信息披露體系，會計和審計制度也趨於成熟。綜合評估我國上市公司財務信息披露現狀，得出以下幾方面的結論。

　　1．財務信息的真實性和準確性有了很大提高

　　總體來看，由於新會計準則的實施、證券市場監管的加強以及投資者群體日益成熟，近年來中國上市公司財務信息披露的質量持續改善，財務信息的真實性和準確性日益提高。

　　在中國證券市場發展的歷史上，會計制度的變化和證券市場的監管政策，如上市發行政策、上市後的配股政策、特別處理政策以及摘牌政策，對上市公司信息披露的真實性有著直接的影響。在證券市場發展早期，從中儲股份、活力28、中國高科、海洋集團、瓊民源等上市公司虛構利潤的案例中，不難得到直觀的結論：早期上市公司的財務數據並不可靠。

　　例如，在新會計審計準則實施前，上市公司借會計差錯更正為名操縱利潤的現象日益嚴重。比如2005年滬市約有80餘家公司存在會計差錯更正事項，會計差錯更正數量仍居高不下，部分上市公司會計差錯更正事項帶有較為明顯的人為設計、逃避監管的跡象，其中尤以對證券公司的投資或委托理財追溯計提減值的現象最為普遍。為數不少的上市公司採用比例計提與個別認定相結合的壞賬準備計提政策，準備計提隨意性較大。然而，隨著信息披露法規的完善，尤其是2007年新會計審計準則的實施和政府的監管力度不斷增加，在很大程度上提高了財務信息披露質量，部分地解決了上市公司財務信息披露的真實性問題。

　　我國上市公司所披露的財務數據也欠準確。這一點可以從上市公司對其定期報告的補充公告和更正公告的數量得到證實。從數量上來看，在2000年中期報告披露過程中，有105家公司刊登過補充公告或更正公告，占所有公司的10．18％；2001年有120家公司刊登過這兩類公告，占所有公司的10．42％。從2005年和2007年滬深交易所對年報事後審核的情況來看，滬深交易所均出具了相當多的審核意見函或詢問函(見表3．2)，敦促上市公司修正其年報內容。比如，2007年上海證券交易所有關部門共發出340份事後審核意見函，要求上市公司就年報中的有關問題做出解釋和說明，共有165家公司刊登了補充或更正公告。深圳證券交易所發出各類問詢函214份，並督促47家公司就年報中的重大遺漏或錯誤刊登了年報補充或更正公告共61份。

　　對於上市公司財務信息披露的質量評價，已經有了較多研究成果，但總體而言缺乏公認可靠的評判標準。目前，深圳證券交易所對深圳證券市場上市公司信息披露質量的評級是比較權威的信息披露質量評價。根據該評級結果，我國上市公司信息披露呈現出逐年轉好的趨勢，表現為信息披露優秀和良好公司比例的逐漸增加。

　　2．審計的“非標意見”明顯減少

　　審計的“非標意見”可以從一個側面反映了上市公司所披露的財務信息的質量，“非標意見”的增減也可以在一定程度上反映我國上市公司財務信息披露質量的變化。非標準審計意見情況表顯示，1998年至2003年，滬市上市公司中非標準審計意見的數量所占比例基本呈現逐年下降的趨勢，自1998年的80多家和18％左右回落到2003年的近60家和7％左右。但是，2004年和2005年滬市上市公司中非標準審計意見數量及所占比例出現連續回升。2006年非標準審計意見的數量與2005年基本持平，非標準審計意見所占比例接近全體公司10％的水平。2007年非標準意見的數量和比例出現明顯下降。

　　截至2008年4月30日，滬市上市公司2007年年報的披露工作基本結束，除九發股份外，共有862家公司如期披露了2007年年報，其中67家公司的年度財務報告被會計師事務所出具了非標準無保留意見的審計報告，非標準審計意見所占比例為7．8％，與2006年度出現明顯下降。在滬市2007年年報被出具非標準審計意見的67家公司中，50家被出具了帶強調事項段的無保留意見審計報告，占非標總數的74．6％；9家公司被出具了保留意見的審計報告(含3家帶強調事項段的保留意見)，占非標總數的13．4％；另有8家公司被出具了無法表示意見的審計報告，占非標準意見總數的12．0%；沒有公司被出具否定意見的審計報告。此外，滬市還有多達139家公司自願披露內部控制自我評估報告和審計機構的核實評價意見，比往年增加了三倍，說明上市公司在內部控制方面取得一定成效。

　　3．財務信息披露方面還存在一些問題與不足

　　從上海證券交易所對滬市上市公司2007年年報的審核情況來看，交易所認為上市公司在年報的財務信息披露方面仍存在以下問題：第一，業績預告不規範現象仍屢禁不止。有部分公司未能在1月底前及時刊登此類公告，或者遺漏披露，也有公司前後預告不一致，對市場和投資者造成了誤導。第二，董事會關於內部控制自我評估報告存在內容過長、格式不一的情況。投資者進行橫向對比的難度較大，其信息有效性也打了折扣。第三，註冊會計師的執業水平參差不齊，評判尺度不一，部分非標審計意見運用存在不當，在一定程度上降低了審計報告的有效性。對於保留意見，有些會計師避重就輕，含糊其詞，以審計範圍受到限制為由出具保留意見，沒有按照審計準則的要求，儘可能地說明相關事項對會計報表的影響程度。

　　同時，深圳交易所對深市上市公司2007年年報的審核情況表明，上市公司在年報的財務信息披露方面存在以下問題：一是新會計準則執行不夠規範。部分公司在落實新會計準則方面仍存在一些問題。比如有部分上市公司未能正確理解《公開發行證券的公司信息披露規範問答第1號——非經常性損益》對非經常性損益的定義，將未列入該問答非經常性損益項目，但符合其定義的特殊項目卻列入了經常性損益。還有部分公司關聯債務重組收入確認隨意，少數公司為了恢覆上市或避免暫停上市，突擊在年底採用關聯方債務重組，並將關聯方的債權記人營業外收入，以達到盈利的目的。二是會計政策、會計估計及會計差錯更正影響投資者判斷。除正常因實施新會計準則而導致的會計政策變更因素外，深市主板上市公司中，有28家上市公司存在會計差錯更正或會計估計變更。其中6家上市公司變更了會計估計，減少2007年度利潤約3750萬元，其餘22家公司存在會計差錯更正，總計減少2006年股東權益約1億元。會計政策、會計估計以及會計差錯更正的較多出現，影響了投資者對公司情況的穩定預期和判斷。三是內部控制披露有待規範。有37家公司未按要求披露內控評價報告。有相當部分公司在內控披露中存在著重形式、輕內容、披露公式化的問題，並且有避重就輕的傾向。同時，深交所認為，審計機構對公司內控的核實評價情況也有待逐步規範。

　　總體來看，我國上市公司財務信息披露的質量在不斷提高，對於推動投資者理性投資，促進中國資本市場健康持續發展起到了積極作用。當然，在形式日趨完備、內容日趨豐富的成績外，我們也應該看到我國上市公司財務信息披露還存在較多不足，應積極採取對策措施，進一步改進上市公司的財務信息披露質量。

　　中國資本市場經過18年的快速發展，取得了巨大進步。在18年裡，中國資本市場走過了成熟市場國家花了一百多年的路程，建立了一個各方面日趨完善的現代資本市場。真實、準確、及時和公平的信息披露是資本市場功能充分發揮的重要前提，對於中國資本市場未來取得更大更好的發展至關重要。

　　在已經建立的上市公司財務信息披露體系基礎上，我們應進一步加強監管，增強新聞媒體、會計師事務所等第三方主體在上市公司信息披露中的監督作用，擴大上市公司財務信息披露的內容與範圍，積極鼓勵自願性信息披露，推動我國上市公司財務信息披露質量進一步改善。

　　1．應加強對預測性財務信息與重大關聯交易信息的披露力度

　　(1)加強預測性財務信息

　　儘管理論界對預測性信息披露有不同的看法，從美國、英國、加拿大、新加坡、中國香港和中國臺灣等國家和地區的實踐來看，這些國家或地區先後建立了預測性信息披露制度。國際會計準則委員會(IASC)也制定了預測性財務信息的有關規範，其內容涵蓋了披露內容、披露時間跨度、披露形式、披露格式及預測性信息監管方面的內容。

　　從我國實踐來看，我國的預測性財務信息僅停留在盈利預測和業績預告階段，大部分公司並未對其他財務項目進行預測性說明(比如對新一年度的業務進行定量的分析說明等等)。一方面是因為我國還沒有建立一個完善的預測性信息披露體系；另一方面，上市公司出於預測成本與風險的考慮，比如2000年7月14日，中國證監會對1999年經營業績與盈利預測的差距在20％以上的昌九化工、樺林輪胎、大元股份、阿繼電器、中國服裝、航天科技、興發集體、華菱管線、金牛股份、黎明服裝、浙江醫葯等11家公司提出通報批評。建立預測性財務信息披露制度對我國資本市場的發展具有特殊作用。當投資者在資本市場上不能得到充分有效的信息時，那麼他們只能採取觀望或盲目決策的態度，這對資本市場的發展是不利的。對投資者而言，雖然他們並不拒絕過去和現在的信息，但其更偏好於未來導向的前瞻性信息。從2008年滬深交易所對上市公司年報披露的事後總結來看，上市公司業績預告行為仍然存在嚴重的不規範，今後應加強監管。

　　(2)嚴格關聯交易信息披露

　　中國證監會對關聯交易的信息披露有詳盡的要求，比如上市公司與關聯法人發生的金額在300萬元以上，且占公司凈資產0．5％以上的關聯交易，應該及時披露。財政部也明確規定：在與關聯方企業應當在會計報表附註中披露關聯方關係的性質、交易類型、定價政策、交易比重及其他交易要素。

　　《中國公司治理報告(2006)》曾經對上市公司關聯交易行為進行專門研究，指出我國上市公司關聯交易行為從整體來看還有待進一步規範。因此，上市公司財務信息披露中的關聯交易信息披露意義重大。從歷年滬深證券交易所對上市公司公開譴責的情況來看，違規關聯交易或違規向關聯方提供資金擔保占據了較大的比例。部分上市公司還存在“關聯交易重要要素的披露避實就虛”狀況。隨著近年來上市公司監管的加強，上市公司關聯交易信息披露已經得到很大改善，但對關聯交易的披露仍然存在重形式、輕實質的現象。例如，部分上市公司在披露關聯交易時，對存在控制關係與不存在控制關係關聯方不予區別。而這一點在關聯交易中尤為重要，因為存在控制關係與不存在控制關係對上市公司的影響完全不同。又如某些已披露的信息卻未說明有關資產是否經過審計、評估，是否按照獨立企業的核算原則予以定價。因此，中國證監會與交易所還需要積極研究，對上市公司關聯交易的信息披露進行更為嚴格的監管。

　　2．積極推動上市公司自願性信息披露

　　強制性信息披露與自願性信息披露是相輔相成，缺一不可的。在不同的經濟發展時期，兩者是可以相互轉化的，即在前一歷史時期自願披露的信息可能在後一歷史時期會變為強制性披露的信息，而在前一歷史時期強制披露的信息也可能在後一歷史時期會變為自願性披露的信息。這種變化與證券市場的發展階段、信息使用者的成熟度密切相關。因此，人為劃定強制性信息與自願性信息的邊界將是十分不可取的。就目前來看，監管部門應該保持強制性披露與自願性披露的均衡發展，而不是一味地強調以強制性披露替代自願性披露。

　　自願性信息披露是上市公司自主披露信息的行為，但並不是任意自由披露。作為強制性信息的必要補充，它應在一定的規範體系下進行。我國的自願性信息披露的發展明顯比較緩慢，究其原因：一方面是因為上市公司觀念淡薄，自主披露意願不強；另一方面是因為自願性信息披露的信息成本以及機會成本較大，一旦發生問題，就需要由上市公司自己承擔。作為監管部門，一方面要加強自願性信息披露的法律制度建設，採取諸如“安全港”等措施，積極鼓勵上市公司披露自願性信息；另一方面也要建立一定的信用評估機制，約束上市公司自願性信息披露。

　　我國上市公司自願披露程度與兩方面因素密切相關。一方面是與獨立董事古董事會人數的比例正相關。該結論的政策含義是，應積極推進並不斷完善獨立董事制度，賦予獨立董事一定的信息披露決策權，從而逐步改進我國上市公司的自願披露行為。另一方面是與公司發行股票的種類有關。相比而言，同時發行境內和境外上市股票的上市公司更傾向於自願披露。這充分說明，外部治理對於公司自願披露行為能夠產生極其明顯的影響力。這一結論的政策含義在於，為了改進上市公司的自願披露行為，應進一步加強和規範我國上市公司的外部市場治理建設，通過利益相關者的共同治理和第三方市場力量的接管收購，形成強有力的激勵與約束機制，從而逐步培育上市公司的自願披露意願和偏好。

　　3．繼續發展機構投資者。增強對上市公司信息披露的需求方約束

　　信息披露，尤其是財務信息披露，是連接股票市場資金供給方和需求方的重要紐帶。財務信息披露的內容和質量歷來受到股票市場各類參與者的高度重視。作為資本市場的供給者，投資者從自身利益最大化的角度出發，對證券市場的信息披露有著嚴格的要求。在其他條件既定的情況下，投資者要求的回報率與預測的風險水平成正比，未來收益的不確定性越高，投資者要求的回報率就越高；上市公司通過增加信息披露的數量和改進披露內容的質量，降低投資者估計未來收益時考慮的風險水平，從而投資者要求的投資回報率降低，使得公司的融資成本相應降低。

　　雖然我國機構投資者的比例不斷增加，但個人投資者仍占據了我國證券市場投資者的相當大的比例。大多數個人投資者除了關心每股盈利指標外，並不會閱讀定期公告中的其他財務信息，也不能準確地理解資產負債表、利潤表中所透露的信息。完善的財務信息披露制度不僅僅要求披露，而且披露的信息必須能夠被廣大投資者所知曉、所理解。在某種角度而言，應該提高投資者的專業素質，鼓勵發展機構投資者。

　　4．加大對上市公司信息披露違法違規行為的處罰力度

　　從中國證監會對上市公司在虛假財務信息的行政處罰時間來看，存在著相當大的滯後性。比如證監會在2005年對上海市場的科大創新(600551)2002年虛增銷售收入和利潤的行為進行行政處罰；對深圳市場的同人華塑(000509)的行政處罰也是基於其2000年和2001年虛構利潤，2002年中報少披露虧損以及虛假委托理財的事實，等等。對於證券市場而言，這樣的處罰似乎過於滯後，有礙投資者的投資判斷。因此，中國證監會應加強執法力度，通過縮簡訊息披露違法行為的偵察和處罰時間，來提高監管效率，更有利、更及時地進行監管。

　　證券交易所的監管職權主要體現上市公司信息持續披露階段，即對上市公司提供信息的載體——定期報告和臨時報告進行審查。由於交易所的人力、物力有限，難以實現認真審核眾多上市公司上報的信息披露材料的目標。通過比較交易所對上市公司的公開譴責的時間和譴責的內容，我們發現交易所能夠及時進行公開譴責外上市公司未能在規定時間內提交定期報告，但它卻不能及時發現並譴責其他不規範的財務信息行為。這就造成了事實上的審查不嚴，不能及時發現問題。在發現問題以後，雖然交易所可以要求上市公司不斷解釋以澄清問題，但不能對可疑問題做出實質性的判斷。同時，由於交易所沒有對上市公司的調查權，所以對信息披露的真實性的監督能力有限。對交易所而言，應積極採用市場導向的監管體制，變革排斥真實財務信息的制度安排，提高市場的監管水平和效率。

　　5．強化會計師事務所在上市公司財務信息披露中的作用

　　財務信息是投資者瞭解上市公司財務狀況併進行投資決策的依據，其質量直接影響到資源配置的有效性。註冊會計師是保證財務信息質量的重要力量。在市場條件下，註冊會計師所發揮的作用主要是通過保證和提高會計質量予以體現。應加強會計師事務所對信息披露的監督作用。然而，在我國證券市場上，會計師事務所等中介機構的作用尚未充分發揮。這一方面是因為我國中介機構缺乏應用的獨立性；另一方面是因為中介機構之間的惡性競爭，導致中介機構出於害怕失去客戶，以至於不敢完全依靠會計準則出具審計報告。這也解釋了早期瓊民源、活力28等利潤造假事件是由新聞界來揭露，而不是由註冊會計師來發現的原因。從2007年上市公司年報的披露情況來看，註冊會計師的執業水平參差不齊，評判尺度不一，部分非標審計意見運用存在不當，在一定程度了降低了審計報告的有效性。有些強調事項意見的內容，不屬於審計準則規定的出具強調事項段的事項或情況，有的強調事項段內容不完整，有的所涉及事項性質已相當嚴重，理應出具更為嚴重的審計意見。對於保留意見，有些會計師避重就輕，含糊其詞，以審計範圍受到限製為由出具保留意見，沒有按照審計準則的要求，儘可能地說明相關事項對會計報表的影響程度。

　　隨著會計制度和監管力度的增強，這樣的制度安排促使註冊會計師增強其獨立性。“非標審計意見”的壓力也促使上市公司在一定程度上充分重視年報的審計意見類型，進而逼迫上市公司高層管理人員有壓力和動力傾聽並尊重註冊會計師的不同意見，改正會計處理錯誤或不當，從而為證券市場提供更為真實可信的財務信息。對會計師事務所而言，仍然有必要強化會計差錯的責任追究，使事務所對信息披露負有連帶責任。因此，可以考慮建立註冊會計師的民事賠償制度，加大註冊會計師的過失成本。

　　6．充分發揮新聞媒體及社會輿論的監督作用

　　新聞輿論監督對信息披露、威懾違規者等方面發揮著積極作用。財經媒體對上市公司的監督、監管作用，甚至比證監會的行政監管更重要、更直接。它們在問題剛發生或正在發生時就可發揮作用，而證監會的行政監管往往是到事件的尾聲時才起作用。其有利於提高證券市場的透明度，保證證券市場的穩健運行，同時又能切實保護投資者的合法權益。新聞媒體及社會輿論的監督對證監會開展監督具有輔助作用。以美國的安然事件為例，如果沒有財經媒體積極發揮它的輿論監督作用，安然事件可能至今還沒被揭露出來。

　　我國證券市場強調調動各種力量加強監管方面，因此不應忽視新聞媒體和社會輿論監督的作用。從最早的銀廣廈到江蘇瓊花，證券監管部門處理的每一個上市公司案件，幾乎都有新聞媒體輿論監督的痕跡。實際上，自20世紀90年代中後期以來，我國證券市場高度重視新聞輿論監督。中國證監會向全國人大常委會報告《證券法》實施情況，也要求加大社會輿論監督力度，借用新聞媒體的“陽光”功能，抑制上市公司的不當行為。新聞媒體及社會輿論應該成為上市公司財務信息披露的監督者，對上市公司所披露財務信息發揮積極的約束作用。