《證券發行與承銷管理辦法》

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概述

《證券發行與承銷管理辦法》
Measures for the Administration of Securities Issuance and Underwriting
首次生效時間 2006年9月19日 最新修訂時間 2017年9月7日
修訂歷史
  • 2006年9月11日中國證券監督管理委員會第189次主席辦公會議審議通過
同時廢止
  • 《證券經營機構股票承銷業務管理辦法》(證委發[1996]18號)
  • 《關於禁止股票發行中不當行為的通知》(證監發字[1996]21號)
  • 《關於堅決制止股票發行中透支等行為的通知》(證監發字[1996]169號)
  • 《關於禁止證券經營機構申購自己承銷股票的通知》(證監機字[1997]4號)
  • 《關於加強證券經營機構股票承銷業務監管工作的通知》(證監機構字[1999]54號)
  • 《關於法人配售股票有關問題的通知》(證監發行字[1999]121號)
  • 《關於股票上市安排有關問題的通知》(證監發行字[2000]86號)
  • 《關於證券經營機構股票承銷業務監管工作的補充通知》(證監機構字[2000]199號)
  • 《關於新股發行公司通過互聯網進行公司推介的通知》(證監發行字[2001]12號)
  • 《關於首次公開發行股票試行詢價制度若幹問題的通知》(證監發行字[2004]162號)
  • 2017年9月7日中國證券監督管理委員會《關於修改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》修正
本法規當前有效
本條目為官方文獻,除調整排版外請不要隨意更改內容!


第一章 總則

  第一條 為規範證券發行承銷行為,保護投資者合法權益,根據《證券法》《公司法》,制定本辦法。

  第二條 發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券(以下統稱證券)、證券公司在境內承銷證券以及投資者認購境內發行的證券,適用本辦法。

  首次公開發行股票時公司股東公開發售其所持股份(以下簡稱老股轉讓)的,還應當符合中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的相關規定。

  第三條 中國證監會依法對證券發行與承銷行為進行監督管理。證券交易所證券登記結算機構中國證券業協會應當制定相關業務規則(以下簡稱相關規則),規範證券發行與承銷行為。

  證券公司承銷證券,應當依據本辦法以及中國證監會有關風險控制內部控制等相關規定,制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度,加強定價和配售過程管理,落實承銷責任。

  為證券發行出具相關文件的證券服務機構和人員,應當按照本行業公認的業務標準和道德規範,嚴格履行法定職責,對其所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第二章 定價與配售

  第四條 首次公開發行股票,可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格,也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。公開發行股票數量在2000萬股(含)以下且無老股轉讓計劃的,應當通過直接定價的方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在招股意向書(或招股說明書,下同)和發行公告中披露本次發行股票的定價方式。

  上市公司發行證券的定價,應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的有關規定。

  第五條 首次公開發行股票,網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好的定價能力,應當接受中國證券業協會的自律管理,遵守中國證券業協會的自律規則。

  網下投資者參與報價時,應當持有一定金額的非限售股份。發行人和主承銷商可以根據自律規則,設置網下投資者的具體條件,併在發行公告中預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查,對不符合條件的投資者,應當拒絕或剔除其報價。

  第六條 首次公開發行股票採用詢價方式定價的,符合條件的網下機構和個人投資者可以自主決定是否報價,主承銷商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價,不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。

  網下投資者報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數,且只能有一個報價。非個人投資者應當以機構為單位進行報價。首次公開發行股票價格(或發行價格區間)確定後,提供有效報價的投資者方可參與申購。

  第七條 首次公開發行股票採用詢價方式的,網下投資者報價後,發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分,剔除部分不得低於所有網下投資者擬申購總量的10%,然後根據剩餘報價及擬申購數量協商確定發行價格。剔除部分不得參與網下申購。

  公開發行股票數量在4億股(含)以下的,有效報價投資者的數量不少於10家;公開發行股票數量在4億股以上的,有效報價投資者的數量不少於20家。剔除最高報價部分後有效報價投資者數量不足的,應當中止發行。

  第八條 首次公開發行股票時,發行人和主承銷商可以自主協商確定參與網下詢價投資者的條件、有效報價條件、配售原則和配售方式,並按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。

  第九條 首次公開發行股票採用直接定價方式的,全部向網上投資者發行,不進行網下詢價和配售。

  首次公開發行股票採用詢價方式的,公開發行股票後總股本4億股(含)以下的,網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的60%;發行後總股本超過4億股的,網下初始發行比例不低於本次公開發行股票數量的70%。其中,應當安排不低於本次網下發行股票數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金(以下簡稱公募基金)、全國社會保障基金(以下簡稱社保基金)和基本養老保險基金(以下簡稱養老金)配售,安排一定比例的股票向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金(以下簡稱保險資金)配售。公募基金、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金有效申購不足安排數量的,發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩餘部分。

  對網下投資者進行分類配售的,同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金的配售比例應當不低於其他投資者。安排向戰略投資者配售股票的,應當扣除向戰略投資者配售部分後確定網下網上發行比例。

  網下投資者可與發行人和主承銷商自主約定網下配售股票的持有期限並公開披露。

  第十條 首次公開發行股票網下投資者申購數量低於網下初始發行量的,發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥,應當中止發行。

  網上投資者有效申購倍數超過50倍、低於100倍(含)的,應當從網下向網上回撥,回撥比例為本次公開發行股票數量的20%;網上投資者有效申購倍數超過100倍的,回撥比例為本次公開發行股票數量的40%;網上投資者有效申購倍數超過150倍的,回撥後網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。本款所指公開發行股票數量應按照扣除設定12個月及以上限售期的股票數量計算。

  網上投資者申購數量不足網上初始發行量的,可回撥給網下投資者。

  第十一條 首次公開發行股票,持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上投資者應當自主表達申購意向,不得全權委托證券公司進行新股申購。採用其他方式進行網上申購和配售的,應當符合中國證監會的有關規定。

  第十二條 首次公開發行股票的網下發行應和網上發行同時進行,網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網下或網上發行,不得同時參與。

  發行人股東擬進行老股轉讓的,發行人和主承銷商應於網下網上申購前協商確定發行價格、發行數量和老股轉讓數量。採用詢價方式且無老股轉讓計劃的,發行人和主承銷商可以通過網下詢價確定發行價格或發行價格區間。網上投資者申購時僅公告發行價格區間、未確定發行價格的,主承銷商應當安排投資者按價格區間上限申購。

  第十三條 網下和網上投資者申購新股可轉換公司債券可交換公司債券獲得配售後,應當按時足額繳付認購資金。網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽後未足額繳款的情形時,6個月內不得參與新股、可轉換公司債券、可交換公司債券申購。

  網下和網上投資者繳款認購的新股或可轉換公司債券數量合計不足本次公開發行數量的70%時,可以中止發行。

  除本辦法規定的中止發行情形外,發行人和主承銷商還可以約定中止發行的其他具體情形並事先披露。中止發行後,在核准文件有效期內,經向中國證監會備案,可重新啟動發行。

  第十四條 首次公開發行股票數量在4億股以上的,可以向戰略投資者配售股票。發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協議。

  發行人和主承銷商應當在發行公告中披露戰略投資者的選擇標準、向戰略投資者配售的股票總量、占本次發行股票的比例以及持有期限等。

  戰略投資者不參與網下詢價,且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少於12個月,持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

  第十五條 首次公開發行股票數量在4億股以上的,發行人和主承銷商可以在發行方案中採用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會證券交易所證券登記結算機構中國證券業協會的規定。

  第十六條 首次公開發行股票網下配售時,發行人和主承銷商不得向下列對象配售股票:

  (一)發行人及其股東、實際控制人董事監事高級管理人員和其他員工;發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

  (二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東,主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工;主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

  (三)承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工;

  (四)本條第(一)、(二)、(三)項所述人士的關係密切的家庭成員,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

  (五)過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關係的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員;

  (六)通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人法人組織

  本條第(二)、(三)項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制,但應符合中國證監會的有關規定。

  第十七條 發行人和承銷商及相關人員不得泄露詢價和定價信息;不得以任何方式操縱發行定價;不得勸誘網下投資者抬高報價,不得干擾網下投資者正常報價和申購;不得以提供透支回扣或者中國證監會認定的其他不正當手段誘使他人申購股票;不得以代持、信托持股等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益;不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償;不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網下配售;不得與網下投資者互相串通,協商報價和配售;不得收取網下投資者回扣或其他相關利益。

  第十八條 上市公司發行證券,存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的,應當在方案實施後發行。相關方案實施前,主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

  第十九條 上市公司向原股東配售股票(以下簡稱配股),應當向股權登記日登記在冊的股東配售,且配售比例應當相同。

  上市公司向不特定對象公開募集股份(以下簡稱增發)或者發行可轉換公司債券,可以全部或者部分向原股東優先配售,優先配售比例應當在發行公告中披露。

  網上投資者在申購可轉換公司債券時無需繳付申購資金

  第二十條 上市公司增發或者發行可轉換公司債券,主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類,對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例,對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。

  主承銷商未對機構投資者進行分類的,應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制,回撥後兩者的獲配比例應當一致。

  第二十一條 上市公司非公開發行證券的,發行對象及其數量的選擇應當符合中國證監會關於上市公司證券發行的相關規定。

第三章 證券承銷

  第二十二條發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議,在承銷協議中界定雙方的權利義務關係,約定明確的承銷基數。採用包銷方式的,應當明確包銷責任;採用代銷方式的,應當約定發行失敗後的處理措施。

  證券發行依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的,組成承銷團承銷商應當簽訂承銷團協議,由主承銷商負責組織承銷工作。證券發行由兩家以上證券公司聯合主承銷的,所有擔任主承銷商的證券公司應當共同承擔主承銷責任,履行相關義務。

  承銷團由3家以上承銷商組成的,可以設副主承銷商,協助主承銷商組織承銷活動。承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的規定進行承銷活動,不得進行虛假承銷。

  第二十三條 證券公司承銷證券,應當依照《證券法》第二十八條的規定採用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未採用自行銷售方式或者上市公司配股的,應當採用代銷方式。

  第二十四條 股票發行採用代銷方式的,應當在發行公告(或認購邀請書)中披露發行失敗後的處理措施。股票發行失敗後,主承銷商應當協助發行人按照發行價並加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

  第二十五條 證券公司實施承銷前,應當向中國證監會報送發行與承銷方案。

  第二十六條 上市公司發行證券期間相關證券的停復牌安排,應當遵守證券交易所的相關規則。

  主承銷商應當按有關規定及時劃付申購資金凍結利息。

  第二十七條 投資者申購繳款結束後,發行人和主承銷商應當聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對申購和募集資金進行驗證,並出具驗資報告;還應當聘請律師事務所對網下發行過程、配售行為、參與定價和配售的投資者資質條件及其與發行人和承銷商關聯關係、資金劃撥等事項進行見證,並出具專項法律意見書。證券上市後10日內,主承銷商應當將驗資報告、專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一併報中國證監會。

第四章 信息披露

  第二十八條 發行人和主承銷商在發行過程中,應當按照中國證監會規定的要求編製信息披露文件,履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披露的信息,應當真實、準確、完整、及時,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  第二十九條 首次公開發行股票申請文件受理後至發行人發行申請經中國證監會核准、依法刊登招股意向書前,發行人及與本次發行有關的當事人不得採取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動,也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。

  第三十條 首次公開發行股票招股意向書刊登後,發行人和主承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價,並通過互聯網等方式向公眾投資者進行推介。

  發行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時,向公眾投資者提供的發行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。

  第三十一條 發行人和主承銷商在推介過程中不得誇大宣傳,或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者,不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息

  承銷商應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料至少三年並存檔備查,包括推介宣傳材料、路演現場錄音等,如實、全面反映詢價、定價和配售過程。

  第三十二條 發行人和主承銷商應當將發行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監會指定的報刊,同時將其刊登在中國證監會指定的互聯網網站,並置備於中國證監會指定的場所,供公眾查閱。

  第三十三條 發行人披露的招股意向書除不含發行價格、籌資金額以外,其內容與格式應當與招股說明書一致,並與招股說明書具有同等法律效力

  第三十四條 首次公開發行股票的發行人和主承銷商應當在發行和承銷過程中公開披露以下信息

  (一)招股意向書刊登首日在發行公告中披露發行定價方式、定價程式、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發行安排、發行時間安排和路演推介相關安排等信息;發行人股東擬老股轉讓的,還應披露預計老股轉讓的數量上限,老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量,並明確新股發行與老股轉讓數量的調整機制

  (二)網上申購前披露每位網下投資者的詳細報價情況,包括投資者名稱、申購價格及對應的擬申購數量;剔除最高報價有關情況;剔除最高報價部分後網下投資者報價的中位數加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數;有效報價和發行價格(或發行價格區間)的確定過程;發行價格(或發行價格區間)及對應的市盈率;網下網上的發行方式和發行數量;回撥機制;中止發行安排;申購繳款要求等。已公告老股轉讓方案的,還應披露老股轉讓和新股發行的確定數量,老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量,並應提示投資者關註,發行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發行價格計算的預計募集資金總額低於擬以本次募集資金投資的項目金額的,還應披露相關投資風險。

  (三)如公告的發行價格(或發行價格區間上限)市盈率高於同行業上市公司二級市場平均市盈率,發行人和主承銷商應當在披露發行價格的同時,在投資風險特別公告中明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險,提醒投資者關註。內容至少包括:

  1.比較分析發行人與同行業上市公司的差異及該差異對估值的影響;提請投資者關註發行價格與網下投資者報價之間存在的差異。

  2.提請投資者關註投資風險,審慎研判發行定價的合理性,理性做出投資決策

  (四)在發行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等,並明確說明自主配售的結果是否符合事先公佈的配售原則;對於提供有效報價但未參與申購,或實際申購數量明顯少於報價時擬申購量的投資者應列表公示並著重說明;繳款後的發行結果公告中披露網上、網下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例,列表公示獲得配售但未足額繳款的網下投資者;發行後還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。

  (五)向戰略投資者配售股票的,應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。

  第三十五條 發行人和主承銷商在披露發行市盈率時,應同時披露發行市盈率的計算方式。在進行行業市盈率比較分析時,應當按照中國證監會有關上市公司行業分類指引中制定的行業分類標準確定發行人行業歸屬,並分析說明行業歸屬的依據。存在多個市盈率口徑時,應當充分列示可供選擇的比較基準,並應當按照審慎、充分提示風險的原則選取和披露行業平均市盈率。發行人還可以同時披露市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標

第五章 監管和處罰

  第三十六條 中國證監會對證券發行承銷過程實施事中事後監管,發現涉嫌違法違規或者存在異常情形的,可責令發行人和承銷商暫停或中止發行,對相關事項進行調查處理。

  第三十七條 中國證券業協會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和網下投資者報價行為的日常監管制度,加強相關行為的監督檢查,發現違規情形的,應當及時採取自律監管措施。中國證券業協會還應當建立對網下投資者和承銷商的跟蹤分析和評價體系,並根據評價結果採取獎懲措施。

  第三十八條 發行人、證券公司證券服務機構、投資者及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有失誠信、違反法律、行政法規或者本辦法規定的,中國證監會可以視情節輕重採取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施,或者採取市場禁入措施,並記入誠信檔案;依法應予行政處罰的,依照有關規定進行處罰;涉嫌犯罪的,依法移送司法機關,追究其刑事責任。

  第三十九條 證券公司承銷未經核准擅自公開發行的證券的,依照《證券法》第一百九十條的規定處罰。

  證券公司承銷證券有前款所述情形的,中國證監會可以採取12至36個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施。

  第四十條 證券公司及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員在承銷證券過程中,有下列行為之一的,中國證監會可以採取本辦法第三十八條規定的監管措施;情節比較嚴重的,還可以採取3至12個月暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施;依法應予行政處罰的,依照《證券法》第一百九十一條的規定予以處罰:

  (一)誇大宣傳,或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者

  (二)以不正當競爭手段招攬承銷業務;

  (三)從事本辦法第十七條規定禁止的行為

  (四)向不符合本辦法第五條規定的網下投資者配售股票,或向本辦法第十六條規定禁止配售的對象配售股票;

  (五)未按本辦法要求披露有關文件;

  (六)未按照事先披露的原則和方式配售股票,或其他未依照披露文件實施的行為;

  (七)向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息;

  (八)未按照本辦法要求保留推介定價、配售等承銷過程中相關資料;

  (九)其他違反證券承銷業務規定的行為。

  第四十一條 發行人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員有下列行為之一的,中國證監會可以採取本辦法第三十八條規定的監管措施;構成違反《證券法》相關規定的,依法進行行政處罰

  (一)從事本辦法第十七條規定禁止的行為;

  (二)誇大宣傳,或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者;

  (三)向投資者提供除招股意向書等公開信息以外的發行人信息;

  (四)中國證監會認定的其他情形。

第六章 附則

  第四十二條 其他證券的發行與承銷比照本辦法執行。中國證監會另有規定的,從其規定。

  第四十三條 本辦法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日發佈並於2010年10月11日、2012年5月18日修改的《證券發行與承銷管理辦法》同時廢止。

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