控股子公司

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什麼是控股子公司

  控股子公司是指其公司出資或股份的50%以上被另一家公司所控制,但未達到100%。

控股子公司管理的基本原則

  加強對控股子公司的管理控制,旨在建立有效的控制機制,對公司的治理結構、資產資源等進行風險控制,提高公司整體運行效率和抗風險能力

  公司依據國家相關法律法規和規範性文件上市公司規範化運作以及上市公司資產控制的要求,以控股股東實際控制人的身份行使對控股子公司的重大事項監督管理權,對投資企業依法享有投資收益、重大事項決策的權利。同時,負有對控股子公司指導、監督和相關服務的義務。

  控股子公司應依據公司的經營策略風險管理政策,建立起相應的經營計劃、風險管理程式。

  控股子公司建立重大事項報告制度和審議程式,按規定及時向公司報告重大業務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的信息,並嚴格按照授權規定將重大事項報公司董事會或股東大會審議。

  控股子公司在召開董事會股東會時,須及時在會議結束後當日向公司董事會秘書報送其董事會、股東會決議等重要文件,通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項。

  控股子公司應依照上市公司的標準規範運作,嚴格遵守相關法律法規和參照本制度及公司的有關規定,制定其內部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的,應參照本制度的要求逐層建立對其控股子公司的管理控制制度,並接受本公司的監督。

  控股子公司的發展戰略與規劃必須服從本公司制定的整體發展戰略與規劃,並應執行本公司對控股子公司的各項制度規定。

控股子公司的設立

  控股子公司的設立(包括通過併購形成控股子公司)必須遵守國家的法律法規,符合國家的產業政策,符合公司發展戰略與規劃、符合公司的產業佈局和結構調整方向,突出主業,有利於提高公司核心競爭力,防止盲目擴張等不規範投資行為

  設立控股子公司或通過併購形成控股子公司,必須經公司進行投資論證,並提出投資可行性分析報告,經公司董事會審議批准後實施;超過董事會審批許可權的要提交股東大會審議通過。

控股子公司的治理結構

  在公司總體目標框架下,控股子公司依據《公司法》《證券法》等法律、法規和規範性文件以及控股子公司章程的規定,獨立經營和自主管理,合法有效地運作企業法人財產,並接受公司的監督管理。

  控股子公司應根據本制度的規定,與其他股東協商制定其公司章程。依據《公司法》及有關法律法規,完善自身的法人治理結構,建立健全內部管理制度。控股子公司依法設立股東會、董事會(或執行董事)和監事會(或監事)。本公司通過參與控股子公司股東會、董事會和監事會對其行使管理、協調、監督、考核等職能

  公司通過推薦董事、監事和高級管理人員等辦法實現對控股子公司的治理監控。公司推薦的董事、監事和高級管理人員,由公司董事長經理層協商後推薦,若董事長、經理層意見不一致時,提交公司董事會討論決定。

  控股子公司召開董事會、股東會或其他重大會議時,會議通知和議題須在會議召開五日前報公司董事會秘書,由董事會秘書審核所議事項是否需經公司總經理、董事長、董事會或股東大會審議批准,並由董事會秘書判斷是否屬於應披露的信息。

  控股子公司召開股東會及董事會會議時,由本公司授權委托指定人員(包括公司推薦的董事、監事或高級管理人員)作為股東代表或董事參加會議,股東代表和董事在會議結束後一個工作日內將會議相關情況按許可權範圍向公司董事長、總經理或董事會彙報。若本公司董事長或總經理作為股東或董事親自參加控股子公司會議的,其他與會人員無須再履行彙報職責。

  由本公司推薦的董事原則上應占控股子公司董事會成員半數以上,或者通過其他安排能夠實際控制控股子公司的董事會。控股子公司的董事長應由公司推薦的董事擔任。

  公司推薦的董事應按《公司法》等法律、法規以及控股子公司章程的規定履行以下職責:

  (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,向公司負責,努力管理好控股子公司。

  (二)出席控股子公司董事會會議,參與董事會決策,促成董事會貫徹執行公司的決定和要求。在控股子公司董事會會議或其他重大會議議事過程中,應按照公司的意見進行表決或發表意見。公司董事長、總經理作為股東代表參加控股子公司的股東會或作為董事參加控股子公司董事會的,董事長、總經理有權在《公司章程》、《董事會議事規則》等相關規定的授權範圍以內簽署控股子公司的相關決議,超過其自身許可權的事項,應首先提交本公司董事會或股東大會審議並通過。其他人員簽署控股子公司相關決議的,應首先取得公司股東大會、董事會、董事長或總經理的批准。

  控股子公司設監事會的,其成員、職工代表和非職工代表產生按控股子公司章程規定,公司推薦的監事應占控股子公司監事會成員半數以上。控股子公司不設監事會而只設一名監事的,由公司推薦的人選擔任。

  控股子公司監事會依照《公司法》等法律、法規以及控股子公司章程的規定行使職權。

  公司推薦的監事應按《公司法》等法律、法規以及控股子公司章程的規定履行以下職責:

  (一)檢查控股子公司財務,當董事或經理的行為損害公司利益時,要求董事或經理予以糾正,並及時向公司彙報。

  (二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。

  (三)出席控股子公司監事會會議,列席控股子公司董事會和股東會。

  (四)控股子公司章程及公司規定的其他職責。

  控股子公司高級管理人員和財務負責人的設置由控股子公司章程規定,並經控股子公司董事會決定聘任或者解聘。控股子公司高級管理人員任免決定須在任命後兩個工作日內報公司董事會秘書備案。

  原則上公司推薦擔任控股子公司的董事、監事、高級管理人員必須是公司的董事、監事、高級管理人員或相關專業骨幹人員。控股子公司董事、高級管理人員不得兼任同一控股子公司監事。

控股子公司的監督管理與獎懲

  公司董事會、各職能部門根據公司內部控制制度,對控股子公司的經營、財務、重大投資、信息披露、法律事務及人力資源等方面進行監督、管理和指導。

  控股子公司應遵守公司統一的財務管理政策,與公司實行統一的會計制度。由公司財務部對控股子公司的會計核算和財務管理進行實施指導、監督;對控股子公司經營計劃的上報和執行、財務會計、資金調配、對外擔保以及關聯交易等方面進行監督管理。

  公司有權對控股子公司的經營及財務實施審計和核查,並提出整改意見,要求控股子公司限期進行整改。公司對控股子公司的審計由公司審計監察部負責組織實施。

  控股子公司總經理負責及時組織編製有關營運報告及財務報表,並向公司財務部和董事會秘書處提交相關文件:

  (一)每年第一、二、三季度結束後15天內,提供上一季度的生產經營情況報告及財務報表。

  (二)每個會計年度結束後30天內,提供第四季度及全年經營情況報告及財務報表。

  (三)應本公司董事會或財務部的臨時要求,提供相應時段的經營情況報告及財務報表。控股子公司的經營情況報告必須能真實反映其生產、經營及管理狀況,報告內容除本公司日常的經營情況外,還應包括市場變化情況,有關協議的履行情況,重點項目的建設情況,以及其它重大事項的相關情況。控股子公司總經理應在報告上簽字,對報告所載內容的真實性、準確性和完整性負責。

  各控股子公司應根據本企業的實際情況制訂本公司的薪酬管理制度和激勵約束機制,經公司審核後提交子公司董事會及股東會審議通過,並以之為標準在每個年度結束後,對控股子公司的董事、監事和高級管理人員進行考核,根據考核結果實施獎懲。

  各控股子公司應維護公司的整體利益,規範執行各項規章制度,力爭創造良好的經濟效益。公司對有突出貢獻的子公司和個人分別視情況予以獎勵。

  公司委派至各控股子公司的董事、監事和高級管理人員若出現不稱職的情況,不能履行其相應的責任和義務,給控股子公司經營活動和經濟利益造成不良影響的,公司將依照相關程式,通過子公司董事會提出給當事者相應的處分、處罰或撤換等建議。

控股子公司的信息披露及報告制度

  根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定,控股子公司發生的重大事件,視同為本公司發生的重大事件。控股子公司應根據本公司《信息披露事務管理制度》的規定,建立信息披露及重大信息內部報告制度,明確控股子公司的內部信息披露職責和保密責任,以保證本公司信息披露符合《深圳證券交易所股票上市規則》的要求。

  控股子公司的負責人是子公司信息報告第一責任人,控股子公司發生可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項時,應當在當日向公司董事會秘書通報並報送相關的書面文本和決議文件,由董事會秘書判斷是否屬於應披露的信息。

  控股子公司研究、討論或決定可能涉及到信息披露事項時,應通知董事會秘書列席會議,並向其提供信息披露所需要的資料。控股子公司在作出任何重大決定之前或實施宣傳計劃、營銷計劃等任何公開計劃之前,應當從信息披露的角度徵詢董事會秘書的意見。

  控股子公司董事、監事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前,應當將該信息的知情者控制在最小範圍內,不得泄漏內幕信息,不得進行內幕交易或操縱股票交易價格

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