可轉換公司債券

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可轉換公司債券（Convertible Bond，CB）

　　可轉換公司債券是一種被賦予了股票轉換權的公司債券，也稱可轉換債券。發行公司事先規定債權人可以選擇有利時機，按發行時規定的條件把其債券轉換成發行公司的等值股票（普通股票）。可轉換公司債是一種混合型的債券形式。當投資者不太清楚發行公司的發展潛力及前景時，可先投資於這種債券。待發行公司經營業績顯著，經營前景樂觀，其股票行市看漲時，則可將債券轉換為股票，以受益於公司的發展。可轉換債券對於投資者來說，是多了一種投資選擇機會。因此，即使可轉換債券的收益比一般債券收益低些，但在投資機會選擇的權衡中，這種債券仍然受到投資者的歡迎。可轉換公司債券在國外債券市場上頗為盛行。這種公司債券最早出現在英國，目前美國公司也多發行這種公司債。日本於1938年“商法”改正後－些公司開始發行這種債券。由於可轉換債券具有可轉換成股票這一優越條件，因而其發行利率較之普通債券為低。

　　可轉換公司債券在發行時預先規定有三個基本轉換條件這三個轉換條件是：

• （1）轉換價格或轉換比率；

• （2）轉換時發行的股票內容；

• （3）請求轉換期間。

　　可轉換債券持有人行使轉換權利時，須按這三個基本轉換條件進行。

　　可轉換公司債券在發行時的條件

　　這種條件是與這種債券具有轉換權聯繫在一起的。因為要將這種公司債券轉換成同一個發行人即同一家公司的股票，那麼就要求這個公司既有發行公司債券的能力，又有公開發行股票的能力，這個公司只應是一個能向社會公開募集股份的股份有限公司。所以，上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，併在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法；發行可轉換公司債券的，應當既按發行公司債券，又按發行股票的要求申請批准、核准；發行可轉換公司債券的公司，除具備發行公司債券的條件外，還應當符合股票發行的條件。所以規定發行可轉換公司債券的公司必須具備兩方面的條件:

　　1、具備發行公司債券的條件。如果不具備就不能發行這種債券，邁不出第一步；

　　2、具備公開發行股票的條件。可轉換公司債券如不能實現轉換權，這不僅是不行的，還將對投資者構成一種欺騙行為，因為這是對無條件實現的權利作出了承諾。所以，有一些尚不是股份有限公司更不是上市公司的企業，如果企業發行可轉換公司債券，投資者應當對其有所警惕，以免釀成投資風險。

　　(1)具有債券、股票雙重性質；

　　(2)利息固定；

　　(3)換股溢價(一般為5％～20％)；

　　(4)發行人具有期前贖回權；

　　(5)投資者具有期前回售權。

　　1、國內可轉換債券

　　這是一種境內發行，以本幣定值的債券。如深圳寶安股份有限公司1993年發行的可轉換債券，便屬此類。

　　2、外國可轉換債券

　　指本國發行人在境內或境外發行，以某外幣標明面值，或外國發行人在本國境內發行，以本幣或外幣表示的一種債券。如上海中紡機可轉換債券就屬此類，它以瑞士法郎為面值，供海外投資者(主要是瑞士投資者)購買。

　　3、歐洲可轉換債券

　　指由國際辛迪加同時在一個以上國家發行的以歐洲貨幣定值的可轉換債券。分記名與不記名兩種。此類債券每年支付一次利息，而且其利息可免徵所得稅。

　　首先，對股份公司來說，發行可轉換債券，可以在股票市場低迷時籌集到所需的資金；可以減少外匯風險，還可以通過債券與股票的轉換，優化資本結構；甚至可獲取轉換的溢價收入。

　　其次，對投資者來說，投資者購買可轉換債券，可以使手上的投資工具變得更加靈活，投資的選擇餘地也變得更加寬闊，如投資者既可持有該債券，獲取債息，也可在債市上轉手，既可以在一定條件下換成股票，獲取股息，紅利，也可以在股市上買賣賺取差價。因此，該債券對投資者具有很大的吸引力。

　　可轉換公司債券是可轉換證券的一種。從廣義上來說，可轉換證券是一種證券，其持有人有權將其轉換成另一種不同性質的證券，如期權、認股權證等都可以稱為是可轉換證券，但從狹義上來看，可轉換證券主要包括可轉換公司債券和可轉換優先股。

　　可轉換公司債券，是一種公司債券，它賦予持有人在發債後一定時間內，可依據本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉換為發行公司的股票或者另外一家公司股票的權利。換言之，可轉換公司債券持有人可以選擇持有至債券到期，要求公司還本付息；也可選擇在約定的時間內轉換成股票，享受股利分配或資本增值。

　　可轉換優先股雖然與可轉換公司債券一樣可以轉換成普通股股票，但是它畢竟是股票，固定所得不是債息，而是股票紅利；它的價格隨著公司權益價值的增加而增加，並隨著紅利派現而下跌；而且破產時對企業財產的索賠權落後於債權人。由此看來它與可轉換公司債券是有本質的不同，本書主要分析可轉換公司債券的投資思路和方法，並主要針對可以轉換成發行公司自身股票的可轉換公司債券進行探討。另外除非有特殊說明，本書的可轉換公司債券有時簡稱“轉債”。

　　從可轉換公司債券的概念可以看出，普通可轉換公司債券具有債權和期權雙重屬性。

　　1. 債權性質。

　　可轉換公司債券首先是一種公司債券，是固定收益證券，具有確定的債券期限和定期息率，併為可轉換公司債券投資者提供了穩定利息收入和還本保證，因此可轉換公司債券具有較充分的債權性質。

　　這意味著可轉換公司債券持有人雖可以享有還本付息的保障，但與股票投資者不同，他不是企業的擁有者，不能獲取股票紅利，不能參與企業決策。在企業資產負債表上，可轉換公司債券屬於企業“或有負債”，在轉換成股票之前，可轉換公司債券仍然屬於企業的負債資產，只有在可轉換公司債券轉換成股票以後，投資可轉換公司債券才等同於投資股票。一般而言，可轉換公司債券的票面利率總是低於同等條件和同等資信的公司債券，這是因為可轉換公司債券賦予投資人轉換股票的權利，作為補償，投資人所得利息就低。

　　2. 股票期權性質。

　　可轉換公司債券為投資者提供了轉換成股票的權利，這種權利具有選擇權的含義，也就是投資者既可以行使轉換權，將可轉換公司債券轉換成股票，也可以放棄這種轉換權，持有債券到期。也就是說，可轉換公司債券包含了股票買入期權的特征，投資者通過持有可轉換公司債券可以獲得股票上漲的收益。因此，可轉換公司債券是股票期權的衍生，往往將其看作為期權類的二級金融衍生產品。

　　實際上，由於可轉換債權一般還具有贖回和回售等特征，其屬性較為複雜，但以上兩個性質是可轉換債權最基本的屬性。

　　可轉換公司債券具有股票和債券的雙重屬性，對投資者來說是"有本金保證的股票" 。 可轉換公司債券對投資者具有強大的市場吸引力，其有利之處在於：

　　1．可轉換公司債券使投資者獲得最低收益權。

　　可轉換公司債券與股票最大的不同就是它具有債券的特性，即便當它失去轉換意義後，作為一種低息債券，它仍然會有固定的利息收入；這時投資者以債權人的身份，可以獲得固定的本金與利息收益。如果實現轉換，則會獲得出售普通股的收入或獲得股息收入。可轉換公司債券對投資者具有"上不封頂，下可保底"的優點，當股價上漲時，投資者可將債券轉為股票，享受股價上漲帶來的盈利；當股價下跌時，則可不實施轉換而享受每年的固定利息收入，待期滿時償還本金。

　　2．可轉換公司債券當期收益較普通股紅利高。

　　投資者在持有可轉換公司債券期間，可以取得定期的利息收入，通常情況下，可轉換公司債券當期收益較普通股紅利高，如果不是這樣，可轉換公司債券將很快被轉換成股票。

　　3．可轉換公司債券比股票有優先償還的要求權。

　　可轉換公司債券屬於次等信用債券，在清償順序上，同普通公司債券、長期負債(銀行貸款)等具有同等追索權利，但排在一般公司債券之後，同可轉換優先股，優先股和普通股相比，可得到優先清償的地位。

　　根據交易所規定，發行可轉換公司債券的公司在其股票上市時，其上市交易的可轉換公司債券即可轉換為該公司股票，轉換的程式為：

1、可轉換公司債券發行人的普通股股票上市後，可轉換公司債券可隨時轉換成股票。

2、申請轉股。投資者轉股申請通過深圳證券交易所交易系統以報盤方式進行。

例如，吳江絲綢股份有限公司10500萬人民幣普通股票於2000年5月29日在深交所掛牌上市。根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《深圳證券交易所可轉換公司債券上市規劃》有關規定和《吳江絲綢股份有限公司可轉換公司債券募集說明書》有關條款，該公司於1998年8月28日發行的20000元"絲綢轉債"在此次發行的"絲綢股份"上市之日起，即可轉換為該公司的股票。絲綢轉債持有人到其轉債所托管的證券營業部填寫轉股申請，代碼為5301，無須填寫新代碼。絲綢轉債持有人可將自己帳戶內的絲綢轉債全部或部分申請轉為股票，但每次申請轉股的絲綢轉債面值數額須是1000元的整數倍，所轉換的股份最小單位為一股。

3、深交所接到報盤並確認其有效後，記減投資者的債券數額，同時記加投資者相應的股份數額。

4、轉股申請，不得撤單。

5、如投資者申請轉股的可轉換公司債券數額大於投資者實際擁有的可轉換公司債券數額，交易所確認其最大的可轉換股票部分進行轉股，申請剩餘部分予以取消。

6、為方便投資者及時結算資金餘款，對於不足轉換一般的轉債餘額，上市公司通過深圳證券交易所當日以現金兌付。

7、轉股申請時間。轉股申請時間一般為公司股票上市日至可轉換債券到期日，但公司股票因送紅股、增發新股、配股而調整轉股價格公告暫停轉股的時期除外。

8、轉換後的股份可於轉股後的下一交易日上市交易。

9、可轉換公司債券轉股的最小單位為一股。

10、可轉換公司債券在自願申請轉股期內，債券交易不停市。

11、可轉換公司債券上市交易期間，未轉換的可轉換公司債券數量少於30000萬元時，深交所將立即予以公告，並於三個交易日後停止其交易。可轉換公司債券在停止交易後、轉換期結束前，持有人仍然可以依據約定的條件申請轉股。

12、發行人因增發新股、配股、分紅派息而調整轉股價格時，深交所將停止該可轉換公司債券轉股，停止轉股的時間由發行人與交易所商定，最長不超過十五個交易日，同時深交所還依據公告信息對其轉股價格進行調整，並於股權登記日的下一個交易日恢復轉股。恢復轉股後採用調整後的轉股價格。

　交易方式：可轉換公司債券實行T+1交易。可轉換公司債券的委托、交易、托管、轉托管、行情揭示參照A股辦理。

交易報價：可轉換公司債券以面值100元為一報價單位，以面值1000元為一交易單位，結算單位為張（即100元面值），價格升降單位為0.01元。

交易時間：可轉換公司債券交易的集中開市時間同A股。

交易清算：可轉換公司債券實行T+1交收，交易清算參照A股的現行清算辦法辦理。

交易終止：可轉換公司債券在轉換期結束前的十個交易日終止交易，終止交易前一周交易所予以公告。

交易費用：深交所按成交金額的0.1‰向可轉換公司債券買賣雙方征收交易經手費，同時債券買賣雙方還須向所委托的債券交易商交納佣金，佣金按成交金額的2‰計取。

　　可轉換公司債券的本息兌付是指設置強制性轉股性條款的可轉債發行人每年向未轉換成該公司股票的可轉債持有人支付利息，或者非強制性轉股的可轉換公司債券發行人向到期末轉換成該公司股票的可轉債持有人一次性還本利息。

1、到期一次性還本付息的可轉換公司債券，交易所於轉換期結束時自動終止交易後二個交易日內，將交易結束時的債券數據通知發行人，發行人應於到期日前將相應本息款劃入交易所指定的資金帳戶。

2、交易所於到期日後第三個交易日將本息款劃入券商清算頭寸帳戶，各券商於到期日後第五個交易日將本息款劃入投資者開設的資金或保證金帳戶。

3、設置強制性轉股條款的可轉換公司債券，每年兌付利息期間，債券交易不停市，付息辦法參照A股派息程式執行。

　　【行政許可事項】發行可轉換公司債券審批

　　《公司法》第172條：“發行可轉換為股票的公司債券，應當報請國務院證券管理部門批准。公司債券可轉換為股票的，除具備發行公司債券的條件外，還應當符合股票發行的條件。”

　　《公司法》第161條：“發行公司債券，必須符合下列條件：

　　（一）股份有限公司的凈資產額不低於人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產額不低於人民幣六千萬元；

　　（二）累計債券總額不超過公司凈資產額的百分之四十；

　　（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

　　（四）籌集的資金投向符合國家產業政策；

　　（五）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；

　　（六）國務院規定的其他條件。發行公司債券籌集的資金，必須用於審批機關批准的用途，不得用於彌補虧損和非生產性支出。”

　　《公司法》第161條：“凡有下列情形之一的，不得再次發行公司債券：

　　（一）前一次發行的公司債券尚未募足的；

　　（二）對已發行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處於繼續狀態的。”

　　《可轉換公司債券管理暫行辦法》第9條第2、5、6項“（一）……；（二）可轉換公司債券發行後，資產負債率不高於70％；（三）……；（四）……；（五）可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平；（六）可轉換公司債券的發行額不少於人民幣1億元；（七）……。”

　　《關於做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》第1條：“上市公司發行可轉換公司債券，除應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》第九條規定的條件外，還應當符合以下要求：

　　1、經註冊會計師核驗，公司最近三個會計年度加權平均凈資產利潤率平均在10％以上；屬於能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低於7％。經註冊會計師核驗，公司扣除非經常性損益後，最近三個會計年度的凈資產利潤率平均值原則上不得低於6％。公司最近三個會計年度凈資產利潤率平均低於6％的，公司應當具有良好的現金流量。最近三年內發生過重大重組的公司，以重組後的業務以前年度經審計的盈利情況計算凈資產利潤率。　上市不滿三年的公司，以最近三個會計年度平均的凈資產利潤率與股份公司設立後會計年度平均的凈資產利潤率相比較低的數據為準。

　　2、上市公司發行可轉換公司債券前，累計債券餘額不得超過公司凈資產額的40％；本次可轉換公司債券發行後，累計債券餘額不得高於公司凈資產額的80％。公司的凈資產額以發行前一年經審計的年報數據為準。”

　　《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》第6條：“發行人有下列情形之一的，中國證監會不予核准其發行申請：

　　（一）最近三年記憶體在重大違法違規行為的；

　　（二）最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規定加以糾正的；

　　（三）信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；

　　（四）公司運作不規範並產生嚴重後果的；

　　（五）成長性差，存在重大風險隱患的；

　　（六）中國證監會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形。”

　　《證券法》第16條：“國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內作出決定；不予核准或者審批的，應當作出說明。”

　　《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第12號—上市公司發行可轉換公司債券申請文件》：

　　第一章可轉換公司債券募集說明書及發行公告

　　1-1可轉換公司債券募集說明書(申報稿)

　　1－1－1附錄一：發行人編製的盈利預測報告及註冊會計師的盈利預測審核報告(如有)

　　1－1－2附錄二：發行人董事會、監事會關於報告期內被出具非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明(如有)

　　1－1－3附錄三：註冊會計師關於報告期內非標準無保留意見審計報告的補充意見(如有)

　　1－2可轉換公司債券募集說明書摘要(申報稿)

　　1－3發行公告(發行審核委員會審核前提供)

　　第二章主承銷商推薦文件

　　2－1……

　　2－2主承銷商出具的“關於×××股份有限公司申請發行可轉換公司債券申請文件的核查意見”

　　第三章發行人律師的意見

　　3－1法律意見書

　　3－2律師工作報告

　　第四章發行申請及授權文件

　　4－1發行人出具的“關於×××股份有限公司發行可轉換公司債券的申請報告”

　　4－2發行人股東大會同意發行可轉換公司債券的決議及授權董事會處理有關事宜的決議

　　4－3在申報時和核准前，發行人全體董事和主承銷商、發行人律師、註冊會計師對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

　　4－4發行人律師、註冊會計師、註冊評估師、驗資人員及其所在的中介機構等同意可轉換公司債券募集說明書及其摘要中引用的由其出具的專業報告或意見的內容無異議的函

　　第五章募集資金運用的有關文件

　　5－1本次募集資金運用方案及股東大會的決議

　　5－2有權部門對固定資產投資項目建議書的批准文件(如需要立項批文)

　　5－3發行人全體董事簽名的募集資金運用項目的可行性研究報告(如有個別董事不同意或棄權，應說明原因並加蓋公司印章)

　　5－4發行人全體董事簽名的關於前次募集資金使用情況的說明

　　5－5擬收購資產和權益的資產評估報告(或審計報告)

　　第六章發行條款及發行方案

　　6－1發行人和主承銷商簽署的關於可轉換公司債券條款設置及其依據的說明

　　6－2發行方案

　　第七章其他與本次發行有關的文件

　　7－1發行人最近三年及最近一期的審計報告及財務報告全文

　　7－2發行人關於可轉換公司債券償債措施的專項說明及主承銷商的意見

　　7－3發行人資信情況

　　7－3－1發行人(全體董事簽名)關於公司資信情況的說明及發行人律師對公司資信情況的意見

　　7－3－2資信評估機構為可轉換公司債券出具的資信評級分析報告(如有)

　　7－4可轉換公司債券的擔保合同

　　7－5關於公司治理結構的情況

　　7－5－1發行人關於在業務、資產、人員、財務、機構方面的獨立情況的說明

　　7－5－2發行人關於是否存在同業競爭和重大關聯交易的說明

　　7－5－3發行人關於最近一次股本增減、對外投資、股利分配、收購兼併等重大事項的董事會決議或股東大會決議

　　7－5－4發行人公司章程

　　7－6發行人關於最近三年信息披露合規性情況的說明

　　7－7主承銷商對發行人股票近三年運行及走勢的分析報告

　　7－8主承銷商關於發行人投資價值的分析報告

　　7－9主承銷商和發行人簽訂的承銷協議及補充協議

　　7－10主承銷商、其他承銷團成員，簽名律師、註冊會計師、註冊評估師、驗資人員及其所在機構的證券從業資格證書複印件，該複印件需由該機構蓋章確認並說明用途(其中簽名律師及其所在機構還需提供通過年檢的執業證書複印件，該複印件需由所屬司法局蓋章確認並說明用途)

　　《關於做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》第9條：“上市公司在報送可轉換公司債券發行申請文件時，應當提供由註冊會計師出具的有關前次募集資金使用情況的專項報告。”

　　《股票發行審核標準備忘錄第4號—關於公開發行證券的公司發行申請文件中申報財務資料的若幹要求》，詳見公開發行股票（A股、B股）核准、【申請材料目錄和申請書示範文本】。

　　《股票發行審核標準備忘錄第7號——關於國有股權界定及處置問題的審核要求》，詳見公開發行股票（A股、B股）核准、【申請材料目錄和申請書示範文本】。

　　《股票發行審核標準備忘錄第14號——關於公開發行證券的公司重大關聯交易等事項的審核要求》，詳見公開發行股票（A股、B股）核准、【申請材料目錄和申請書示範文本】。

　　《證券發行推薦書（S-1）》，詳見公開發行股票（A股、B股）核准、【申請材料目錄和申請書示範文本】。

　　《證券上市推薦書（S-2）》，詳見公開發行股票（A股、B股）核准、【申請材料目錄和申請書示範文本】。

　　《關於公開發行證券申請文件電子版製作和報送要求的通知》，詳見公開發行股票（A股、B股）核准、【申請材料目錄和申請書示範文本】。

　　中國寶安企業（集團）股份有限公司1992年10月，經批准，由中國銀行深圳信托咨詢公司為總包銷商，招商銀行等7家機構為分銷商向社會發佈公告將發行可轉換債券。1992年底，發行獲得成功，並於1993年2月10日在深圳證券交易所掛牌交易。寶安可轉換債券的主要發行條件是：發行總額為5億元人民幣，按債券面值每張5000元發行，期限是3年（1992.12—1995.12），票面利率為3%，每年付息一次。  債券載明兩項限制性條款： 

1. 可轉換條款規定債券持有人自1993年6月1日起至債券到期日前可選擇以每股25元的轉換價格轉換為寶安公司的人民幣普通股1股。 
2. 推遲可贖回條款規定，寶安公司有權利但沒有義務在可轉換債券到期前半年內以每張5150元的贖回價格贖回可轉換債券。債券同時規定，若在1993年6月1日前該公司增加新的人民幣普通股股本，按下列調整轉換價格：

　　[（調整前轉換價格-股息）*原股本+新股發行價*新增股本]/增股後人民幣普通股總股本

　　 寶安可轉換債券發行時的有關情況是：由中國人民銀行規定的3年期銀行儲蓄存款利率為8.28%，3年期企業債券利率為9.94%，1992年發行的3年期國庫券的票面利率為9.5%，並享有規定的保值補貼。根據發行說明書，可轉換債券所募集的5億元資金主要用於房地產開發業和工業投資項目，支付購買武漢南湖機場及其附近工地土地款及平整土地費，開發興建高中檔商品住宅樓；購買上海浦東陸家嘴金融貿易區土地，興建綜合檔寶安大廈；開發生產專用集成電路，生物工程基地建設等。

　　寶安公司可轉換債券於1993年2月10日在深交所正式掛牌上市，此時正值股市處於高度投機之中，面值1元的寶安公司可轉換債券在上市當天的開盤價就高達1.5元/股（相應的寶安A股轉股價為每股37.5元），並迅速被炒高至2.67元/股的歷史天價。寶安A股在2月8日亦上升至33.95元的最高記錄。隨後，由於形式變化加之大規模的國債發行觸發了股市的長期低速行情，寶安A股市價一路下跌，1993年7月寶安估價跌至13.70元，後來一度跌進每股5元以內。到1995年12月29日，寶安可轉換債券摘牌的一天，寶安A股的收盤價降到2.84元。寶安可轉換債券隨之一跌再跌，1993年7月20日跌至0.81元，最後曾跌至0.78元，直至到期日以1.02元摘牌。

　　從轉股情況看，至寶安可轉換債券摘牌時，轉換為股票的共計1350.75萬股。實現轉換部分占發行總額的2.7%。

• 可交換債券