可交換債券
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可交換債券（Exchangeable Bonds）
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可交換債券全稱為“可交換他公司股票的債券”，是指上市公司股份的持有者通過抵押其持有的股票給托管機構進而發行的公司債券，該債券的持有人在將來的某個時期內，能按照債券發行時約定的條件用持有的債券換取發債人抵押的上市公司股權。可交換債券是一種內嵌期權的金融衍生品，嚴格地可以說是可轉換債券的一種。
可交換債券是一種複合型衍生債券。可交換債券的投資人可在約定的期間之後，將債券按比率轉換為股票，但轉換標的為發行公司所持有其它公司之股票。可交換債券一般發生在母公司與控股的上市子公司之間，即由母公司發行債券，債券到期時可以轉換成其上市子公司的股票。
發行可交換債券一般並不增加上市子公司的總股本；對於債券發行人而言，是一種低利率成本融資的方式；對投資者而言，是一種債權轉換成股權的期權或選擇權；可以成為籌資者（母公司）降低其持有上市公司國有股比例的有效工具。
可交換債券可以為發行人獲取低利成本融資的機會。由於債券還賦予了持有人標的股票的看漲期權，因此發行利率通常低於其他信用評級相當的固定收益品種。
一般而言，可交換債券的轉股價均高於當前市場價，因此可交換債券實際上為發行人提供了溢價減持子公司股票的機會。例如，母公司希望轉讓其所持的子公司5%的普通股以換取現金，但目前股市較低迷，股價較低，通過發行可交換債券，一方面可以以較低的利率籌集所需資金，另一方面可以以一定的溢價比率賣出其子公司的普通股。
與可轉債相比，可交換債券融資方式還有風險分散的優點，這使得可交換債券在發行時更容易受到投資者青睞。由於債券發行人和轉股標的的發行人不同，債券價值和股票價值並無直接關係。債券發行公司的業績下降、財務狀況惡化並不會同時導致債券價值或普通股價格的下跌，特別是當債券發行人和股票發行人分散於兩個不同的行業時，投資者的風險就更為分散。由於市場不完善，信息不對稱，在其他條件不變的情況下，風險分散的特征可使可交換債券的價值大大高於可轉債價值。
與發行普通公司債券相比，由於可交換債券含有股票期權，預計的還本壓力較普通債券減少，且在債券到期時一般不影響公司的現金流狀況，因此可以降低發行公司的財務風險。在成熟的資本市場，可交換債券比可轉債更容易被分拆發售，即將嵌入的認股權證與債券拆開並且作為單獨的交易工具出售。
股票發行人的股東性質發生變化可能會影響公司的經營；發行方案的設計比較複雜，要求投資人具有更為專業的投資技能。
一、申請發行可交換公司債券，應當符合下列規定
(一)申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司；
(二)公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷；
(三)公司最近一期末的凈資產額不少於人民幣3億元；
(四)公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券一年的利息；
(五)本次發行後累計公司債券餘額不超過最近一期末凈資產額的40％；
(六)本次發行債券的金額不超過預備用於交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70％，且應當將預備用於交換的股票設定為本次發行的公司債券的擔保物；
(七)經資信評級機構評級，債券信用級別良好；
(八)不存在《公司債券發行試點辦法》第八條規定的不得發行公司債券的情形。
二、預備用於交換的上市公司股票應當符合下列規定
(一)該上市公司最近一期末的凈資產不低於人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低於6％。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；
(二)用於交換的股票在提出發行申請時應當為無限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉讓該部分股票不違反其對上市公司或者其他股東的承諾；
(三)用於交換的股票在本次可交換公司債券發行前，不存在被查封、扣押、凍結等財產權利被限制的情形，也不存在權屬爭議或者依法不得轉讓或設定擔保的其他情形。
三、可交換公司債券的期限最短為一年，最長為6年，面值每張人民幣100元，發行價格由上市公司股東和保薦人通過市場詢價確定。
募集說明書可以約定贖回條款，規定上市公司股東可以按事先約定的條件和價格贖回尚未換股的可交換公司債券。
募集說明書可以約定回售條款，規定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司股東。
四、可交換公司債券自發行結束之日起12個月後方可交換為預備交換的股票，債券持有人對交換股票或者不交換股票有選擇權。
公司債券交換為每股股份的價格應當不低於公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。募集說明書應當事先約定交換價格及其調整、修正原則。若調整或修正交換價格，將造成預備用於交換的股票數量少於未償還可交換公司債券全部換股所需股票的，公司必須事先補充提供預備用於交換的股票，並就該等股票設定擔保，辦理相關登記手續。
五、可交換公司債券的發行程式，按照《公司債券發行試點辦法》第三章的規定辦理。
債券受托管理和債券持有人權益保護事項，按照《公司債券發行試點辦法》第四章的規定辦理。
可交換公司債券的信用評級事項，按照《公司債券發行試點辦法》第二章第十條的規定辦理。
除用預備交換的股票設定擔保外，發行人為本次發行的公司債券另行提供擔保的，按照《公司債券發行試點辦法》第二章第十一條的規定辦理。
六、預備用於交換的股票及其孳息(包括資本公積轉增股本、送股、分紅、派息等)，是本次發行可交換公司債券的擔保物，用於對債券持有人交換股份和本期債券本息償付提供擔保。
在可交換公司債券發行前，公司債券受托管理人應當與上市公司股東就預備用於交換的股票簽訂擔保合同，按照證券登記結算機構的業務規則設定擔保，辦理相關登記手續，將其專戶存放，並取得擔保權利證明文件。
當債券持有人按照約定條件交換股份時，從作為擔保物的股票中提取相應數額用於支付；債券持有人部分或者全部未選擇換股且上市公司股東到期未能清償債務時，作為擔保物的股票及其孳息處分所得的價款優先用於清償對債券持有人的負債。
七、可交換公司債券持有人申請換股的，應當通過其托管證券公司向證券交易所發出換股指令，指令視同為債券受托管理人與發行人認可的解除擔保指令。
八、申請發行可交換公司債券，應當按照本規定的要求編製申請文件，按照《證券法》的規定持續公開信息。編製募集說明書除應參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書》(證監發行字［2007］224號)外，還應參照上市公司發行可轉換公司債券募集說明書摘要的有關要求披露上市公司的重要信息。
九、擁有上市公司控制權的股東發行可交換公司債券的，應當合理確定發行方案，不得通過本次發行直接將控制權轉讓給他人。
適合發行可交換債券的企業
發行此種債券的公司需要持有關聯上市公司一定比例的股票；可交換債券可能最適用於那些成長前景較好，但規模較小，又有著數量較大且不斷增長的融資需求，並且由於風險較大，其額外債務融資受到限制的成長性公司發行由於可交換債券的債券和股票分屬於不同的發行人，因此，發行可交換債券可適用於當前尚未實行股權分置改革的部分上市公司的母公司。
目前深滬兩市1348家上市公司中，共有 190 家公司存在“上市公司股東”，占到上市公司總數的 14%。對於有減持意願的上市公司而言，通過發行可交換債券方式轉讓股票，可以減少對債券標的公司股票的衝擊，也能夠獲取溢價出售的機會。這也為投資銀行提供了新的業務機會和利潤增長點。
可交債是一種特殊的公司債券，其與可轉換公司債券(以下簡稱“可轉債”)有著諸多不同。兩者的主要區別如下：
1.發行人不同：可轉債的發行人是上市公司本身；而可交債的發行人是上市公司股東。
2.可兌換的股份不同：在約定的贖回日，可轉債持有人所兌換的股份是上市公司另外發行的股份；而可交債持有人兌換的股份是可交債發行人已經持有的上市公司股份，其不是上市公司另行發行的股份。
3.發行的功能和目的不同：發行人通常是在有資金需求時，發行公司債券。一般來說，可轉債是上市公司為了特定的投資項目而募集資金，對上市公司來說其發行成本較低，對投資人來說其風險又是可控的、收益是穩定的。而可交債除了滿足上市公司股東對於自身資金的需求之外，還具有投資退出、股票減持、資本管理等功能。
4.擔保方式不同：發行可轉債，需要由第三方提供擔保(最近一期末經審計的凈資產不低於人民幣十五億元的公司除外)，而發行可交債需要以可交債發行人所持有的用於交換的上市公司的股票做質押(發行人還可另行為可交換債券提供擔保)。
5.對上市公司及其股東的影響不同：在贖回時，若可轉債持有人選擇兌換股份，則會增加上市公司總股本，進而攤薄每股收益；而可交債持有人選擇兌換股份，不會增加上市公司總股本，也不會攤薄每股收益。
可交換債券與可轉換債券的比較
可交換債券也是附有“轉換條件”的公司債券,與可轉換債券相比,其持有人可以在規定的期限內,按事先確定的條件,將債券轉換為發行人持有的某種既定的普通股。可交換債券在大多數方面與可轉換債券是相似的,如它們均有期權的特性,債券票面利率較低,然而,兩者也有一些區別。可交換債券的債券和股票不再是屬於同一家公司,而是債券為一家公司發行,股票為另一家公司發行。可交換債券的吸引力是低利息支出和可能在高出市場價的情況處置普通股投資。
例如,A公司希望轉讓所持B公司5%的普通股以換取現金,但目前股市較低迷,股價較低,此時,A公司就可以考慮發行可交換債券,一方面可以以較低的利率籌集所需資金,另一方面可以以一定的溢價比率賣出B公司普通股期權。與可轉換債券相比,可交換債券融資方式的一個優點是風險分散化,直接債券價值和股票價值無直接關係,一家公司收益低、財務狀況惡化並不會同時導致直接債券價值或普通股價格的下跌,如果這兩個公司分散於不同的行業,那麼投資者風險就更分散了。
由於市場不完善,信息不對稱,在其他條件不變的情況下,風險分散使可交換債券的價值大大高於可轉換債券價值。可交換債券在稅收上也有不利之處,交換時,債券成本與普通股的市場之間差價被當作資本利得,計入納稅所得額計繳所得稅,而對於可轉換債券來說,只有普通股被出售後才會有這個問題。總之,可交換債券作為可轉換債券的一種變化形式,儘管我國目前仍沒有公司發行這種債券,但在融資工具不斷創新的今天,它獨特的作用會使它得到越來越廣泛的應用。特別是在股價比較低的情況下轉讓其它公司的普通股,可交換債券是一種較好的金融工具。國內已有專家建議通過發行可交換債券來變現國有股。值得註意的是,發行可交換債券的決策會導致所持有別的公司的股份額下降或消失,因而這種融資決策必須經過慎密的考慮。
