募集說明書

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什麼是募集說明書

  募集說明書是指公司企業為了籌集資金,依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行試點辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書》及其他現行法律、法規的規定,以及中國證監會對本期債券的核准,並結合發行人的實際情況編製的債券募集說明書。

募集說明書的基本格式

  募集說明書應包括封面、扉頁、目錄、釋義和正文內容等部分。

募集說明書扉頁內容

  1、發行人或發行人董事會聲明;如:“發行人或發行人董事會已批准本期債券募集說明書及其摘要,發行人領導成員或全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

  2、企業負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人聲明;如:“企業負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整”。

  3、主承銷商勤勉盡責聲明;

  4、投資提示;如“凡欲認購本期債券的投資者,請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件,併進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定,均不表明其對債券風險作出實質性判斷” 。“凡認購、受讓並持有本期債券的投資者,均視同自願接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定”。“債券依法發行後,發行人經營變化引致的投資風險投資者自行負責”。

  5、其他重大事項或風險提示。

  6、本期債券基本要素;債券名稱、發行總額、期限、利率、發行方式、發行對象、信用級別、擔保等。

  募集說明書釋義應在目錄次頁排印,對募集說明書中的有關機構簡稱、代稱、專有名詞、專業名詞進行準確、簡要定義。

募集說明書的主要內容

  第一條、債券發行依據

  本次發行的審批文件文號。

  第二條、本次債券發行的有關機構

  本次發行涉及的機構的名稱、法定代表人、經辦人員、辦公地址、聯繫電話傳真、郵政編碼等。

  第三條、發行概要

  主要包括:債券名稱、發行總額、期限、利率、還本付息、發行價格、發行方式、發行對象、發行期、認購托管、承銷方式、信用級別、擔保、重要提示等。

  第四條、承銷方式

  第五條、認購與托管

  第六條、債券發行網點

  第七條、認購人承諾

  第八條、債券本息兌付辦法

  第九條、發行人基本情況

  主要包括:發行人概況;歷史沿革;股東情況;公司治理組織結構;發行人與母公司子公司投資關係;主要控股子公司情況;發行人領導成員或董事監事高級管理人員情況等。

  第十條、發行人業務情況

  主要包括:發行人所在行業現狀和前景;發行人在行業中的地位和競爭優勢;發行人主營業務模式、狀況及發展規劃。

  第十一條、發行人財務情況

  主要包括:發行人近三年主要財務數據資產負債表、利潤及利潤分配表現金流量表;發行人財務分析(包括營運能力分析盈利能力分析償債能力分析現金流量分析等)。

  第十二條、已發行尚未兌付的債券

  第十三條、募集資金用途

  主要包括:發債項目概況;審批、核准或備案情況;項目市場情況和盈利預測;項目資金來源構成及實施情況;發債募集資金使用計劃及管理制度

  第十四條、擔保情況

  主要包括:擔保人基本情況;擔保人財務情況(主要財務數據及財務報表);擔保人資信情況;擔保函主要內容。採用抵押擔保情況的,應提供抵押物的評估、登記、保管和相關法律手續、保障投資者履行權利的有關制度安排等情況。

  第十五條、償債保證措施

  主要說明發行人制定的償債計劃及保障措施,包括償債專戶、償債基金以及違約時擬採取的具體償債措施和賠償方式。

  第十六條、風險與對策

  主要包括:與本期債券有關的風險與對策;與行業相關的風險與對策;與發行人有關的風險與對策。

  第十七條、信用評級

  主要包括信用評級報告的內容概要以及跟蹤評級安排等。

  第十八條、法律意見

  主要包括律師事務所對本期債券的合法合規性及信息披露文件的真實性、完整性等出具的法律意見的概要。

  第十九條、其他應說明的事項

  第二十條、備查文件

  包括備查文件清單、查閱地點、查閱方式、聯繫人等。

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