募集说明书

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什么是募集说明书

  募集说明书是指公司企业为了筹集资金,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制的债券募集说明书。

募集说明书的基本格式

  募集说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。

募集说明书扉页内容

  1、发行人或发行人董事会声明;如:“发行人或发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,发行人领导成员或全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

  2、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明;如:“企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整”。

  3、主承销商勤勉尽责声明;

  4、投资提示;如“凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断” 。“凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定”。“债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险投资者自行负责”。

  5、其他重大事项或风险提示。

  6、本期债券基本要素;债券名称、发行总额、期限、利率、发行方式、发行对象、信用级别、担保等。

  募集说明书释义应在目录次页排印,对募集说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。

募集说明书的主要内容

  第一条、债券发行依据

  本次发行的审批文件文号。

  第二条、本次债券发行的有关机构

  本次发行涉及的机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话传真、邮政编码等。

  第三条、发行概要

  主要包括:债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、担保、重要提示等。

  第四条、承销方式

  第五条、认购与托管

  第六条、债券发行网点

  第七条、认购人承诺

  第八条、债券本息兑付办法

  第九条、发行人基本情况

  主要包括:发行人概况;历史沿革;股东情况;公司治理组织结构;发行人与母公司子公司投资关系;主要控股子公司情况;发行人领导成员或董事监事高级管理人员情况等。

  第十条、发行人业务情况

  主要包括:发行人所在行业现状和前景;发行人在行业中的地位和竞争优势;发行人主营业务模式、状况及发展规划。

  第十一条、发行人财务情况

  主要包括:发行人近三年主要财务数据资产负债表、利润及利润分配表现金流量表;发行人财务分析(包括营运能力分析盈利能力分析偿债能力分析现金流量分析等)。

  第十二条、已发行尚未兑付的债券

  第十三条、募集资金用途

  主要包括:发债项目概况;审批、核准或备案情况;项目市场情况和盈利预测;项目资金来源构成及实施情况;发债募集资金使用计划及管理制度

  第十四条、担保情况

  主要包括:担保人基本情况;担保人财务情况(主要财务数据及财务报表);担保人资信情况;担保函主要内容。采用抵押担保情况的,应提供抵押物的评估、登记、保管和相关法律手续、保障投资者履行权利的有关制度安排等情况。

  第十五条、偿债保证措施

  主要说明发行人制定的偿债计划及保障措施,包括偿债专户、偿债基金以及违约时拟采取的具体偿债措施和赔偿方式。

  第十六条、风险与对策

  主要包括:与本期债券有关的风险与对策;与行业相关的风险与对策;与发行人有关的风险与对策。

  第十七条、信用评级

  主要包括信用评级报告的内容概要以及跟踪评级安排等。

  第十八条、法律意见

  主要包括律师事务所对本期债券的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等出具的法律意见的概要。

  第十九条、其他应说明的事项

  第二十条、备查文件

  包括备查文件清单、查阅地点、查阅方式、联系人等。

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