企業兼併審計

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　　企業兼併審計是指就企業兼併的原因、能力、價格、兼併處理方案等方面進行的審查，以確認兼併活動及其結果的合法性、合理性及效益性。

　　從一般意義上講，有了企業兼併活動也就產生了企業兼併審計。隨著企業兼併活動的日益複雜化，企業兼併活動參與者和利益相關人對企業兼併活動實施必要審計監控和發揮審計在企業兼併活動全過程中的促進性和建設性作用要求的日益強烈化，企業兼併審計的具體目的、類型、範圍、內容、方法也得到了進一步擴展，逐漸形成了較為完善的、全面的以不同類型審計所構成的企業兼併審計體系。

　　1.企業兼併審計產生的理論基礎

　　審計作為一種獨立的經濟監督活動，是因受托經濟責任的產生而產生，並隨受托經濟責任的發展而發展的，它是財產的經營權與財產的所有權分離的必然產物。作為獨立的、具有專業能力的第三者，審計接受財產所有者的委托對財產經營者經濟責任的履行情況實施客觀、公正的審查，並出具審計報告。財產所有者理所當然地關心自身財產的任何變動，而財產經營者也希望隨時澄清自己經濟責任的履行情況，審計在其中起著十分關鍵的、不可替代的重要作用。企業兼併作為一種特殊的經濟活動，往往涉及企業資產的重新組合和重新分配，必然是企業所有者重點關註的大問題，也是企業經營者希望澄清自身經濟責任中的重要內容，因此企業兼併審計就伴隨企業兼併活動的產生而應運而生，並伴隨企業兼併活動的發展而日臻完善和規範，它的有效實施對於企業所有者而言，滿足了他們瞭解企業兼併前後其財產變化情況的要求，對於企業經營者而言，也滿足了他們澄清自己企業兼併相關經濟責任的要求。同時企業兼併審計在相當大的程度上也阻斷了企業利用企業兼併活動而進行的許多不正當企業行為，諸如利用重組準備進行的虛假財務報表調整等，從而保護投資者利益，保證市場體系的穩定運轉。

　　2.企業兼併審計產生的實踐基礎

　　如前所述，企業兼併審計是隨企業兼併的產生而產生，隨企業兼併的發展而發展的，但企業兼併審計的不同類型並不是同時出現的，而是隨企業兼併活動本身的發展和企業兼併活動參與者和利益相關人對審計所提出的不同要求而發展、完善並日臻系統化的。最早伴隨企業兼併活動而產生的企業兼併審計是作為企業財務報表審計中的一部分而產生的，這個階段的企業兼併審計完全是被動產生的，只是由於所審計財務報表中包含企業兼併活動，為驗證該財務報表餘額和相關信息揭示的公允性，則必須對企業兼併活動的經濟實質、會計處理、所反映財務情況的公允性實施審計。此時的企業兼併審計只是將企業兼併活動作為一種與其他經濟業務處於同等地位的經濟業務來對其實施審計的，充其量也只能是考慮到其特殊性而給予更多關註而已，並未將企業兼併活動本身作為獨立的審計對象，設立企業兼併審計特有的具體審計目的。再有，由於此時的企業兼併審計是作為企業財務報表審計的一部分而進行的，因此其側重點也是主要集中於企業兼併會計處理方法選擇的適當性，其對財務報表影響的公允性上，而對於企業兼併活動本身的效益性、效果性、以及對未來企業的可能影響等內容則未包括在內。能影響等內容則未包括在內。

　　隨著企業兼併活動的日益複雜化，類型的日益多樣化，涉及範圍的Et益廣泛化，企業兼併活動已經從影響幾家企業財務報表的一種特殊經濟業務發展為對整個社會經濟和相關市場穩定運轉有著不同程度影響的重要經濟現象。同時企業兼併活動參與者和其它利益相關人對企業兼併活動的關註點也逐漸在擴大，已經不再只滿足從財務報表中瞭解企業兼併實施之後的財務信息，他們希望在實施企業兼併之前更多地瞭解企業兼併活動對其自身的影響，不同企業兼併方案的可能結果，以便於其做出相關的經濟決策；他們還希望在企業兼併實施的過程中隨時瞭解其最新進程和可能出現的各種情況，以便於其採取積極有效的防範或補救措施。因此為適應企業兼併活動自身的發展，也為滿足企業兼併參與者和利益相關人對審計的更高要求，企業兼併審計逐漸突破了財務報表審計的狹窄局限，向企業兼併的效益性、效果性、效率性方向擴展，向事前、事中審計領域擴展，逐步完善了企業兼併審計的整體系統，充分發揮著企業兼併審計對企業兼併活動的有效監督和促進作用。

　　上已述及，企業兼併審計是對企業兼併活動實施監控體系中的重要組成部分，占據著不可替代的重要地位，同時對於企業兼併活動還發揮著重要的促進和建設性作用，這些都體現了對企業兼併活動實施審計的必要性。

　　1.實施對企業兼併活動的必要監控

　　企業兼併是極為複雜和多樣化的資產重組活動，其涉及面要比其它的常規經濟業務廣泛得多。如果不對其實施必要的監控，就無法保證企業兼併活動按既定目標順利有序的進行，就無法保證企業兼併活動良性效應的充分發揮，反而會造成投資者的經濟損失，甚至造成對社會經濟的負面影響。審計的一個主要職能就是監督，其核心工作就是審核檢查。因此，通過對企業兼併活動的審計可以有效地監控企業兼併活動在規定的範圍內，沿著合規合法的軌道進行；通過對企業兼併活動的審計可以有效地防止和杜絕任何利用企業兼併而進行的不正當企業行為；通過對企業兼併活動的審計可以及時發現企業兼併活動中的任何違法違規行為，對於已經發生的不合規行為可以及時採取阻止和彌補措施。總而言之，通過企業兼併審計對企業兼併活動所實施的必要監控，不僅對於保證企業兼併活動的順利進行，而且對於保護投資控，不僅對於保證企業兼併活動的順利進行，而且對於保護投資者利益，保障社會經濟整體的穩定運行都有著十分深遠的意義。

　　2.滿足利益相關人對企業兼併相關信息公正性的要求

　　企業兼併活動的利益相關人為更好地保護自身的相關利益，作出有關企業兼併更合理、更利於其相關利益的經濟決策，就必須建立在占有大量的、充分的企業兼併相關信息的基礎之上。同時這些信息不光要求充分、全面，還必須公正、可靠、及時、相關。只有在認真分析評價具有這些質量特征的信息的基礎之上，才有可能作出科學、合理的經濟決策，而且這些質量特征是缺一不可的。審計的另一個主要職能就是鑒證，其核心工作就是審查財務報表的會計處理和會計揭示是否符合既定標準的要求，是否滿足財務報表使用者對信息各方面質量特征的要求。因此，通過對企業兼併活動的審計可以鑒別企業所公佈與兼併相關信息的充分性、可靠性、適當性、相關性、及時性，從而滿足利益相關人對企業兼併相關信息各質量特征的要求。

　　3.促進企業兼併活動的順利進行

　　企業兼併活動的風險性極高，企業兼併決策的確定和企業兼併方案的實施都將會受到來自各方面的、各種各樣因素的影響和制約。作為企業兼併活動的決策者和實施者，必須隨時密切關註這些因素及其變化，分析和評價其可能對企業兼併決策和實施所帶來的影響，以便於及時採取適當的措施，調整企業兼併決策或企業兼併實施過程中的偏差。審計的再一個主要職能就是促進，其核心工作就是通過審查，對企業經營管理、內部控制等方面的有效性進行評價，發現重大的不合理問題並提出適當的改進措施，發揮其促進性和建設性作用。因此通過對企業兼併的審計可以幫助企業兼併決策者評價不同企業兼併方案的經濟性、效益性、可行陛，為其較為合理企業兼併決策的確定創造必要的條件；可以幫助企業兼併實施者及時、全面地瞭解企業兼併實施過程中的任何問題或偏差，為其採取及時有效的防範和補救措施創造必要的條件。

　　企業兼併實質上是一種產權交易行為，是一項財產重組活動，它會影響國家、企業、職工等的經濟利益，並帶來社會震蕩。為此，審計機關有權利和義務對企業兼併實行有效的監督，註意企業兼併中可能發生的各種不正當行為。總的來說，企業兼併審計具有如下特點：

　　1.審計主體多元化。

　　參與企業兼併審計的主體不僅包括國家審計機構、社會審計機構，還包括企業內部審計機構。各審計主體有著不同的審計範圍及側重點。

　　2.審計主體多元化使得兼併審計職能齊全。

　　國家審計機構註重監督職能，社會審計機構註重鑒證與評估職能，而企業內部審計機構則註重評價職能。

　　3.審計工作具有雙向性。

　　企業兼併審計既要審查兼併企業的合法性、效益性，也要審查被兼併企業行為的合法性與合理性。從兼併雙方角度來看，存在著相互審查評價的願望和要求，他們都通過委托審計機構完成各方面的審計與評價工作。

　　4.審計內容具有綜合性。

　　企業兼併審計的內容既包括傳統的財務收支審計，也包括財務報表鑒證審計；既包括經濟效益審計，也包括資產評估結果審計；既包括兼併前期的審計、兼併過程的審計，也包括兼併後的審計。

　　5.審計方法多樣性。

　　企業兼併審計過程中，不僅要用到審閱、函詢、觀察、盤存、計算、分析性覆核等方法，還要用到指標分析等效益考評方法以及各種資產鑒定評估方法。

　　(一)企業兼併的基本程式

　　在我國企業兼併的方式各有不同，但大致都要經過確定兼併主體(即目標企業)、向企業高層管理委員會提交兼併報告、對被兼併企業的整體資產價值進行評估、洽談確定成交價、簽訂兼併協議書、報各有關主管部門審批、申請法律公證、辦理變更手續、進行產權交接、發佈兼併公告等步驟。

　　(二)企業兼併審計的具體程式

　　企業兼併審計應貫穿企業兼併的全過程。首先，兼併雙方各自的內審機構應對各自兼併及被兼併的原因、能力進行審查並提出意見；如為國有企業兼併，還應由國家審計機構對兼併雙方的兼併原因、動機和能力進行審計並提出意見。其次，社會審計機構應對兼併雙方的財務狀況、經營狀況進行審計並提出鑒證意見；兼併方還應委托資產評估機構對目標企業的資產價值予以評估，以提出收購價格。再次，國家審計機構對資產評估結果、兼併協議的合法性、合理性進行審查並提出意見。最後，社會審計機構應對兼併過程及結果的財務處理和合併會計報表進行審計公證。

　　(一)審計兼併企業的兼併決策

　　1.審查兼併企業的兼併原因是否合法、有效，通過兼併能否為兼併企業帶來規模效益，實現其經營發展策略。

　　2.對兼併企業的發展潛力、管理能力及財務能力進行考察、評價，考察其是否勝任兼併任務。

　　3.審查兼併對象(即目標企業)選擇的是否恰當，主要是審查所選擇的兼併對象是否具有經營特點，是否具有發展潛力、規模是否適中，如果所選的兼併對象為上市公司，應審查其是否屬於股票穩定性差、股價過低的上市公司。

　　4.由於兼併對象的價值多少是兼併價格(即產權轉讓價格)形成的基礎，因此必須對兼併對象的價值估算進行詳細的審查與分析，以避免出現價格過高或過低，損害一方的利益乃至損害國家和職工個人的利益。

　　5.兼併企業的兼併財務決策是以兼併過程中的財務活動為依據，通過分析各種兼併方案的資金占用和收益大小，從兼併效益的角度來選擇的最優兼併方案。應審查兼併企業的兼併財務決策是否正確、可靠，包括審查資料、信息來源的可靠性、兼併收益及成本的計算、兼併企業通過兼併活動實現的整體經濟效益等。

　　(二)審查兼併協議是否具有合法性、完整性與合理性

　　兼併協議是指兼併企業與兼併對象(即被兼併企業)之間就兼併活動協商一致的意思表示。由於企業兼併是一項持續時間較長、交易數額較大的買賣活動，而且被兼併企業的結構成分複雜，這就使得兼併活動在不同程度上具有一定的風險，兼併雙方在成交前都相當謹慎。由此兼併協議在整個兼併活動中占據著非常重要的地位，為了規避風險，簽訂兼併協議就成了保障兼併雙方利益的一種必要的法律手段。

　　(三)對兼併企業的兼併過程及結果的財務處理進行審計

　　企業兼併的直接結果是兩家或兩家以上企業的經濟效益和經營活動被置於一個管理機構或集團的控制之下，其實質是幾個企業之間權益的重新分配和組合。在兼併過程中，將導致兼併企業與被兼併企業雙方的資產、負債及所有者權益等會計要素發生變化，從而需要用合理的會計方法來處理財務變動。對兼併企業的兼併過程及結果的財務處理進行審計，主要是確認兼併企業所採取的會計處理方法是否正確，財務處理過程是否合法，財務處理結果是否真實、可靠，合併會計報表是否合規、公允。

　　(一)按企業兼併審計實施具體時間分類

　　1.企業兼併前審計

　　企業兼併前審計是在企業兼併決策確定之前，企業兼併參與者或其他利益相關人就企業兼併相關信息所進行的收集、核實、審查、分析等一系列持續的活動。作為風險較高的資產重組活動，企業兼併的成敗對於任何參與者和其他利益相關人都將產生重大影響。因此在確定實施企業兼併之前，所有的參與者都無不希望儘可能瞭解企業兼併的所有相關信息，此時企業兼併前審計的實施就尤顯出其重要作用。如果不進行企業兼併前審計，兼併中所固有的各種風險就很難引起相關人的註意，其風險水平會迅速增加。同時，在缺乏充分信息的情況下倉促做出企業兼併決策很可能會在財務上導致重大損失，甚至使企業兼併以失敗告終。由此可見，企業兼併前審計不是可有可無的，而是必須進行的，也不是簡單的走走過場就可以的，而是必須全面地、徹底地審查每一個細節。

　　2.企業兼併中審計

　　企業兼併中審計是在企業兼併決策確定之後到企業兼併完全結束之前，企業兼併參與者或其他利益相關人就企業兼併相關信息所進行的收集、核實、審查、分析等一系列持續的活動。企業兼併決策一旦確定，兼併活動並不是一蹴而就的，往往要持續一段時間。在這段時間內企業兼併活動應始終處於嚴密的監控之下，每一個細節都要按計劃進行，企業兼併中審計在這一監控體系中發揮著十分重要的作用。另外，在企業兼併實施的過程中很可能會出現一些突發事件或特殊情況，他們可能是在計劃階段沒有被充分考慮過的，此時又必須立即做出反應，一旦反應緩慢或反應錯誤，很可能前功盡棄或損失慘重。而伴隨企業兼併活動進程所實施的企業兼併中審計則可以隨時幫助決策者洞察各種風險因素，在突發事件或特殊情況未發生或剛剛開始之際就及時採取防範和補救措施，使企業兼併活動得以繼續順利進行。

　　3.企業兼併後審計

　　企業兼併後審計是企業兼併完全結束之後，企業兼併參與者或其他利益相關人就企業兼併相關信息所進行的收集、核實、審查、分析等一系列持續的活動。企業兼併活動完全結束之後，兼併參與者和其他利益相關人要評價兼併的實際效果性、效益性和效率性，要與計劃指標進行對比；要分析兼併對其相關利益的影響，其相關利益在兼併前後的變化，諸如投資數量、投資陛質、所享有權利等方面的變化；要確定企業所採用企業兼併會計處理方法的適當性和企業所揭示兼併相關財務信息的公允性，以便於其充分考慮企業兼併活動的影響而做出相應的經濟決策；要瞭解兼併後企業的現實狀況和未來發展，以相應調整未來的投資計劃。此時企業兼併後審計將發揮不可或缺的重要作用，它是企業兼併參與企業客觀地、公正地公佈和揭示企業兼併相關財務信息的重要保證，也是企業兼併利益相關人獲得利於其經濟決策的、真實的、充分的企業兼併相關信息的重要保證。

　　(二)按企業兼併審計實施側重點分類

　　1.企業兼併相關財務報表審計

　　企業兼併雖然是一種極為特殊的經濟業務，但它仍與其它經濟業務一樣必然影響兼併參與企業的各方面財務情況。企業兼併相關財務報表審計的主要側重點就在於企業兼併活動對企業財務狀況、經營成果和現金流量的影響，企業對企業兼併會計處理方法的選擇，企業對企業兼併相關財務信息的揭示等方面。企業兼併相關財務報表審計往往不是單獨進行的，一般是作為企業財務報表審計的一部分而進行的，因此其審計目的與傳統財務報表審計目的是一致的，即對財務報表所反映信息的公允性和管理部門所編製財務報表是否遵循公認會計原則表達審計意見。其與傳統財務報表審計不～致的地方只在於增加了對企業兼併這一特殊經濟業務的審查，因此應設立相應的具體審計目的，設計相應的特殊審查方法，實施相應的有效審計測試。

　　2.企業兼併相關效益審計

　　企業決策者之所以選擇企業兼併，是希望獲得企業兼併所帶來的各種有利效益和效果，因此企業兼併可能帶來的效益和實際帶來的效益是否能如其所願是決策者最為關心的。企業兼併相關效益審計的主要側重點就在於企業兼併不同方式的效益性、效果性、效率性評價，企業是否通過企業兼併實現了以較少投人獲得較大收益的目的，企業兼併計劃目標是否得以圓滿實現，企業兼併之後企業經營效率和管理效率是否得以提高等方面。企業兼併相關效益審計往往要利用大量的企業兼併相關財務信息，但它的目的並不在於驗證這些信息的公允性，而重點在於評價這些相關信息所反映出來的企業兼併相關效益性、效果性和效率性。不過，雖然兩者的目的不同，但為保證企業兼併相關效益審計的有效性，其所使用企業兼併相關財務信息必須是經過驗證的。

　　3.企業兼併相關合規性審計

　　由於企業兼併活動涉及的範圍極廣，其所需要遵循的法律法規自然也很多。《公司法》、《證券法》、《國有資產管理法》、《破內去》、《經濟合同法》、《註冊會計師法》、《會計法》等法律和《關於企業兼併的暫行辦法》、《國有企業產權轉讓的規定》、《企業兼併有關財務問題的暫行辦法》、《企業兼併有關會計處理的暫行規定》等法規都從不同的角度對企業兼併活動進行了必要的規範。企業兼併相關合規性審計的主要側重點就在於審查和監督企業在實施企業兼併過程中有無違法違規行為，違法違規行為的性質和程度，對企業投資者和其他利益相關人，甚至對社會經濟的影響等方面。對於實施企業兼併的企業來講，企業兼併相關合規性審計是對其自覺遵循上述各項法律法規的必要約束，在相當大的程度上阻斷了企業在企業兼併活動中的違法違規行為。對於制定這些法律法規的相關政府或部門來講，企業兼併相關合規性審計則是其監控上述法律法規執行情況的有效手段，更是其執法權威性得以充分體現的重要保證。