企业兼并审计

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　　企业兼并审计是指就企业兼并的原因、能力、价格、兼并处理方案等方面进行的审查，以确认兼并活动及其结果的合法性、合理性及效益性。

　　从一般意义上讲，有了企业兼并活动也就产生了企业兼并审计。随着企业兼并活动的日益复杂化，企业兼并活动参与者和利益相关人对企业兼并活动实施必要审计监控和发挥审计在企业兼并活动全过程中的促进性和建设性作用要求的日益强烈化，企业兼并审计的具体目的、类型、范围、内容、方法也得到了进一步扩展，逐渐形成了较为完善的、全面的以不同类型审计所构成的企业兼并审计体系。

　　1.企业兼并审计产生的理论基础

　　审计作为一种独立的经济监督活动，是因受托经济责任的产生而产生，并随受托经济责任的发展而发展的，它是财产的经营权与财产的所有权分离的必然产物。作为独立的、具有专业能力的第三者，审计接受财产所有者的委托对财产经营者经济责任的履行情况实施客观、公正的审查，并出具审计报告。财产所有者理所当然地关心自身财产的任何变动，而财产经营者也希望随时澄清自己经济责任的履行情况，审计在其中起着十分关键的、不可替代的重要作用。企业兼并作为一种特殊的经济活动，往往涉及企业资产的重新组合和重新分配，必然是企业所有者重点关注的大问题，也是企业经营者希望澄清自身经济责任中的重要内容，因此企业兼并审计就伴随企业兼并活动的产生而应运而生，并伴随企业兼并活动的发展而日臻完善和规范，它的有效实施对于企业所有者而言，满足了他们了解企业兼并前后其财产变化情况的要求，对于企业经营者而言，也满足了他们澄清自己企业兼并相关经济责任的要求。同时企业兼并审计在相当大的程度上也阻断了企业利用企业兼并活动而进行的许多不正当企业行为，诸如利用重组准备进行的虚假财务报表调整等，从而保护投资者利益，保证市场体系的稳定运转。

　　2.企业兼并审计产生的实践基础

　　如前所述，企业兼并审计是随企业兼并的产生而产生，随企业兼并的发展而发展的，但企业兼并审计的不同类型并不是同时出现的，而是随企业兼并活动本身的发展和企业兼并活动参与者和利益相关人对审计所提出的不同要求而发展、完善并日臻系统化的。最早伴随企业兼并活动而产生的企业兼并审计是作为企业财务报表审计中的一部分而产生的，这个阶段的企业兼并审计完全是被动产生的，只是由于所审计财务报表中包含企业兼并活动，为验证该财务报表余额和相关信息揭示的公允性，则必须对企业兼并活动的经济实质、会计处理、所反映财务情况的公允性实施审计。此时的企业兼并审计只是将企业兼并活动作为一种与其他经济业务处于同等地位的经济业务来对其实施审计的，充其量也只能是考虑到其特殊性而给予更多关注而已，并未将企业兼并活动本身作为独立的审计对象，设立企业兼并审计特有的具体审计目的。再有，由于此时的企业兼并审计是作为企业财务报表审计的一部分而进行的，因此其侧重点也是主要集中于企业兼并会计处理方法选择的适当性，其对财务报表影响的公允性上，而对于企业兼并活动本身的效益性、效果性、以及对未来企业的可能影响等内容则未包括在内。能影响等内容则未包括在内。

　　随着企业兼并活动的日益复杂化，类型的日益多样化，涉及范围的Et益广泛化，企业兼并活动已经从影响几家企业财务报表的一种特殊经济业务发展为对整个社会经济和相关市场稳定运转有着不同程度影响的重要经济现象。同时企业兼并活动参与者和其它利益相关人对企业兼并活动的关注点也逐渐在扩大，已经不再只满足从财务报表中了解企业兼并实施之后的财务信息，他们希望在实施企业兼并之前更多地了解企业兼并活动对其自身的影响，不同企业兼并方案的可能结果，以便于其做出相关的经济决策；他们还希望在企业兼并实施的过程中随时了解其最新进程和可能出现的各种情况，以便于其采取积极有效的防范或补救措施。因此为适应企业兼并活动自身的发展，也为满足企业兼并参与者和利益相关人对审计的更高要求，企业兼并审计逐渐突破了财务报表审计的狭窄局限，向企业兼并的效益性、效果性、效率性方向扩展，向事前、事中审计领域扩展，逐步完善了企业兼并审计的整体系统，充分发挥着企业兼并审计对企业兼并活动的有效监督和促进作用。

　　上已述及，企业兼并审计是对企业兼并活动实施监控体系中的重要组成部分，占据着不可替代的重要地位，同时对于企业兼并活动还发挥着重要的促进和建设性作用，这些都体现了对企业兼并活动实施审计的必要性。

　　1.实施对企业兼并活动的必要监控

　　企业兼并是极为复杂和多样化的资产重组活动，其涉及面要比其它的常规经济业务广泛得多。如果不对其实施必要的监控，就无法保证企业兼并活动按既定目标顺利有序的进行，就无法保证企业兼并活动良性效应的充分发挥，反而会造成投资者的经济损失，甚至造成对社会经济的负面影响。审计的一个主要职能就是监督，其核心工作就是审核检查。因此，通过对企业兼并活动的审计可以有效地监控企业兼并活动在规定的范围内，沿着合规合法的轨道进行；通过对企业兼并活动的审计可以有效地防止和杜绝任何利用企业兼并而进行的不正当企业行为；通过对企业兼并活动的审计可以及时发现企业兼并活动中的任何违法违规行为，对于已经发生的不合规行为可以及时采取阻止和弥补措施。总而言之，通过企业兼并审计对企业兼并活动所实施的必要监控，不仅对于保证企业兼并活动的顺利进行，而且对于保护投资控，不仅对于保证企业兼并活动的顺利进行，而且对于保护投资者利益，保障社会经济整体的稳定运行都有着十分深远的意义。

　　2.满足利益相关人对企业兼并相关信息公正性的要求

　　企业兼并活动的利益相关人为更好地保护自身的相关利益，作出有关企业兼并更合理、更利于其相关利益的经济决策，就必须建立在占有大量的、充分的企业兼并相关信息的基础之上。同时这些信息不光要求充分、全面，还必须公正、可靠、及时、相关。只有在认真分析评价具有这些质量特征的信息的基础之上，才有可能作出科学、合理的经济决策，而且这些质量特征是缺一不可的。审计的另一个主要职能就是鉴证，其核心工作就是审查财务报表的会计处理和会计揭示是否符合既定标准的要求，是否满足财务报表使用者对信息各方面质量特征的要求。因此，通过对企业兼并活动的审计可以鉴别企业所公布与兼并相关信息的充分性、可靠性、适当性、相关性、及时性，从而满足利益相关人对企业兼并相关信息各质量特征的要求。

　　3.促进企业兼并活动的顺利进行

　　企业兼并活动的风险性极高，企业兼并决策的确定和企业兼并方案的实施都将会受到来自各方面的、各种各样因素的影响和制约。作为企业兼并活动的决策者和实施者，必须随时密切关注这些因素及其变化，分析和评价其可能对企业兼并决策和实施所带来的影响，以便于及时采取适当的措施，调整企业兼并决策或企业兼并实施过程中的偏差。审计的再一个主要职能就是促进，其核心工作就是通过审查，对企业经营管理、内部控制等方面的有效性进行评价，发现重大的不合理问题并提出适当的改进措施，发挥其促进性和建设性作用。因此通过对企业兼并的审计可以帮助企业兼并决策者评价不同企业兼并方案的经济性、效益性、可行陛，为其较为合理企业兼并决策的确定创造必要的条件；可以帮助企业兼并实施者及时、全面地了解企业兼并实施过程中的任何问题或偏差，为其采取及时有效的防范和补救措施创造必要的条件。

　　企业兼并实质上是一种产权交易行为，是一项财产重组活动，它会影响国家、企业、职工等的经济利益，并带来社会震荡。为此，审计机关有权利和义务对企业兼并实行有效的监督，注意企业兼并中可能发生的各种不正当行为。总的来说，企业兼并审计具有如下特点：

　　1.审计主体多元化。

　　参与企业兼并审计的主体不仅包括国家审计机构、社会审计机构，还包括企业内部审计机构。各审计主体有着不同的审计范围及侧重点。

　　2.审计主体多元化使得兼并审计职能齐全。

　　国家审计机构注重监督职能，社会审计机构注重鉴证与评估职能，而企业内部审计机构则注重评价职能。

　　3.审计工作具有双向性。

　　企业兼并审计既要审查兼并企业的合法性、效益性，也要审查被兼并企业行为的合法性与合理性。从兼并双方角度来看，存在着相互审查评价的愿望和要求，他们都通过委托审计机构完成各方面的审计与评价工作。

　　4.审计内容具有综合性。

　　企业兼并审计的内容既包括传统的财务收支审计，也包括财务报表鉴证审计；既包括经济效益审计，也包括资产评估结果审计；既包括兼并前期的审计、兼并过程的审计，也包括兼并后的审计。

　　5.审计方法多样性。

　　企业兼并审计过程中，不仅要用到审阅、函询、观察、盘存、计算、分析性复核等方法，还要用到指标分析等效益考评方法以及各种资产鉴定评估方法。

　　(一)企业兼并的基本程序

　　在我国企业兼并的方式各有不同，但大致都要经过确定兼并主体(即目标企业)、向企业高层管理委员会提交兼并报告、对被兼并企业的整体资产价值进行评估、洽谈确定成交价、签订兼并协议书、报各有关主管部门审批、申请法律公证、办理变更手续、进行产权交接、发布兼并公告等步骤。

　　(二)企业兼并审计的具体程序

　　企业兼并审计应贯穿企业兼并的全过程。首先，兼并双方各自的内审机构应对各自兼并及被兼并的原因、能力进行审查并提出意见；如为国有企业兼并，还应由国家审计机构对兼并双方的兼并原因、动机和能力进行审计并提出意见。其次，社会审计机构应对兼并双方的财务状况、经营状况进行审计并提出鉴证意见；兼并方还应委托资产评估机构对目标企业的资产价值予以评估，以提出收购价格。再次，国家审计机构对资产评估结果、兼并协议的合法性、合理性进行审查并提出意见。最后，社会审计机构应对兼并过程及结果的财务处理和合并会计报表进行审计公证。

　　(一)审计兼并企业的兼并决策

　　1.审查兼并企业的兼并原因是否合法、有效，通过兼并能否为兼并企业带来规模效益，实现其经营发展策略。

　　2.对兼并企业的发展潜力、管理能力及财务能力进行考察、评价，考察其是否胜任兼并任务。

　　3.审查兼并对象(即目标企业)选择的是否恰当，主要是审查所选择的兼并对象是否具有经营特点，是否具有发展潜力、规模是否适中，如果所选的兼并对象为上市公司，应审查其是否属于股票稳定性差、股价过低的上市公司。

　　4.由于兼并对象的价值多少是兼并价格(即产权转让价格)形成的基础，因此必须对兼并对象的价值估算进行详细的审查与分析，以避免出现价格过高或过低，损害一方的利益乃至损害国家和职工个人的利益。

　　5.兼并企业的兼并财务决策是以兼并过程中的财务活动为依据，通过分析各种兼并方案的资金占用和收益大小，从兼并效益的角度来选择的最优兼并方案。应审查兼并企业的兼并财务决策是否正确、可靠，包括审查资料、信息来源的可靠性、兼并收益及成本的计算、兼并企业通过兼并活动实现的整体经济效益等。

　　(二)审查兼并协议是否具有合法性、完整性与合理性

　　兼并协议是指兼并企业与兼并对象(即被兼并企业)之间就兼并活动协商一致的意思表示。由于企业兼并是一项持续时间较长、交易数额较大的买卖活动，而且被兼并企业的结构成分复杂，这就使得兼并活动在不同程度上具有一定的风险，兼并双方在成交前都相当谨慎。由此兼并协议在整个兼并活动中占据着非常重要的地位，为了规避风险，签订兼并协议就成了保障兼并双方利益的一种必要的法律手段。

　　(三)对兼并企业的兼并过程及结果的财务处理进行审计

　　企业兼并的直接结果是两家或两家以上企业的经济效益和经营活动被置于一个管理机构或集团的控制之下，其实质是几个企业之间权益的重新分配和组合。在兼并过程中，将导致兼并企业与被兼并企业双方的资产、负债及所有者权益等会计要素发生变化，从而需要用合理的会计方法来处理财务变动。对兼并企业的兼并过程及结果的财务处理进行审计，主要是确认兼并企业所采取的会计处理方法是否正确，财务处理过程是否合法，财务处理结果是否真实、可靠，合并会计报表是否合规、公允。

　　(一)按企业兼并审计实施具体时间分类

　　1.企业兼并前审计

　　企业兼并前审计是在企业兼并决策确定之前，企业兼并参与者或其他利益相关人就企业兼并相关信息所进行的收集、核实、审查、分析等一系列持续的活动。作为风险较高的资产重组活动，企业兼并的成败对于任何参与者和其他利益相关人都将产生重大影响。因此在确定实施企业兼并之前，所有的参与者都无不希望尽可能了解企业兼并的所有相关信息，此时企业兼并前审计的实施就尤显出其重要作用。如果不进行企业兼并前审计，兼并中所固有的各种风险就很难引起相关人的注意，其风险水平会迅速增加。同时，在缺乏充分信息的情况下仓促做出企业兼并决策很可能会在财务上导致重大损失，甚至使企业兼并以失败告终。由此可见，企业兼并前审计不是可有可无的，而是必须进行的，也不是简单的走走过场就可以的，而是必须全面地、彻底地审查每一个细节。

　　2.企业兼并中审计

　　企业兼并中审计是在企业兼并决策确定之后到企业兼并完全结束之前，企业兼并参与者或其他利益相关人就企业兼并相关信息所进行的收集、核实、审查、分析等一系列持续的活动。企业兼并决策一旦确定，兼并活动并不是一蹴而就的，往往要持续一段时间。在这段时间内企业兼并活动应始终处于严密的监控之下，每一个细节都要按计划进行，企业兼并中审计在这一监控体系中发挥着十分重要的作用。另外，在企业兼并实施的过程中很可能会出现一些突发事件或特殊情况，他们可能是在计划阶段没有被充分考虑过的，此时又必须立即做出反应，一旦反应缓慢或反应错误，很可能前功尽弃或损失惨重。而伴随企业兼并活动进程所实施的企业兼并中审计则可以随时帮助决策者洞察各种风险因素，在突发事件或特殊情况未发生或刚刚开始之际就及时采取防范和补救措施，使企业兼并活动得以继续顺利进行。

　　3.企业兼并后审计

　　企业兼并后审计是企业兼并完全结束之后，企业兼并参与者或其他利益相关人就企业兼并相关信息所进行的收集、核实、审查、分析等一系列持续的活动。企业兼并活动完全结束之后，兼并参与者和其他利益相关人要评价兼并的实际效果性、效益性和效率性，要与计划指标进行对比；要分析兼并对其相关利益的影响，其相关利益在兼并前后的变化，诸如投资数量、投资陛质、所享有权利等方面的变化；要确定企业所采用企业兼并会计处理方法的适当性和企业所揭示兼并相关财务信息的公允性，以便于其充分考虑企业兼并活动的影响而做出相应的经济决策；要了解兼并后企业的现实状况和未来发展，以相应调整未来的投资计划。此时企业兼并后审计将发挥不可或缺的重要作用，它是企业兼并参与企业客观地、公正地公布和揭示企业兼并相关财务信息的重要保证，也是企业兼并利益相关人获得利于其经济决策的、真实的、充分的企业兼并相关信息的重要保证。

　　(二)按企业兼并审计实施侧重点分类

　　1.企业兼并相关财务报表审计

　　企业兼并虽然是一种极为特殊的经济业务，但它仍与其它经济业务一样必然影响兼并参与企业的各方面财务情况。企业兼并相关财务报表审计的主要侧重点就在于企业兼并活动对企业财务状况、经营成果和现金流量的影响，企业对企业兼并会计处理方法的选择，企业对企业兼并相关财务信息的揭示等方面。企业兼并相关财务报表审计往往不是单独进行的，一般是作为企业财务报表审计的一部分而进行的，因此其审计目的与传统财务报表审计目的是一致的，即对财务报表所反映信息的公允性和管理部门所编制财务报表是否遵循公认会计原则表达审计意见。其与传统财务报表审计不～致的地方只在于增加了对企业兼并这一特殊经济业务的审查，因此应设立相应的具体审计目的，设计相应的特殊审查方法，实施相应的有效审计测试。

　　2.企业兼并相关效益审计

　　企业决策者之所以选择企业兼并，是希望获得企业兼并所带来的各种有利效益和效果，因此企业兼并可能带来的效益和实际带来的效益是否能如其所愿是决策者最为关心的。企业兼并相关效益审计的主要侧重点就在于企业兼并不同方式的效益性、效果性、效率性评价，企业是否通过企业兼并实现了以较少投人获得较大收益的目的，企业兼并计划目标是否得以圆满实现，企业兼并之后企业经营效率和管理效率是否得以提高等方面。企业兼并相关效益审计往往要利用大量的企业兼并相关财务信息，但它的目的并不在于验证这些信息的公允性，而重点在于评价这些相关信息所反映出来的企业兼并相关效益性、效果性和效率性。不过，虽然两者的目的不同，但为保证企业兼并相关效益审计的有效性，其所使用企业兼并相关财务信息必须是经过验证的。

　　3.企业兼并相关合规性审计

　　由于企业兼并活动涉及的范围极广，其所需要遵循的法律法规自然也很多。《公司法》、《证券法》、《国有资产管理法》、《破内去》、《经济合同法》、《注册会计师法》、《会计法》等法律和《关于企业兼并的暂行办法》、《国有企业产权转让的规定》、《企业兼并有关财务问题的暂行办法》、《企业兼并有关会计处理的暂行规定》等法规都从不同的角度对企业兼并活动进行了必要的规范。企业兼并相关合规性审计的主要侧重点就在于审查和监督企业在实施企业兼并过程中有无违法违规行为，违法违规行为的性质和程度，对企业投资者和其他利益相关人，甚至对社会经济的影响等方面。对于实施企业兼并的企业来讲，企业兼并相关合规性审计是对其自觉遵循上述各项法律法规的必要约束，在相当大的程度上阻断了企业在企业兼并活动中的违法违规行为。对于制定这些法律法规的相关政府或部门来讲，企业兼并相关合规性审计则是其监控上述法律法规执行情况的有效手段，更是其执法权威性得以充分体现的重要保证。