分离 (企业)

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分离(spin-ofs)

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什么是分离

  所谓分离(spin-ofs)是指一个公司将它的某一或某些子公司或部门独立出来成立新的公司,并将其资产负债转移给新建立的公司,然后把新公司的股票按比例分配给母公司股东,从而在法律上和组织上将子公司独立出去,形成一个与母公司拥有相同股东的新公司。原先的股东像在母公司里一样对新公司享有同样比例的权利,但是新公司作为一个新的法律实体可以拥有不同于母公司的经营哲学和发展战略。在分离过程中,股权控制权不会发生转移,因为新公司的股东与母公司的股东是相同的。母公司在分离过程中不能得到任何现金收入,子公司的资产也无须重新评估,而且原先的股东拥有在母公司和子公司之间是转换股票还是保留股份选择权。此类交易被视为一项分配股利似的免税交易。这是分离的经典解释,可称之为纯粹的分离。

分离方式的种类

  分离又分为纯粹的分离(Pure spin-offs)、并股换股分离Split-offs)、拆股解散式分离(Split-ups)三种形式.

  换股分离是指母公司将独立出来的子公司的股份分配给其中的一个或一些股东,交换其在母公司中的全部股份。

  解散式分离(拆股)是指母公司分拆为几个独立的公司,同时将各个独立公司的股份分配给其股东,原母公司解散。分立的动因主要有:消除负协同效应,释放“被压缩了的价值”;满足公司总体战略的调整;改善激励机制,降低代理成本;消除内部冲突;作为反并购的武器;有利于企业利用或摆脱法律、法规的限制。

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