業務整合

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業務整合（Business Integration）

　　業務整合又稱業務重組，是指針對企業發展過程中對已有的業務進行調整和重新組合的過程。通常，業務整合往往伴隨資產重組、債務重組、股權重組、人員重組和管理重組等相關過程。企業發起業務整合活動是市場經濟條件下的一種正常的企業行為。

　　從理論上說，企業存在著一個最優規模問題。當企業規模太大，導致效率不高、效益不佳，這種情況下企業就應當剝離出部分虧損或成本、效益不匹配的業務；當企業規模太小、業務較單一，導致風險較大，此時就應當通過收購、兼併適時進入新的業務領域，開展多種經營，以降低整體風險。

　　業務整合按整合對象的界限可以分為內部整合和外部整合。

　　1、內部整合

　　內部整合是指企業（或資產所有者）將其內部產業和業務根據優化組合的原則，進行的重新調整和配置。

　　2、外部整合

　　外部整合是指企業對外圍企業的業務、或對產業上下游的關聯業務、優勢資源之間進行的調整合併過程，以達到增強企業競爭實力，加強對產業控制力的目的。外部整合必然涉及到資產重組，還有可能會涉及到債務重組、管理重組、人員重組和文化重組。

　　企業進行業務整合通常是由以下原因引起的：

　　1、某些國有企業負債率高，社會負擔重，盈利水平低，達不到股票發行與上市的標準；通過業務整合實現優勢業務集中，劣勢業務退出，從而符合進入資本市場的條件。

　　2、實現轉換企業經營機制和產權多元化機制。

　　3、通過業務整合實現企業經營規模和經濟效益的增長，或增強對所在行業的控制力。

　　一般而言，業務整合要實現以下幾個目的：

　　1、改善企業財務結構，提高融資能力。在業務整合完成後，企業的盈利水平、負債水平、凈資產收益率、資產規模、股權結構等指標將有所改善，因此一方面可以通過尋找投資或銀行貸款，另一方面還可以通過資本市場解決企業發展所需資金不足的問題。

　　2、突出公司的主營業務。重塑業務，突出品牌優勢，明確重點發展方向，精幹主體，剝離非優勢主體，使之發揮已有主營業務的優勢，保持持續發展的動力。

　　3、徹底解決集團型企業資源分散的問題，形成優勢合力，以期在激烈的市場競爭中占據有利形勢，打擊競爭對手，增強企業的核心競爭力，實現戰略協同。資源分散問題通常集中在：

• 銷售分散。通常指同類產品在集團內部幾個企業分別生產。為爭搶客戶資源相互之間壓價競爭、賒銷，使得產品利潤趨薄，財務成本過高，競爭實力下降；
• 採購分散。原材料未能形成集中採購優勢，在與供應商談判時，如果分散談判，價格沒有優勢；而且結算交易不能統一調配，資金使用效率降低；
• 生產分散。各企業的生產計劃不能根據市場波動而及時進行綜合調配，既加大了生產成本，又會造成資源浪費；
• 科研技術分散。各企業有自己的研發部門和技術力量，對於相似產品的研發的技術相互封鎖，難以技術共用；
• 投資與規劃分散。各企業只考慮自身發展的需要編製投資計劃及發展規劃，容易產生新的內部競爭；
• 對外合作分散。在對外合作談判過程中，為爭取有利態勢，會有多個主體與同一個合作方進行洽談，多個主體之間互相拆臺現象時有發生。

　　在業務整合過程中，通常要遵循以下原則：

　　1、規模效益原則：在產業結構上考慮能取得較大銷售收入的產業，以做大做強為主要戰略調整目標，實現規模效益。

　　2、盈利能力原則：為了重組後企業具有較好盈利能力，需要對現有業務進行梳理，根據最近的財務數據，利用波士頓矩陣模型的市場競爭力和獲利能力兩個指標，整理出明星業務、現金牛業務、問號業務和瘦狗業務。根據業務重組的目的，針對不同類別的業務選擇不同的處理方案。通常為了追求業務整合後能夠獲得較好的經濟效益而對明星業務、現金牛業務加以重組，對問號業務和瘦狗業務則採取保留或放棄的處理方案。

　　3、註重可操作性原則：參與重組的企業規模大小不一、盈利能力不同，股權結構複雜程度不同，因此為保證方案的可操作性，重組一般是按先易後難，註重可操作性的原則設計。

　　4、完整產業鏈原則：在產業鏈中處於原材料及主要產品的優勢地位業務，劃入為優先遴選範圍。

　　5、可持續發展原則：對參與重組的業務，要註重其可持續發展能力，對已進入後成熟期或衰退期的業務要慎重整合。

　　另外，針對擬上市公司和已上市公司的業務整合，還特別要註意以下原則：

　　1、集中突出擬上市部分的主營業務。中國證監會要求擬上市公司的主營業務要突出。因此，如何在資產結構中，對資產的構成進行調整，使其既保持適度的規模，又保證資產的經營不分割，這是業務重組中必須首先加以考慮的。

　　2、在操作技巧上，主要是採取剝離非經營性資產的方法，原因是此類資產不產生利潤，會增大資產規模，降低利潤率，亦不利於保護其他投資者的利益，因而一般需要在重組時剝離出去。

　　3、在對資本市場融資方式的選擇上，通常有首發上市、再融資（定向增發、增發新股、配股）等方式，選擇不同的融資方式，所帶來的融資效果也不同。比如首發上市，貨幣資金融資規模大，資金可獲得大幅增值，但政策可批性差，籌備時間長；利用已有上市公司再融資，如果選擇定向增發，雖然程式上較為簡單，但由於定向的是資產，因此貨幣資金融資的額度少，也可能除了資產規模擴大外，融不到貨幣資金。每種方法有各自的優劣勢，因此，要進行充分的分析和論證才能下結論。

　　4、規範上市部分與其主要股東及各級附屬企業之間的關係，避免同業競爭，減少關聯交易，並確認已存在的關聯交易的合法性，保護投資者利益。

　　並非所有的業務整合都能夠取得成功，進行業務整合的關鍵因素有以下幾點：

　　1、實現資產的最佳組合，提高資本利潤率，以提高發行價格、擴大籌資規模，與集團的整體發展戰略目標契合，將整合後的產業板塊業務做大做強。

　　2、避免同業競爭，母公司與控制的子公司之間、母公司控制下的各子公司之間，存在同一產品或可替代產品的生產及市場競爭。

　　3、規範關聯交易。

　　4、產權界定──兩種意義：產權性質的界定以及產權代表行使人的界定；國有股、國有法人股（國有法人股──集團公司凈資產的50%為限）。

　　5、人員分流以及退休職工統籌保險等問題。

　　1、業務整合實施步驟

　　以大型國有A企業集團為例，A企業集團需對旗下的化工業務板塊進行整合，但其產品集合非常龐大，有優勢業務十二種（銷售收入過億元），另有發展潛能的業務近二十種（毛利潤率大於5%），還有一般業務和劣勢業務七八種。為使業務整合能夠順利推行，其業務整合過程按以下步驟進行：

　　第一步：論證業務整合的必要性和可行性。

　　第二步：確定業務整合的目標。整合目標一是整合完成後到十一五末期經濟效益要達到200億元（目前是100億元）；二是要達到優勢產品整體上市的目的。

　　第三步：確定業務整合的原則。在整合過程堅持規模效益原則、盈利能力原則、註重可操作性原則、註重控制權原則、完整產業鏈原則、可持續發展原則。

　　第四步：確定參與業務整合的業務群。根據A企業集團的產品集合，根據產業鏈趨同原則，劃分為五大類不同的業務集群，即：聚氨酯業務、精細化工業務、纖維素衍生物業務、環保器材業務和民爆器材業務。

　　第五步：確定每類業務中參與重組的優勢業務，即選定明星業務和現金牛業務進入業務整合範圍。明星業務做為擬上市的優勢業務，現金牛做為上市後通過再融資進行擴產擴能、更新改造後進入上市公司的後選業務。

　　第六步：提交可執行的操作方案。提交各種可能的操作方案，其中需要決策的問題主要有：

• 業務整合的發起主體；
• 業務整合過程中進入的先後順序；
• 優勢業務上市時的業務組合；
• 上市的不同方式（首發上市、利用已有上市公司定向增發等）的融資額度；
• 業務整合的操作難度，包括政策可批性、完成時間的長短、資產和人員剝離的難度等。

　　第七步：業務整合決策。在充分考慮到各方面因素後，制訂出業務整合決策方案，直接付諸實施。

　　2、整合後組織架構及管理模式策略

　　業務整合的方案出台後，還要完善組織架構及管理模式。A企業集團的組織架構原有模式為事業部制，但由於負責化工業務的事業部本身又是一個公司，因此，在目標架構的設計上，將其設計成一個控股公司，下設三大業務領域，即軍品業務、特化業務、石化業務，每個大的業務領域都可能有一至兩個上市公司，目前已有兩家上市公司。這樣做的好處是代表集團公司行使出資人權利，有利於在上市公司信息披露中保守國防機密；有利於股權集中，減少重組後上市公司的股東數量，降低協調成本；增強對重組後的上市公司絕對控股權。

　　控股公司對下屬的上市公司實行類事業部的管理模式，即由一名副總經理負責一類業務的管理。上市公司對內部的管理實行專業分公司或專業子公司的管理模式，這樣做的好處是可以實現戰略協同，即在專業領域內，實現銷售協同、營運協同、生產協同、投資協同、管理協同、對外合作協同等，有利於各專業領域協調發展。

　　3、整合後文化融合策略

　　併購整合在企業併購占有非常重要的地位。美國的統計表明，大約有50%至80%的併購都出現了令人沮喪的財務狀況。一流的學術與商業研究機構近幾十年來對併購行為進行了分析研究，發現併購之後可能會出現以下現象：被併購企業管理層及雇員的承諾和奉獻精神的下降造成被併購企業生產力降低；對不同的文化、管理及領導風格的忽視造成衝突增加；關鍵的管理人員和員工逐漸流失，這種情況一般發生在交易完成後的6至12個月之內；客戶基礎及市場份額遭到破壞；大約三分之一的被併購企業在5年之內又被出售，而且幾乎90%的併購沒有達到預期效果。這些現象都和併購完成後的整合不成功密切相關。

　　企業文化是在一定的社會經濟條件下通過社會實踐形成的為全體成員遵循的共同意識、價值觀、行為規範和準則的總和，是一個企業在自身發展過程中形成的以價值為核心的獨特的文化管理模式。所謂企業文化整合就是將不同的企業文化通過合併、分拆、增強、減弱等方式進行處理，從而形成一種新的企業文化。

　　企業文化可以分解為兩部分：思想意識和企業制度。思想意識又包括三塊：企業價值觀、企業經營方式、企業思維方式。思想意識是企業文化中隱性的因素，企業制度則是企業文化中顯性的因素。企業制度是企業為了保證企業的經營成功而給予企業員工行為以一定方向、具有規範性和強制性的文化。企業制度核心是企業的管理制度。管理制度是企業在生產經營活動中制訂的各種帶有強制性義務，並能保障一定權利的各項規定，包括企業的人事制度、財務管理制度、生產管理制度以及民主管理制度等一切規章制度。

　　企業文化塑造企業的經營方式和經營理念，影響企業員工的價值觀和思維方式。企業併購是不同企業組織的一次大調整、大變革，這必然會對人們固有的思維方式和價值觀形成強大的衝擊，給企業員工帶來很大的不適應。因此對企業文化的整合是確保併購成功的關鍵之一。

　　整合對象：B公司變壓器業務。

　　整合主體：業務轉讓方：B公司：業務接收方：C公司。

　　股權結構：B公司是A公司全資子公司；C公司是A公司與D公司(外資)的合資公司，雙方各占50％股權。

　　整合背景：B公司經營的變壓器業務近年來由於原材料價格的不斷攀升，利潤有所下降，而電源業務經過數年的積累已逐步定位為公司未來發展的主營業務。c公司同在經營工頻變壓器領域的相關產品，兩公司在機器設備、原材料、生產工藝、客戶渠道等諸多資源存在著重合性，亟需將兩塊業務整合到一個平臺下運營 以達到集中資源、規模經營、增強整體營運效率和盈利水平的目的。與B公司相比，C公司在生產規模、成本控制、原材料採購能力上擁有比較優勢，具備專業化變壓器生產的良好條件．A公司希望將變壓器業務整合到c公司統一運營。變壓器業務整合事宜在董事會提請審議通過後，委托項目組制訂和實施變壓器業務整合方案。

　　整合目標：能夠順利完成整合工作，方案具備可操作性，並符合法定程式：平穩過渡，保持中外股東良好的合作關係，做到合情合理合法：追求各方利益平衡，達到共贏。

　　相關各方的本位利益導致在焦點問題上存在的分歧和爭議，成為制約整合實施的瓶頸。如何制訂適當的整合方式，在最大範圍內協調各方利益。達成各方對博弈焦點問題的共識．順利實施整合的有效對策。鑒於此，項目組採取了一系列變通方式．既促成整合順利實施．又在最大限度內協調體現各方利益，實現共贏

　　一、整合模式採取折衷方式

　　最初，A公司希望通過對c公司註入變壓器業務，D公司對c公司同比例註入資金方式實現對c公司的增資擴股。但由於D公司不願意對C公司增加新的投入．該方式無法獲得董事會通過。但是雙方誰也不願意破壞合作關係，需要尋求一條新的模式實現業務整合。對此，項目組採取了一種“直接轉讓模式” 該模式採取固定資產租賃使用，存貨購買使用、簽訂技術資料有償使用協議等形式。這種租賃購買相結合的折衷方式，將股東層面的增資擴股降低到公司層面的業務增加，不僅順利實現業務平穩轉移，而且規避了因註冊資金變更和股權變動可能導致雙方現有良好合作關係的破壞。另外，該方式雖不涉及股權變更，但項目組仍要求在董事會備案，儘量做到合理合規。

　　二、固定資產溢價評估，租賃使用

　　直接轉讓方式中，變壓器業務所屬固定資產無法以投資方式進入c公司，而只能採取租賃方式進入。鑒於固定資產的實際使用價值高於賬麵價值 項目組採取固定資產重置評估租賃方式。即根據折舊期和評估價值簽訂3年租賃期限，按評估價值折算每年的租賃費用，併在租賃協議中規定租賃期滿後，c公司擁有優先購買權。該方式解決了固定資產目前和未來使用權和所有權的問題，並體現了業務轉讓過程中的資產價值公允性問題。

　　三、存貨按評估價值，實物一次性轉讓，賬務分批轉讓

　　變壓器業務需要維持一定量的材料庫存才能保證其正常的運轉．由於市場價格的波動，庫存材料的賬麵價值與實際使用價值會產生一定的差異，產生存貨價值損益問題。對此，項目組採取了存貨重置評估，並按照評估價值全部轉入c公司。該方式解決了存貨的權責歸屬問題，並通過評估取得存貨公允價值，使得雙方公司共同分擔了資產損益整合成本。另外，考慮到C公司的承受能力．根據該業務存貨周轉時間．項目組還制訂了3個月的賬務逐步轉移時間。

　　四、無形資產以簽訂技術協議的方式有償使用

　　變壓器業務在B公司經營多年，已經形成了自己的品牌、聲譽、營銷網路等無形資產，這些無形資產的存在是業務持續發展的良好基礎，可以加速整合進程、更好地實現協同作用。但是無賬麵價值、交易定價困難等約束條件制約了無形資產資本化，需要另尋無形資產價值顯性化的有效途徑。項目組採用簽訂技術使用協議、協商價格、按年收取費用的方式，實現了資質、商譽、營銷網路等無形資產價值資本化，化解了無形資產評估轉讓難題．使轉讓方得到穩定收益。

　　五、解決流動資金

　　業務整合會影響整合主體雙方的流動資金，尤其是對於流動資金不足的一方更是主要問題。經測算，c公司尚需600萬元流動資金．方能使公司正常運營。項目組提出了B公司墊付存貨和向母公司A借款兩種解決方案，最終採取後一種，原因一方面是希望理清B、C債權債務關係，另一方面是B公司自身流動資金也比較緊張，墊付壓力較大。

　　六、應收款聯合清欠

　　應收款在業務整合中是一個比較棘手的問題，牽扯到與外部客戶的債權債務關係，處理不當會影響業務的正常運營，還可能導致壞賬增加。同時應收款的核對評估難度很大，時間過長不利於整合。因此。應收款難以採用打包評估的方式轉入c公司。考慮到應收款在B公司發生，屬於B公司純收益，應由B公司負責．項目組確定了由B公司負責應收款的處置工作。同時．考慮到該業務已經轉入C公司運營，為配合清欠工作，明確了C公司在開展業務的同時，應保證B應收款的正常回款。此外，項目組對應收款問題制訂了一系列清欠原則和管理辦法，規範了B公司、c公司和直接業務人員的權責利問題，促使清欠工作早日結束。

　　各利益相關方從整合前的利益平衡狀態，經過恰當方式的整合後．構建了一種協調合作機制，使得各利益相關方重新到達了一個新的平衡 對於A公司：一體化發展戰略得以成功實施．實現了戰略預期：同時通過資產溢價評估、簽訂技術合同使用費解決了無形資產資本化，測算整合後A公司投資收益將大於整合之前。對於B公司：短期內對公司整體經營會產生一定影響．但是解決了業務運營過程中的遺留問題，盤活了存量資產．加速轉型為專業電源製造商。對於C公司：提升了C公司綜合實力和盈利能力，增強了C公司自營能力，提升經營者的自身價值。對於D公司：雖然不符合該公司的戰略定位，但是在沒有任何投入的情況下。得到了盈利業務的額外收益。可以看出．新平衡狀態下的各利益相關方綜合收益高於舊平衡所體現的綜合收益，利益相關方取得了共贏，整合方案取得了成功。