關聯方交易舞弊

出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)

　　關聯方交易舞弊是指管理當局利用關聯方交易掩飾虧損，虛構利潤，或利用特殊目的實體操縱利潤，使得關聯方交易非關聯化，且未在報表及附註中按規定做除當、充分的披露，對報表使用者產生誤導的舞弊。

　　通常，上市公司會採用以下幾種關聯交易來虛構利潤。

　　1、關聯購銷舞弊

　　關聯購銷舞弊即上市公司利用關聯方之間的購銷活動進行的舞弊。根據我國會計準則的規定，當上市公司和子公司、兄弟公司之間發生購銷往來時，當上市公司和母公司之間；需在合併報表中予以抵消發生購銷往來時，由於上市公司提供的是單個報表，而非合併報表，因此無法抵消，但需在附註中詳細披露關聯方及關聯方交易的內容。

　　2、受托經營舞弊

　　受托經營舞弊即上市公司利用我國目前缺乏受托經營法規的制度缺陷，採用托管經營的方式以達到利潤操縱的目的，它是報表欺詐的一種新方法。在實務中，上市公司往往將不良資產委托給關聯方經營，按雙方協議價收取高額回報。這樣就不僅避免了不良資產生成的虧損，還憑空獲得一塊利潤，而這筆回報又常常是掛在往來賬上的，沒有真正的現金流入，因此只是一種虛假的“報表利潤”。

　　3、資金往來舞弊

　　儘管我國法律不允許企業間相互拆藉資金，但仍有很多上市公司因募集到的資金沒有好的投資項目，就拆借給母公司或其他不納入合併報表的關聯方，並按約定的高額利率收取資金占用費，以此虛增利潤。

　　4、費用分擔舞弊

　　費用分擔舞弊即上市公司通過操縱與關聯方之間應各自分攤的銷售和管理費用，實現調節利潤的目的。一些上市公司和集團公司之間常常存在著關於費用支付和分攤的協議，這就成為上市公司操縱利潤的一種手段。當上市公司利潤不佳時，集團公司會通過種種手段，如調低上市公司費用交納標準，代替承擔上市公司各項費用，甚至退還以前年度交納的費用等，“幫助”上市公司提高利潤。

　　紫鑫藥業關聯方及交易問題與事實

　　(一)紫鑫藥業簡介

　　吉林紫鑫藥業股份有限公司(股票代碼002118)前身是通化紫金藥業有限責任公司，於1998年5月25日由敦化市康平保健食品有限責任公司、敦化市吉泰經貿有限責任公司共同發起設立的有限責任公司。該公司是一家集科研、開發、生產、銷售、藥用動植物種植養殖為一體的高科技股份制企業。公司自成立以來，一直以現代中藥和中藥現代化為目標，初步形成了具有一定核心競爭力的中藥製藥價值鏈。

　　公司於1998年11月，根據臨時股東會通過的增資擴股決議，公司註冊資本增資擴股為人民幣300萬元。2001年5月28日，公司名稱變更為吉林紫鑫藥業股份有限公司。2007年1月29日經證監會證監發行字(2007)25號文核准，同意該公司向社會公開發行人民幣普通股(A股)1.690萬股，每股面值人民幣1元，每股發行價格為人民幣9.56元。該公司於2007年3月2日在深圳證券交易所上市。

　　公司上市後，2007年每股收益為0.74元，2008年為0.44元，2009年為0.30元，呈下降趨勢，見下頁表1。直到2009年底，吉林省密集出台了人參產業振興政策，該公司通過定向增發募資約10億元進軍人參系列化項目。增發完成後，公司具備800噸的人參深加工能力，形成中成藥、人參深加工及精加工兩條業務主線，併成為吉林省首批人參藥食同源試點企業，有12個產品獲批，其人參產業爆炸性發展，業績與股價齊飛，被市場稱為“股市人參”。2010年該公司實現營收6.4億元，同比增長151%，實現凈利1.73億元，同比暴增184%，每股收益0.84元，且10轉10。2011年上半年紫鑫藥業再掀狂潮，實現營業收入3.7億元，凈利潤1.11億元，分別同比增長226%和325%。2007年—2010年紫鑫藥業財務狀況見表1。

　　(二)紫鑫藥業關聯方及其交易存在的問題與事實

　　國家統計局數據顯示，2011年1—6月醫葯製造業銷售收入同比增長30.03%，累計利潤總額同比增長21.67%，但與2010年同期37%的增幅相比，2011年上半年的增幅回落了15個百分點。而紫鑫藥業2011年1—6月與去年同期相比，銷售收入與利潤總額分別增長了225.99%和366.22%，在醫葯行業整體利潤率急速下降的總趨勢下，由於紫鑫藥業驕人業績，引起了眾人的關註，上海證券報記者於2011年8月16日發表在中國證券網的《自導自演上下游客戶，紫鑫藥業炮製驚天騙局》文章，引爆了紫鑫藥業事件。

　　1.隱瞞關聯方

　　CAS《關聯方披露(2006)》第二條:“企業財務報表中應當披露所有關聯方關係及其交易的相關信息。”《審計準則第1323號—關聯方》第三條:“在某些情況下，關聯方關係及其交易的性質可能導致關聯方交易比非關聯方交易具有更高的財務報表重大錯報風險。”

　　據上海證券報記者調查後發現，紫鑫藥業2010年營業收入、凈利大增，主要來自與其上下游大客戶，即上游客戶“延邊系”、下游客戶“通化系”。而這些大客戶幾乎均與紫鑫藥業及其實際控制人郭春生或其家族存在千絲萬縷的關聯。“延邊系”、“通化系”八家公司疑似殼公司，均成立於2010年，各自的註冊資金、時間、地點及聯繫人具有很高的相似性，最終控制方均為郭春生。而且，這些公司的註冊、變更、高管、股東等信息中無不存在紫鑫藥業及其關聯方的影子，但這些並未在紫鑫藥業的年報中充分披露。尤其是，紫鑫藥業的第一大客戶是其影子公司，第二大客戶是其孫公司，第三大客戶中紫鑫藥業大股東隱藏其中。此舉實際上是通過複雜的關係和組織結構的運作，增加關聯方交易的複雜程度，隱瞞應當充分披露的關聯方及其關係，加大了財務舞弊風險程度。事實上據紫鑫藥業的自查報告承認:(1)在2008年11月之前，草還丹藥業與公司存在關聯關係。(2)華鑫工貿和華鑫工貿持有75%股權的正德藥業及持有98%股權的通化鴻濤與公司存在關聯關係。

　　2.隱瞞關聯方交易

　　CAS《關聯方披露(2006)》第十條:“企業與關聯方發生關聯方交易的，應當在附註中披露該關聯方關係的性質、交易類型及交易要素。關聯方交易的金額應當披露兩年期的比較數據”。根據紫鑫藥業2010年年報，公司營業收入前5名客戶合計為紫鑫藥業帶來2.3億元的收入，占比達到36%。但奇怪的是，紫鑫藥業歷年的定期報告，上述公司均未曾披露。五大客戶的出現，帶來了飛速發展的業績，難免引起人們的懷疑。由前述分析可知，這五大客戶都與紫鑫藥業存在千絲萬縷的關係，說明這些交易均屬於關聯方交易、內部交易。事實上據紫鑫藥業的自查報告承認，公司未披露的關聯方交易包括:(1)公司收購草還丹藥業股權。(2)公司與正德藥業、通化鴻濤的交易，涉及金額86739434.40元。紫鑫藥業將這一行為歸因為公司在關聯方交易認知上存在錯誤，導致上述關聯方交易發生前未履行必要的審批程式，交易發生後也未履行必要的披露義務。然而這些重要的關聯方交易未予披露，簡單歸因於認知上存在錯誤，恐怕很難使人信服，其行為的背後很可能與粉飾財務報告有一定的關係。

　　3.紫鑫藥業體內自買自賣的關聯方交易鏈條

　　根據2010年報和記者調查，紫鑫藥業通過直接和間接控制，幾乎在同一時間和同一地點成立“延邊系”、“通化系”這上下游的8家殼公司，藉助於“兩家房地產公司”為紐帶，進行自買自賣的關聯交易，見圖1所示。從資金流看，參照紫鑫藥業2010年年報，公司去年曾提前預付延邊嘉益、延邊耀宇、延邊欣鑫、延邊勁輝合計高達2億元的人參採購款，由於上述四公司與通化系公司均由同一集團所控制，因而在收到上述款項後上述四公司即可將錢款通過房地產公司等各種渠道轉至通化系公司，再由通化系公司採購紫鑫藥業人參產品，相關款項也就再度流入由郭春生掌控的紫鑫藥業，一條完整的內部交易鏈條就此形成。因為上、中、下游均為郭氏家族及其相關方所控制，所以紫鑫藥業的收入規模及盈利大小就可以自由調節。事實上這幾家“通化系”客戶的資產並不具有從紫鑫藥業巨額採購的能力，這種自買自賣的內部交易使得財務數據存在舞弊風險。即使銷售事實存在，業務關係真實，貨物、發票、款項等都有真實的往來，但關聯關係未如實地披露，同樣涉嫌造假。交易鏈條如圖1所示

　　紫鑫藥業關聯方交易舞弊風險因素分析

　　“舞弊風險三角”理論認為舞弊動機、機會、藉口共同構成舞弊風險因素。存在舞弊風險因素並不必然表明發生了舞弊，但在舞弊發生時通常存在舞弊風險因素。《審計準則第1141號—財務報表審計中與舞弊相關的責任》第十一條明確界定舞弊風險因素是指表明實施舞弊的動機、壓力，或者為實施舞弊提供機會的事項或情況。

　　(一)紫鑫藥業關聯方交易舞弊風險:動機分析

　　一般而言財務舞弊動機或壓力來自財務穩定性或盈利能力受到不利經濟環境、行業狀況的威脅，管理層為滿足外部預期或要求而承受過度的壓力，管理層或治理層的個人利益受到被審計單位財務業績或狀況的影響等。紫鑫藥業在2010年進軍人參產業之前，主營產品為四妙丸、活血通脈片、醒腦再造膠囊等醫葯產品，並且單品種的銷售規模較小，沒有自己絕對優勢的拳頭產品，不具有競爭優勢。然而2010年通過與上述客戶進行大規模人參貿易後，人參業務旋即成為該公司核心產業，2010年人參系列產品收入高達3.6億元，成為紫鑫藥業第一大營業收入來源，公司2010年凈利潤也因人參業務而驟增至1.73億元。而在身披“人參”概念之後，紫鑫藥業股價自2010年下半年開始一路上揚。在此背景下，郭氏家族所持紫鑫藥業股權的賬面財富也呈幾何方式倍增，而這，或許是郭氏家族運作“人參”概念的最直接動力。在2010年宣佈將持股鎖定一年後，康平投資所持1.26億股股權(分紅前)已於2011年5月悄然解禁，加上仲維光(亦是郭春生親屬)持股於2010年先行解禁，兩者的二級市場套現障礙現已解除。在股價上漲之下，郭春生通過楊錄軍(通化市隆盛園法人代表)所“隱蔽”持有的388萬增發股，也已獲得了數千萬的浮盈。由此可見，紫鑫藥業關聯方交易舞弊動機主要來自高管持股解禁變現最大化。而這一動機的實現往往要有機會，紫鑫藥業的內部控制缺陷為其藉助複雜的自買自賣關聯方交易，實現虛假盈利提供了機會，從而影響股價，達到套現最大化目的。

　　(二)紫鑫藥業關聯方交易舞弊風險:機會分析

　　有效的內部控制可以監督關聯方之間的交易，從而防範關聯方交易舞弊。而紫鑫藥業事件主要成因在於內部控制存在缺陷，內控缺陷為公司關聯方交易舞弊提供了機會。

　　1.內部環境方面

　　紫鑫藥業雖為上市公司，但仍保留著家族企業的風格。股權集中於公司董事長郭春生及其家屬之中。郭春生通過其親屬(妻子持股42.42%，母親持股34.84%，其他親屬持股6.04%)直接或間接持有本公司43.91%的股份，成為該公司的實際控制人。

　　此外，董事長郭春生同時兼任總經理，多名董事同時兼任副總或董事會秘書。這種決策權和執行權重合，如果監督不力，極易形成“內部人控制”，存在潛在的舞弊風險。而相關研究表明董事長與總經理兩職合一的公司更可能提供虛假信息，第一大股東持股比例高的公司更易發生財務舞弊。治理層與管理層的職位合二為一，使得決策權僅僅集中在少數人手中，資源也主要控制在家族手中，從而導致了獨裁統治。因此，公司整體的治理結構雖然錶面上符合了上市公司要求的基本形式，但實質上卻無法起到任何的監督和制衡的作用。事實也證明，正是這種本質上不規範的治理結構的存在，才導致了成立殼公司、隱瞞關聯方關係、進行關聯方交易的一系列管理舞弊風險的存在。

　　因此，紫鑫藥業案表明:(1)第一大股東持股比例高、股權集中度高的公司較易發生財務舞弊;(2)董事長與總經理兩職合一的公司更可能提供虛假財務信息。

　　2.風險評估方面

　　紫鑫藥業增發所募的10億元資金投資缺乏充分的風險評估。其募集的10億資金全部投到通化、延吉、磐石、敦化四地，作為人參的生產加工基地，僅取得土地使用權就占用1.24億元。10億元巨款的用途本應詳細評估，判斷其風險水平，但公司只是很含糊的用“四個人參生產加工基地”來描述這四塊地的規劃用途，並沒有披露該四塊土地是否符合GAP認證標準，並且土壤要求是否適合種植人參等。即使土地能夠種植人參，人參成長周期較長，需要5到8年，短期內不但不能產生效益，還需要採購原材料，需要大量資金，但是10億資金已經資本化，無法作為流動資金，巨額的流動資金缺口很有可能將企業陷入運轉危機，此種風險顯然已被紫鑫藥業所忽視。此外，如果這些土地不能用來種植人參，只是作為廠房用地，難道公司真的需要這麼多廠房嗎?會不會最終閑置?這些風險也未能引起重視。所有這些風險不能正確評估，很容易使公司處於經營困境。

　　事實上，表1顯示紫鑫藥業經營性現金流量占總資產或凈利潤的比例呈下降趨勢，長此以往，很容易債臺高築，加劇經營風險。由此，紫鑫藥業案表明:(1)年報中未對重要事項、風險提示和應對措施的充分披露，使得財務舞弊風險增大。(2)經營活動現金凈流量占總資產或凈利潤的比例越低越易發生財務舞弊。

　　3.控制活動方面

　　針對重大和異常關聯方及其交易，儘管紫鑫藥業制定了《關聯交易決策制度》、《信息披露制度》等，但是據紫鑫藥業的自查報告(2011)顯示:(1)公司未按照深圳證券交易所《股票上市規則》及其他規定，確定且及時更新真實、準確、完整的關聯人名單，並向深圳證券交易所報備。(2)自查期間公司發生了關聯方交易事項，但未按照關聯方交易審批程式進行表決。(3)公司開展投資者關係活動結束後未向深圳證券交易所及時報備投資者關係管理檔案。此外，公司年報中也未披露董事會日常工作中有關內部控制活動安排。顯然，該公司的內部控制活動形同虛設，未能有效實施。年報中雖然披露了績效考核控制，但未能有效實施，反而使得管理層為了達到績效要求而預設和進行自買自賣的關聯方交易，加大了關聯方交易的舞弊風險。

　　因此，紫鑫藥業案表明:(1)年報中未披露董事會日常工作中有關內部控制活動安排的公司更易舞弊。(2)績效考核制度不能科學合理及有效執行，很可能促使高管為了達到績效要求而進行舞弊，披露虛假信息。

　　4.信息與溝通方面

　　作為上市公司，本應做到在財務報告信息上更加透明並及時溝通，但紫鑫藥業似乎並沒有做到這一點。單從關聯方來說，財務報告上就隱瞞了與其重大利潤來源相關的幾家關聯方，更不用說披露這些關聯方交易了。這些關聯方多是由紫鑫藥業或其控制人藉助並沒有出資能力的人來出資建立的。紫鑫藥業假借別人之手投資，正是為了隱藏關聯方，就更不會將關聯方信息公佈了。也正是這些隱藏的關聯方為紫鑫藥業虛假的輝煌業績做出了巨大的貢獻。

　　如果公司的各種信息公開透明，各信息接受者間可進行溝通，從而能預防和發現錯誤決策或舞弊。但是由於紫鑫藥業的強權統治，信息透明度低，主要掌握在少數人手中，雖然公司股東大會、董事會經常召開，但溝通並沒有起到應有的效力。即使被媒體曝光涉嫌隱瞞關聯方舞弊事件，紫鑫藥業也並未及時展開自查，而是證監會立案稽查時，才加以自查，而且自查的歸因也難以得到社會公眾的認可。

　　據此，紫鑫藥業案表明:(1)股東大會、董事會的非民主、信息溝通不暢將導致公司舞弊風險增大。(2)公司接受外部股東、媒體等實地調研、質詢、訪問等有效信息溝通，有助於防範和發現舞弊。

　　5.內部監督方面

　　紫鑫藥業家族內部人控制，使得監事會、審計委員會內部監督弱化，甚至內部審計獨立性缺失。紫鑫藥業的自查報告顯示，公司內部審計部門負責人未經審計委員會提名和董事會任免。因此，公司不能客觀自我評價內部控制的有效性，即使明知公司關聯方及內控存在缺陷也未能及時加以改進。

　　作為外部監督的審計師———中準會計師事務所對關聯方交易如此重大的舞弊風險領域未予高度關註，一直為紫鑫藥業出具標準無保留意見，也說明審計師的失職助長了公司關聯方交易舞弊的可能性。

　　因此，紫鑫藥業案表明:(1)管理層凌駕於內控之上，監事會、內部審計獨立性的缺失，將導致公司財務舞弊風險增大。(2)外部審計師獨立性弱化，審計失敗可能性增大。

　　綜上所述，家族股權的高度集中，自我風險評估意識不強，董事會的非民主化以及管理層凌駕於內部控制之上和內外部監督失效等是紫鑫藥業關聯方交易舞弊案的主要成因。