次級債券

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次級債券（Subordinated Debentures）

　　次級債券是次級債的一種。

　　次級債券是指在清償順序上排在存款和高級債券之後，優先股和普通股之前的債券品種。作為債券持有人只能獲得發行條件載明的固定利息和本金金額，即次級債券的持有人不能分享銀行的超額收益，但卻承擔了較大的違約風險。目前國際上次級債券多為商業銀行所發行。次級債券的次級只是針對債務的清償順序而說的，即若公司一旦進入破產清償程式，該公司在償還其所有的一般債務（高級債券）之後，才能將剩餘資金來償還此類次級債券，也就是說其享有對公司資本的第二追索權。

　　次級債券與混合資本工具的最主要區別在於，混合資本工具可以且必須用於分擔銀行的損失，且不必停止交易，而次級債券僅在銀行破產清算時才可用於清償銀行的損失。因而，從某種意義上來講，混合資本工具比次級債券更具有充當資本的屬性。最常見的混合資本工具就是可轉換債券。對於國內銀行業來講，發行可轉換債券要比發行次級債券更能從根本上解決資本不足問題。

　　次級債券只是在一定期限內具有資本的屬性，並非銀行的自有資本，最終仍需要償還。因而，次級債券並不能從根本上解決銀行資本充足率不足的問題，它只不過給銀行提供了一個改善經營狀況、調整資產結構的緩衝期。

　　按照次級債券的定義，除非銀行破產或清算，次級債務不能用於彌補銀行日常的經營損失，即在正常的情況下，次級債務不能用於沖銷銀行的壞賬。從而，也就無法替代核心資本的功能。這正是巴塞爾委員會在規定資本充足率指標的同時，又單獨規定核心資本充足率指標的初衷。從國外銀行業的現狀來看，他們更加看重核心資本充足率。統計數據顯示，國外大銀行的核心資本在全部資本中的占比高達70%左右。這充分表明，次級債券無論如何都不能替代核心資本的功能。

　　作為附屬資本的次級債券根據有無償還期限還可分為高級附屬資本（Upper TierⅡ）和低級附屬資本（Lower TierⅡ）兩類。

　　高級附屬資本為無規定償還期限、可累積的次級債券，具體包括可累積優先股、次級可轉換債券和永久次級債券。低級附屬資本指次級長期債務，包括普通的、無擔保的、最初期限至少五年以上的次級債券資本工具和到期可贖回優先股。由於長期次級債券工具有固定償還期限，而且除非銀行倒閉清盤，長期次級債券工具是不能用來沖銷損失的，因此，有必要對列入二級資本的此類債務進行數額限制。巴塞爾協議規定，長期次級債券最多只能相當於核心資本的50%，而且在最後的五年期間，須每年累計折扣（或攤提）20%，以反映資本價值縮減情況。在銀行發生破產和清償時，高級附屬資本工具（Upper TierⅡ）的償付次序位於高級債權人和低級附屬資本工具持有人之後，且銀行有權推遲支付此類資本工具的利息，並且可以無限期暫停支付所有本息，高級附屬資本工具的最低期限為10年或為永久性。與此相對的是低級附屬資本工具（Lower TierⅡ），在銀行發生破產和清償時，其償付順序僅僅位於高級債權人之後，此類資本工具的最低期限為5年。銀行通常是在市場狀況不適宜發行股票的時候發行低級附屬資本工具，用以提高銀行的資本充足率。

　　目前國際上次級債券多為商業銀行所發行，巴塞爾銀行監管委員會制定的《巴塞爾協議》是國際銀行業公認的監管標準，在協議中規定的銀行的資本充足率必須至少達到8%，資本充足率=資本額/經風險加權的資產額。

　　要達到這一目標，一是通過增加資本金來提高分子值；二是通過調整資產組合，選擇風險權數較小的資產或減少資產總規模來降低分母值。而要在短期內提高銀行的資本充足率，最有效的做法就是通過補充資本金來提高資本充足率。根據該協議規定，銀行資本金由一級資本和二級資本構成。一級資本即核心資本，由實收股本/普通股和公開儲備構成；一級資本必須占銀行資本總額的50%以上。二級資本也稱附屬資本，由非公開儲備、資產重估儲備、普通準備金、（債權/股權）混合資本工具和次級長期債券構成。由於清償風險的存在，次級債券的信用評級要比同一發行體發行的高級債券低一到兩個級別。

　　次級債券屬於附屬資本的範疇。作為附屬資本，次級債券不得超過核心資本的50%，銀行可以發行不超過其核心資本總額50%的次級債券和有償還期的優先股，超出部分不能記入資本金。在利息和本金的償付順序上，次級債券位於高級債務之後、股權之前；次級債券的期限不得少於五年，且不能加速償還；次級債券必須是未經擔保的。次級債券在最後五年的存續期間內，其資本額須每年累計折扣（或攤提）20%，已攤銷部分用於反映資本價值縮減情況且不能再作為銀行資本金，其作用只相當於銀行的高級負債，而高級負債的融資成本要低於次級債券。這就產生了一個所謂的利差支出，對於銀行來說，可能會是一筆相當大的費用。為消除（部分消除）次級債券非資本處理帶來的額外成本，市場上較為通用的次級債券工具結構為10年期債券5年內不可贖（10-Year Non-call 5-Year），並附有一個附加（Step_up）條款，具體情況為：10年期債券，前5年發行銀行不得贖回，前5年結束後，銀行有權購回該次級債券。如果屆時銀行放棄行使該權利，則在其餘5年內，銀行須對次級債券持有者支付較原定利率更高的票息。

　　對於發行銀行來說，這一結構賦予它更大的選擇權，在前5年到期時，銀行行使贖回權可避免在剩餘5年內資本攤銷的發生，也消除了由此產生的利差成本。如果屆時市場融資成本高於此類資本工具的發行成本，或銀行難以在市場上籌集資本金，則銀行也可選擇不贖回該次級債券。對於投資者而言，附帶優惠附加條款（Coupon Step-up）結構的債券通常意味著銀行會在5年期的時候贖回該債券。這樣，名義上10年期債券的實際期限變成了5年，迎合了多數投資者對期限較短、票息較高的債券的偏好。即使銀行到時未將債券贖回，投資者也可享受更高的票息。

　　作為附屬資本的次級債券根據有無償還期限還可分為高級附屬資本（Upper TierⅡ）和低級附屬資本（Lower TierⅡ）兩類。高級附屬資本為無規定償還期限、可累積的次級債券，具體包括可累積優先股、次級可轉換債券和永久次級債券。低級附屬資本指次級長期債務，包括普通的、無擔保的、最初期限至少五年以上的次級債券資本工具和到期可贖回優先股。由於長期次級債券工具有固定償還期限，而且除非銀行倒閉清盤，長期次級債券工具是不能用來沖銷損失的，因此，有必要對列入二級資本的此類債務進行數額限制。巴塞爾協議規定，長期次級債券最多只能相當於核心資本的 50%，而且在最後的五年期間，須每年累計折扣（或攤提）20%，以反映資本價值縮減情況。在銀行發生破產和清償時，高級附屬資本工具（Upper TierⅡ）的償付次序位於高級債權人和低級附屬資本工具持有人之後，且銀行有權推遲支付此類資本工具的利息，並且可以無限期暫停支付所有本息，高級附屬資本工具的最低期限為10年或為永久性。與此相對的是低級附屬資本工具（Lower TierⅡ），在銀行發生破產和清償時，其償付順序僅僅位於高級債權人之後，此類資本工具的最低期限為5年。銀行通常是在市場狀況不適宜發行股票的時候發行低級附屬資本工具，用以提高銀行的資本充足率。

　　中國四大國有商業銀行補充資本金的主要來源是每年的稅後利潤留成。但近年來，國有商業銀行改製以及為國企改革承擔的巨額成本使銀行自身的經營效益不斷下滑，自我補充資本金的能力削弱，資本充足率水平普遍偏低。為了達到巴塞爾資本協議8%的資本充足率要求，國家採取了一系列的措施：1.下調四大銀行所得稅稅率；2. 財政部定向發行2700億元的特別國債以籌資撥補四大銀行的資本金；3.成立四家資產管理公司，接受四大銀行相當一部分由於政策性貸款及在轉軌期間形成的不良資產。這些措施提高了四大銀行的資本充足率，增強了自我積累和核銷不良資產的能力。但由於四大銀行的資產規模增長速度遠高於同期資本金的增幅，並且資產結構單一，風險權重較高的信貸資產占總資產的比重相當高，其中又存在大量不良貸款，尤其是被直接作為資本扣減項的呆賬貸款的比例上升，因此，經過1998年註資達到的8%的水平後，資本充足率持續下跌，到2000年，四大銀行的平均資本充足率僅僅達到5%，遠低於同期國際上著名的大銀行。

　　核心資本在銀行的資本總額中占有絕大比例，為85.76%，附屬資本占比是14.24%.即僅有按規定提取的三項普通準備金，既沒有資產重估儲備，也沒有資本性債券。而從國際銀行業的情況看，附屬資本及扣除項占總資本的比重是比較高的，例如渣打銀行為49.81%.單一性的資本結構不僅降低了四大國有商業銀行的資本金充足率，難以達到巴塞爾資本協議的要求，而且，這種資本結構表明瞭融資渠道的狹窄，不利於風險的分散，是中國商業銀行脆弱性的體現。次級債券的發行拓寬了中國商業銀行的資本金籌集渠道，有利於提高資本充足率，緩解銀行經營的風險。

　　據統計，我國居民存款在2003年9月底已突破10萬億大關，個人、機構和企業的銀行存款餘額加總已達20萬億元，我國商業銀行存在潛在擠提風險，特別是那些並沒有得到中央財政和地方財政隱性擔保的股份制銀行更是如此。由於我國並未建立存款保險機構，一旦這些銀行因經營失誤而出現支付危機，則銀行存在發生擠提的風險。

　　目前，銀行業並未對內和對外完全開放，利率也未完全放開，所以，銀行業的競爭還不是很強，擠提風險並未充分暴露。但是，我們應該未雨綢繆，提早採取措施來分流銀行潛在的擠提風險。由於資本型金融債券期限都在5年以上，並且規定不得提前贖回，所以，金融債券負債基本上不存在擠提問題。如果將銀行的一部分存款負債轉換成金融債券負債，則一方面可大大降低銀行尤其是股份制銀行的擠提風險；另一方面，也可以豐富個人和機構的投資品種。

　　一方面，由於銀行在一國經濟中占有較特殊的地位，政府對其運營進行嚴格的監管，因此，金融債券的資信通常高於其他非金融機構債券，違約風險相對較小，具有較高的安全性。另一方面，雖然金融債券的利率通常低於一般的企業債券，但要高於國債和銀行儲蓄存款利率，因此在市場上金融債券也易於被投資者接受。由於近幾年歐美、日本股市不景氣，利率水平也普遍走低，所以一些大銀行更願意通過發行次級債券來補充資本金。

　　根據美林證券的分析，在國際大銀行的資本結構中，普通股所占比重平均為69%，次級債券所占比重達到25%，優先股、少數股東權益和其他形式的資本占15%.1998年，巴塞爾銀行監管委員會對十國集團的一些國際性業務較為活躍的大銀行作了資本金構成的抽樣調查，結果表明，附屬資本中最重大的變化是次級債券份額的快速增長。到1998年底，德國、日本、瑞典次級債券占附屬資本的比例已超過40%，英國該比例達50%，美國、法國、義大利、比利時這一比例約為70%，而在加拿大、盧森堡和荷蘭，這一比例高達80%以上。美國最大的10家銀行控股公司在1998年的資本金構成中，通過發行長期次級債券所籌集的附屬資本大致為核心資本的40.6%.近幾年，次級債券的發行在世界範圍內仍呈現不斷增長的趨勢。

　　銀行次級債券的金融特性與一般債券及可轉換債券具有明顯差異。與一般的金融債券相比，發行一般債券的主要目的是為滿足特定投資項目的資金需求，而發行次級債券的主要目的則是為彌補金融機構資本不足。正是由於次級債券具有某種資本特性，因此其在原始期限、償付順序、擔保設置方面具有較多限制，並比一般金融債券的清償風險要高出較多。因此，次級債券定價可首先類比“國開債”等金融債券，並按信用差別、受償等級差別及流動性差別進行差別化定價。

　　自2003年以來，已有興業銀行、招商銀行和浦東發展銀行率先發行次級債券。其中興業銀行於2003年年底發行30億元次級債券，期限為5年零一個月，採取浮動利率計息方式，年利率為一年定期存款利率加2.01%，當前年利率為3.99%，發行對象為3家保險公司及國家郵政儲匯局；招商銀行於 2004年4月發行35億元次級債券，期限為5年零一個月，每年固定利率為4.59%，發行對象為太平洋保險公司單一買家；浦東發展銀行於2004年6月發行60億元次級債券，期限同為5年零一個月，採取浮動利率計息方式，年利率為一年定期存款利率加2.62%，當前年利率為4.6%，發行對象為“中國人保”等8家機構。

　　從以上已有發行案例來看，次級債券期限集中在5年期的下限區間，發行利率則明顯高於當期可比“國開債”。如“招商固息次級債券”的發行利率比期限略短“國開固息品種”的當月市場收益率要高出約80個基點，而“浦發浮息次級債券”的發行利率比稍前一月招標但期限更長的浮息品種04國開08要高出約 110個基點，比同期定價發行並由建行江蘇分行擔保的10年期“長航浮息企業債”也要高出60餘個基點。可見，商業銀行不同信用水平次級債券的發行利率水平較高。預計銀行次級債券的定價區間應在期限相近的“國開債”品種收益率基礎上上浮100個基點左右，並視發行人的具體信用狀況而有所差異，其總體高息特征將較為明顯。

　　在銀行次級金融債發行條款設計與定價時，發行人需要考慮多方面因素，其中發行銀行的財務狀況、融資成本及資本充足是較為重要的。同時，次級金融債投資者對產品結構的喜好也是發行條款設計的關鍵。發行規模、發行頻率、期限結構、贖回條款、目標市場、發行方式、利息結構等眾多因素都對銀行次級金融債定價產生影響。

　　此外，銀行次級金融債的定價與其他信用產品相似，除利率風險外，信用風險的分析十分重要。從國際銀行業的發展情況來看，銀行業倒閉的事件時有發生，因此在定價時須將銀行的信用風險考慮進去，還要考慮到次級債券的流動性風險及市場供求等因素。

　　中國銀監會發出了《關於將次級定期債務計入附屬資本的通知》，決定增補中國商業銀行的資本構成，將符合規定條件的次級定期債務（不得由銀行或第三方提供擔保，且不得超過銀行核心資本的50%），計入銀行附屬資本。由於資本金融資渠道的限制，中國商業銀行的資本充足率普遍偏低，特別是在股市融資渠道不暢的情況下，對商業銀行開放次級債券市場對於緩解中國商業銀行資本不足、資本補充渠道單一的狀況意義重大。 但同樣值得我們關註的是，次級債券除可助銀行業提高資本充足率之外，還具有明顯的市場約束功能。

　　市場約束是《新巴塞爾協議》提出的新資本框架的三大支柱之一，主要是指存款人、債權人、銀行股東和銀行的交易對手等利益相關者會隨時關註其利益所在銀行的經營情況，併在其認為必要的時候採取一定的措施，影響與該銀行有關的利率和資產價格，從而通過金融市場對該銀行的經營產生約束作用。

　　我們知道，次級債券在銀行破產清算時，其獲得償付的順序是相當靠後的，僅排在銀行的權益之前，風險非常大；而作為債券，其持有人只能獲得發行條件載明的固定利息和本金金額，雖然其利息可能高於同等發行條件的高級債券，但畢竟是相對固定的。也就是說，次級債券持有人不可能分享銀行的超額收益，但卻承擔了較大的違約風險。

　　次級債券的特性決定了其持有人會成為相對堅定的“銀行看護者”，密切關註銀行的風險狀況，並通過市場機制對銀行經營形成制約。

　　一、次級債券能夠通過一級市場激勵銀行控制風險。次級債券的發行定價是直接與銀行的風險相聯繫的，如果債券市場的投資者認為銀行處於高風險狀態，其要求的次級債券發行的風險補償也會提高，發行條件也要苛刻，銀行必須為次級債券支付更高的利息才能保證對投資者有足夠的吸引力，這對銀行的總體負債成本是不利的。

　　二、次級債券在二級市場的表現客觀上對銀行起到一種約束作用。次級債券持有人在該債券存續期間，都有最強烈的動機隨時監督該銀行的風險狀況，一旦其持有人認為銀行風險超過他們可接受的程度，他們就會毫不猶豫地拋售所持債券，該次級債券在市場上表現就很差，就會造成銀行聲譽的損失，使得該銀行以後在市場中難於被投資者認同。這在客觀上對銀行也起到了一種約束作用。

　　可見，在當前商業銀行監管亟待加強的形勢下，次級債券的市場約束作用將形成對中國商業銀行監管的有力補充。但由於中國銀行業的透明度不高，信息披露不規範；債券市場發育還不成熟，發行量和交易量都沒有形成規模；此外，國有獨資銀行缺乏有效的公司治理機制，銀行的管理者業缺乏有效的約束和激勵，這些方面都有可能削弱次級債券的市場約束作用。