模擬會計報表

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　　所謂“模擬會計報表”是指：股份有限公司根據現時的公司架構、會計政策、經營方式、經營環境等因素，對原有企業以前年度的財務會計記錄進行分離，形成其獨立的、與股份公司現實財務情況有可比性的會計報表。

　　雖然模擬會計報表被廣泛應用，但作為概念卻並未獲得統一的認識。達成更多一致的是，模擬會計報表在實務運用中的特征：1.假定公司現行的架構在報告期初已實際存在；2.按公司現行會計政策編製報告期間的會計報表；3.模擬報表不是公司的主要財務報表，僅僅是對歷史報表的補充；4.模擬報表的內容包括公司結構、資產情況、業務情況和會計政策等；5.假定納入會計報表範圍的子公司從報告期初就執行現行的會計制度，若未執行的按會計制度追溯調整；6.若首次發行，如發生了資產剝離、資產重組，可按剝離和重組後的架構來編製以前的會計報表；7.若上市公司發生了兼併、收購、大比例的資產置換（或買賣），可按置換後的架構來編製以前的會計報表；8.“模擬”實際包含了這種假定：各種資產產生的業績在重組人（或置換人）公司前是實際存在的，若是直接面向市場的，則直接作為財務數據的來源，若是內部結轉的，則根據生產數量，按內部價格模擬計算作為財務數據的來源；9.提供的信息作為歷史財務報表的註釋。

　　特別值得強調的是：模擬會計報表中的“模擬”是對歷史財務資料按公司重組後的架構或口徑進行全真塑造，其依據的資料必須真實客觀，可以驗證。模擬會計報表的編製是建立在資產、負債的重組及收入、費用剝離基礎之上的，是在重組方案下的賬務剝離及報表編製技術上的有機結合。各財務報表披露的結果應該向有關，方面說明公司在三年前以多少註冊資金成立，並經過三年的生產經營，通過財務狀況及經營成果的變化形成評估基準日的凈資產。模擬會計報表編製的依據是重組方案指導下的賬務剝離結果，不屬於真實會計主體的實際賬簿記錄，其編製過程在某種程度上體現為“執果索因”。

　　模擬會計報表因證券市場的發展需要而產生；或者說，模擬會計報表在我國會計實務中採用，是為瞭解決國有大中型企業滿足上市法規條件的需要。證監會頒佈的《股票發行與交易管理暫行條例》規定：原有企業改組設立股份有限公司，申請公開發行股票，應當近三年連續盈利。其本意在對股票的發行與交易價格提供更全面判斷的基礎，但嚴格地執行卻存在一定困難，已經按照《公司法》要求在國企基礎上改製並已運營三年的股份有限公司是極少數。為了加速我國資本市場的發展，支持國有企業的改革，大中型國有企業剝離出的資產業績允許被倒推模擬計算。這樣，國有大中型企業改製成股份有限公司後，無需運行三年就可上市融資，未成立前兩年的經營業績可以按現有的公司構架模擬計算，視為股份有限公司成立三年，從而滿足相關法規對股份有限公司上市條件的規定。

　　各國對模擬報表的編製要求和對其提供的財務數據重視程度存在差別。在國外，衡量一家公司的財務狀況是以原始的財務報表為依據，以模擬報表為補充；而在我國，模擬會計報表可以作為替代公司實的財務狀況的獨立申報報表。

　　（一）需要編製模擬會計報表的不同情況

　　美國證券監督委員會規定股份公司需要編製模擬會計報表的情形主要有以下幾種：1.普遍情況是受到已計劃或完成的收購與兼併影響的，對歷史財務報表所進行的調整或合併；2.企業組織形式的改變，如由合伙制改為公司制；3.公司經營的一個重要組成部分要出售、廢棄或分立；4.公司以前是另一個主體的組成部分，模擬編製對反映一個獨立主體的經營和財務狀況是必要的；5.已經發生的其他事項或交易，模擬財務信息的披露對投資者可能是重要的。

　　中國證監會規定需要編製模擬會計報表的情形主要有以下幾種：1.發生吸收合併時，要編製模擬會計報表。2.IPO時，對於國有獨資或國有控股的公司，允許將改製為股份有限公司前的業績模擬計算，獨立運行一年後可申請股票發行。需模擬的內容包括：（1）相關負債、損益剝離後，以一部分經營性資產設立股份公司，這部分資產前兩年的業績可模擬計算；（2）幾個發起人以實物資產入股，這些個別資產的業績可以相加；3.上市公司在發生購買或出售的資產占上市公司總資產70%以上，其重組前的業績可模擬計算。

　　目前我國採用的模擬會計報表可分三類：

　　1.會計主體變更模擬會計報表

　　會計主體是指會計所服務的特定對象，它明確了會計工作的空間範圍。會計主體變更是指會計工作的服務主體發生了根本性的變化，新主體完全獨立於以前的會計主體。我國最典型的會計主體變更，發生在國有企業或國有控股企業改製上市的時候。這些企業大多不是整體上市，在改製為股份公司時，對不相關聯的經營性資產或非經營性資產進行剝離；或以一部分經營性資產、或幾個發起人以股權投入，形成新公司架構，對以前年度的財務會計資料模擬編製會計報表。

　　2.業務重大變化模擬會計報表

　　業務重大變化是指會計核算的主體未發生變化，該主體內部的經營業務發生重大變化。我國上市公司發生重大購買、出售、置換資產交易行為，其交易的資產總額、凈資產額或交易的資產產生的收入額達到上市公司最近一個會計年度對應指標的70%以上，應當提請中國證監會股票發行審核委員會審核通過。同時還滿足下列條件：通過購買或置換進入上市公司的資產是一個完整經營實體，該經營實體在進入上市公司前已在同一管理層之下持續經營3年以上；上市公司購買或置換資產完成後經營穩定，效益良好，且購買或置換資產的盈利水平不低於本次交易實施前的盈利水平；上市公司已聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，並已經中國證監會派出機構檢查驗收。

　　3.政策重大變化模擬會計報表

　　企業的生產經營環境始終處於一個動態變化過程中，不同時期的政策會對企業的財務狀況、經營成果產生不同影響。這些政策主要包括：會計政策，原材料、能源的供應和價格，產成品或服務的銷售和價格，稅收政策，以外匯購置的資產計價，員工聘任和工資，產品或業務專營與壟斷情況等等。非會計政策變更對於企業來說具有不可選擇性，因此，該類政策變化對企業以前財務造成的影響，企業既不需要調整相關的賬目，也不需調整前期財務報表。

　　企業在改製時編製模擬會計報表的方法可以總結為三種調整：會計誤差調整、會計主體調整和會計政策調整。

　　（一）會計誤差調整

　　會計誤差調整是糾正改製前兩年母體會計報表的誤差，即對改製企業母體報告期記憶體在的錯漏進行調整。在對擬改製企業（母公司）進行報表剝離前，註冊會計師必須對擬改製企業需要模擬期間的原報表進行審計，審查該改製企業是否存在不符合原執行的會計制度的重大錯誤和遺漏。若有會計誤差，應編製會計事項調整筆，逐筆調整賬戶記錄和報表的有關數據。模擬以前報表的目的之一是為了正確反映各個年度的經營業績，涉及跨期損益的調整問題，應當在相關的年度進行調整，而不能用“以前年度損益調整”科目，因為“以前年度損益調整”不進入當期損益。

　　（二）會計主體調整

　　會計主體調整，是根據改製方案形成的股份公司結構框架並假設該股份公司在兩年前就已經成立，由此按重組結構對成立前兩年的經營業績和有關的資產、負債、權益作相應的調整，以符合前後各期的財務數據具有可比性。會計主體調整的核心在於資產剝離調整。資產剝離必須滿足完整性原則，凡是生產經營性的資產必須進入擬上市公司。

　　（三）會計政策調整

　　會計政策調整指在資產結構調整的基礎上，由於模擬報告期內執行新的會計準則引起會計政策變更，或由於企業上市改組導致集團結構變化而引起差異，需調整的會計程式，其目的在於保持會計處理方法的一貫性和會計處理的可比性。

　　（一）證券市場的興起，“模擬會計報表”功不可沒

　　我國股市開始試點時，股份制企業極少。10年來，有1100多家股份公司股票上市。這種超常規發展，如果按照常規的標準，根本不可能實現。若沒有“模擬調整”的會計創新，就沒有股票市場的發展，就沒有市場經濟的突飛猛進，從這一點上說，“模擬調整”功不可沒。

　　（二）我國模擬會計報表編製過程的缺陷

　　毫無疑問，模擬會計報表與母體會計報表相比，其提供的會計信息具有更強的可比性和決策相關性。證券投資者是上市公司財務報表的主要使用者，通過閱讀模擬會計報表，投資者可以瞭解上市公司的歷史財務狀況，並預測未來的盈利趨勢，而國有企業的歷史會計報表無法做到這一點。但我國目前改製公司的會計報表編製還缺乏規範和統一，企業在編製報表時，也存在粉飾報表的強烈動機，這主要體現在以下幾個方面：

　　1.資產剝離非完整性

　　在行政審批制度下，由於實行“規模控制，限報家數”政策，股票發行額度成為十分稀缺的資源。企業通過激烈競爭拿到的股票發行額度往往與其資產規模不相匹配，只好削足適履，將一部分經營業務和經營性資產剝離，或者進行局部改製，將不具有獨立面向市場能力的生產線、車間和若幹業務拼湊成一個上市公司，並通過模擬手段編製這些非獨立核算單位的會計報表。此外，許多改製企業因承擔社會職能而形成大量的非經營性資產，也必須予以剝離。特別是對非經營性資產剝離存在一定的隨意性，有些資產局外人很難劃分究竟是經營性的資產還是非經營資產，企業可以操縱這些資產的剝離。由此增加了模擬會計報表的不確定性。

　　2.債務剝離的隨意性

　　債務重組是為瞭解決企業負債過高的問題。由於歷史原因，大多數國有企業的資產負債率都較高。而我國《股票發行與交易管理暫行條例》規定：上市公司上市前的資產負債率不能高於70%.企業為了達到此要求，常採取以下方法調整債務：第一、將債權轉化為股權；第二、徵得債權人的同意後，將使用大量資金的項目分離出來，設立獨立的公司；第三、將原企業的部分資產設立股份公司併發股票，債務由非上市部分主體承擔；第四、由國家或主要股東增加投入，提高股東權益比率。

　　上述四種方法中，第一種債轉股方式由於是銀行處於主要的債權地位，因法規限制不准投資實業，因此很難應用。第四種方法由於會增加國家再投資，一般也難爭取到。所以，債務重組應用最多的是債務剝離。無論是債務轉移還是債務脫離都會破壞企業資產債務結構，影響企業資產形成的完整性。

　　本來資產、債務剝離是為了提高經營效率，以達到上市要求，讓投資者認為企業剝離所有者權益，能提高凈資產收益率，這實際上是對改製前企業經營業績的誇大，人為地隱藏運行成本。

　　3.難以實現配比原則

　　編製剝離報表的本意是為了增加上市公司財務數據可比性，要求企業通過剝離調整來實現收入與費用配比。但實務操作中的剝離與模擬猶如整容術，通過將劣質資產、負債及其相關的成本、費用和潛虧剝離，而將企業的收入全部保留，這樣便可輕而易舉地將虧損模擬成盈利。剋服這一後遺症的權宜之計是保持“資金運動”，只要上市後能夠源源不斷地通過配股、增發進行“圈錢”，企業便可以用增量資金來掩蓋存量資產的低效率。要“圈錢”，經營業績就必須達到有關部門設定的門檻。利潤達不到配股、增發的要求，上市公司可以將過去因高估利潤所形成的“泡沫性”資產、經營不善的虧損子公司以及其他虧損業務剝離給母公司或其他關聯企業，再通過“模擬調整”，編製出一套完美的會計報表。從會計理論的角度看，剝離與模擬對財務會計的基本假設和原則產生了巨大的衝擊波，其能量大有催垮現行會計框架之勢。如果上市公司可將不良債權、存貨積壓損失、投資損失和資本結構失調所形成的負債及利息予以剝離，那麼，上市公司只會盈利，而不會虧損。經過剝離後模擬出的盈利，嚴重違背配比原則，這種利潤是多計收入，少計費用形成的虛擬利潤，它並不能真正反映企業經營能力與投資價值。可見，模擬財務報表本身很難保證收入與費用配比。

　　（三）核准制下模擬會計報表定位

　　隨著股票市場的完善和發展，上市額度制已經取消，審批制也被核准制所代。現在應該是監管部門告別剝離與模擬的時候了，應該取消利用模擬會計報表財務指標衡量企業的經營能力，恢復模擬報表本來的面目，將模擬會計報表功能重新定位於輔助地位。如果在短時間內不可能取締剝離與模擬，也應當對剝離與模擬做出嚴格限制。即僅限於以前年度已獲得上市額度的企業，並要求財務狀況良好，主營業務突出，行業地位領先的才允許實施。對於進行過重大剝離與模擬的上市公司，必須經過3至5年重新檢驗其業績的穩定性，方準其配股、增發或者發行債券。