模擬財務信息

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模擬財務信息(Proforma financial information)

　　何為模擬財務信息，有關文件並未給出一個確切的定義。按照美國證監會(以下簡稱“SEC”)的說法，模擬財務信息是相對於歷史財務信息而言的。美國SEC在其Regulation S-X Article 11 中提到模擬財務信息(pro forma financial information)，是指為了給投資者提供某些特定交易影響的信息，即這些交易在早些時候發生，對歷史財務報表產生影響。模擬財務信息的編報一般在僅僅依靠歷史財務報表不能滿足投資者決策需求時進行。SEC為模擬財務信息的編製和報告制定了詳細的指南。

　　模擬財務信息可以這樣來定義：假定公司現在的架構在報告期初已存在且無轉變，按報告期各年實際存在的公司各構成實體，按公司現在執行的會計政策來編製和報告報告期各年度的財務信息。這個定義可解釋為：

　　1.模擬財務信息不是主要財務報表，僅僅是對歷史財務報表的一種補充；既可以是申報財務信息的一部分，也可以作為歷史財務信息的註釋。

　　2.在編報時，實際包含了這種假定：各種資產或業務產生的業績在重組入(或置換入)公司前是實際存在的，不是人為虛構的。編報時，僅僅為其移動了一下位置，放在公司的名下。若原來的業務是直接面向市場的，則原來的數據直接作為財務數據的來源；若當時是內部結轉的，則根據生產數量或勞務數量，按當時的市場價格模擬計算作為財務數據的來源；若當時的資產未能產生活動，則沒有可以作為財務數據的來源的業務。若在改組為股份公司前發生了資產剝離、資產重組，可以按剝離和重組後的架構來編製以前的會計報表；若上市公司發生了兼併、收購、大比例的資產置換(或買賣)，可按兼併或置換後(買賣後)的架構來編製以前的會計報表。

　　3.架構的假定應該包括公司的結構、資產情況、業務情況、執行的會計政策等；假定納入會計報表範圍的公司或子公司從報告期期初就執行《企業會計制度》，若實際不是，應按該會計制度進行歸口調整。

　　4.模擬財務信息編報所覆蓋的期間各國規定的不一樣，我國一般指二年。首次發行要提供三年又一期會計報表的審計報告，大比例資產重組也是三年又一期。

　　由上我們可以看出，模擬編報財務信息的目的在於利用歷史信息，通過一定的方法進行加工，使擬上市公司三年又一期財務信息在一致性的基礎上進行表述，為投資者分析目前狀況下的財務狀況和經營成果及未來一年盈利預測數據的需要提供相關的信息。我們知道，財務信息的質量特征除了強調信息的可靠性外，信息的相關性也很重要。只有通過比較過去可比期間的財務信息，才可預測將來的可能情況。所以，在制定模擬財務信息編報指南時，我們更應該強調的是信息的相關性這一質量特征，而不是可靠性。

　　對於如何編製模擬財務信息，美國SEC規定，要以計劃或完成的資產重組交易為基礎，對交易發生前的歷史財務報表進行追溯調整或合併後編製。在編製時，具體的規定較為彈性，以使模擬信息能適應於各種個別事實和情形。在編報模擬利潤表時，要求對交易的一次性影響持續性影響要加以明顯區分，並將一次性影響項目(中止經營、非常項目和會計政策變更的累積影響等)排除在模擬利潤表外，但要在註釋中加以說明這種排除。

　　證監會發佈了IPO的指導意見。對上市公司發生大比例資產重組、吸收合併的情況尚未有具體規定，但公司會比照指導意見執行。針對該指導意見，我們認為，IPO時，模擬財務信息編報需要討論的幾點是：

　　1.對於模擬財務信息的編報，我們必須強調信息的相關性，而不是信息的可靠性。該指導意見非常強調信息的可靠性，會導致信息的相關性減弱，甚至不可比。比如，由內部產品或勞務轉移所形成的部分，原企業會計核算中採用內部價格計量的，應以報告期實際內部價格為基礎。這種規定導致的結果是，為了強調信息的可靠性，三年利潤表的編製採用了不同的計量標準，改製後的公司收入的計量以市價為基礎，而改製前基本上以成本為計量基礎，這樣，編報的各年度的財務信息就不可比。實際工作中，企業制定的內部價格，往往未考慮管理費用，有的企業的內部價格甚至彌補不了費用，也不是真實的內部價格。我們認為，模擬財務信息是在假定一定基礎上編製出來的，改製前二年的收入應比照同期產品或勞務的市場價格來模擬。在無法尋求同類價格的時候，應在成本的基礎上，加上適當的毛利。再如，按指導意見，設立股份公司時債權人承諾放棄債權或債轉股的，劃分財務費用時，不應追溯調整股份公司設立以前年度已入賬的相關財務費用。按這種規定來編製三年的會計報表，對財務費用這一信息來說就沒有可比性。

　　2.股份公司在報告期發生了重大資產置換，股份公司應以置換後的架構重編會計報表，而不是僅僅編製和披露備考財務信息。指導意見的做法是，在發生重大資產置換時，還是按原來的方案編報財務信息。對於首次發行IPO來說，若在報告期發生重大資產置換，則三年的財務信息不是在同一資產和業務的基礎上編報的，披露的信息不是在同一資產和業務產生的，因而反映不了實質內容。所以，根據重組後的架構編製的財務信息不能作為備考的財務信息，而應該作為歷史財務報表的一部分。

　　3.在報告期發生吸收合併或控股合併時，要區分支付方式，選擇合併基準日前各會計期間應按合併後或合併前公司架構編製。在發生吸收合併或控股合併，並以現金方式購受企業的情況下，上市改組企業的會計報表應包括自合併日起被購企業的經營成果。在以換股方式購受企業，上市改組企業整個報告期內應包括被購企業的經營成果。但是，對被購企業於合併日之前的資產負債表則不應作模擬性調整，因為審計基準日的資產負債表已為投資者提供了最為有用的財務狀況信息。

　　4.對於我國企業存在特殊性的地方，在模擬編報財務信息時要有所考慮。如，原企業免費使用的土地、商標、專利權等，在模擬編報財務信息時，應假定在報告期初就有償使用，並考慮使用費用計入模擬利潤表。

　　模擬財務信息在對投資者公佈前是否需要審計，各國的規定是不一樣的。以美國為例，1988年，美國審計準則委員會發佈了題為“模擬財務信息的報告”的鑒證準則(Reporting on Pro Forma Financial Information)。鑒證準則的發佈無疑為模擬財務信息的審查、評價和報告提供了指南，是註冊會計師在進行類似業務時必須遵循的標準。必須註意的是，這一鑒證準則並不適用於按會計準則在會計報表或在會計報表註釋中編報的模擬財務信息。顯然，註冊會計師要對會計報表發表審計意見，其遵循的標準仍是審計準則。

　　在我國，模擬財務信息被當作歷史財務信息來看待，需要按歷史財務信息的要求進行審計，這就引發了一系列問題：

　　1.我國尚無模擬財務信息的審計準則。與美國不同，我國的審計準則覆蓋了所有的業務範圍。但實際上，註冊會計師是按年度會計報表審計的要求來審計模擬會計報表，都出具了類似年度會計報表審計的審計報告(包括IPO、吸收合併、增發時)，在審計報告中表述的是“按照《中國註冊會計師獨立審計準則》”進行的。但實際上，目前的審計準則並未規範模擬財務信息審計的特殊之處。按照年度會計報表的審計程式，是不足以使註冊會計師獲取模擬會計報表的編報是否符合規定的滿意證據，從而發表無保留意見的審計報告的。

　　2.應為模擬財務信息審計制定統一的標準。必須明確的是，制定統一的標準是否以特殊審計程式形式?還是特殊考慮、實務公告，還是審計準則?我們認為，模擬財務信息直接面向證券市場，有眾多的投資者使用，證監會又有要求，審計報告有其特定的作用，註冊會計師負有比一般註冊會計師更為重大的責任，因而要求信息的公信力較強，其對應的標準應有較高的層次，有較高的約束力，因而應以審計準則的形式來規範比較合適。由於模擬財務信息的編報是建立在一系列假定基礎上的，單純的年度審計報告是無法滿足需求的。無論在格式還是在內容上都有特殊的需求，我們認為應以長式審計報告為適宜。在具體審計準則的制定上，還應制定程式，以確保客戶在註釋中充分描述與模擬有關的信息，確保審計人員充分瞭解審計與重組有關的財務信息(比如企業分立、合併等)，以及審計編製基準和假定。

　　3.從理論上講，模擬會計報表的編報是公司管理層應承擔的會計責任。但由於專業上的要求和時間上的考慮，實際上模擬會計報表是由註冊會計師代為編製的，如何區分會計責任與審計責任也是一個要明確的問題。證券市場的信息披露包括公司編報的財務信息和註冊會計師的審計報告，使用者在使用財務信息的同時必然關註審計報告，並把二者聯繫起來。會計責任是落實完成審計責任的基礎，是全面正確表述審計意見的前提，但註冊會計師所承擔的審計責任，不能替代、減輕或免除企業管理層應承擔的會計責任。在實務中，實際上是假設參與公司上市改組或吸收合併的註冊會計師就是公司整個報告期的註冊會計師，對整個報告期的財務信息實施同等水準的審計，以前年度的註冊會計師已實施過審計這一事實並不能減輕參與註冊會計師對其審計報告所負的責任。