模拟财务信息

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模拟财务信息(Proforma financial information)

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模拟财务信息概述

  何为模拟财务信息,有关文件并未给出一个确切的定义。按照美国证监会(以下简称“SEC”)的说法,模拟财务信息是相对于历史财务信息而言的。美国SEC在其Regulation S-X Article 11 中提到模拟财务信息(pro forma financial information),是指为了给投资者提供某些特定交易影响的信息,即这些交易在早些时候发生,对历史财务报表产生影响。模拟财务信息的编报一般在仅仅依靠历史财务报表不能满足投资者决策需求时进行。SEC为模拟财务信息的编制和报告制定了详细的指南。

  模拟财务信息可以这样来定义:假定公司现在的架构在报告期初已存在且无转变,按报告期各年实际存在的公司各构成实体,按公司现在执行的会计政策来编制和报告报告期各年度的财务信息。这个定义可解释为:

  1.模拟财务信息不是主要财务报表,仅仅是对历史财务报表的一种补充;既可以是申报财务信息的一部分,也可以作为历史财务信息的注释。

  2.在编报时,实际包含了这种假定:各种资产或业务产生的业绩在重组入(或置换入)公司前是实际存在的,不是人为虚构的。编报时,仅仅为其移动了一下位置,放在公司的名下。若原来的业务是直接面向市场的,则原来的数据直接作为财务数据的来源;若当时是内部结转的,则根据生产数量或劳务数量,按当时的市场价格模拟计算作为财务数据的来源;若当时的资产未能产生活动,则没有可以作为财务数据的来源的业务。若在改组为股份公司前发生了资产剥离资产重组,可以按剥离和重组后的架构来编制以前的会计报表;若上市公司发生了兼并收购、大比例的资产置换(或买卖),可按兼并或置换后(买卖后)的架构来编制以前的会计报表。

  3.架构的假定应该包括公司的结构、资产情况、业务情况、执行的会计政策等;假定纳入会计报表范围的公司或子公司从报告期期初就执行《企业会计制度》,若实际不是,应按该会计制度进行归口调整。

  4.模拟财务信息编报所覆盖的期间各国规定的不一样,我国一般指二年。首次发行要提供三年又一期会计报表的审计报告,大比例资产重组也是三年又一期。

模拟编报财务信息的目的

  由上我们可以看出,模拟编报财务信息的目的在于利用历史信息,通过一定的方法进行加工,使拟上市公司三年又一期财务信息在一致性的基础上进行表述,为投资者分析目前状况下的财务状况和经营成果及未来一年盈利预测数据的需要提供相关的信息。我们知道,财务信息的质量特征除了强调信息的可靠性外,信息的相关性也很重要。只有通过比较过去可比期间的财务信息,才可预测将来的可能情况。所以,在制定模拟财务信息编报指南时,我们更应该强调的是信息的相关性这一质量特征,而不是可靠性。

模拟财务信息编制的具体原理与方法

  对于如何编制模拟财务信息,美国SEC规定,要以计划或完成的资产重组交易为基础,对交易发生前的历史财务报表进行追溯调整或合并后编制。在编制时,具体的规定较为弹性,以使模拟信息能适应于各种个别事实和情形。在编报模拟利润表时,要求对交易的一次性影响持续性影响要加以明显区分,并将一次性影响项目(中止经营、非常项目和会计政策变更的累积影响等)排除在模拟利润表外,但要在注释中加以说明这种排除。

  证监会发布了IPO的指导意见。对上市公司发生大比例资产重组、吸收合并的情况尚未有具体规定,但公司会比照指导意见执行。针对该指导意见,我们认为,IPO时,模拟财务信息编报需要讨论的几点是:

  1.对于模拟财务信息的编报,我们必须强调信息的相关性,而不是信息的可靠性。该指导意见非常强调信息的可靠性,会导致信息的相关性减弱,甚至不可比。比如,由内部产品或劳务转移所形成的部分,原企业会计核算中采用内部价格计量的,应以报告期实际内部价格为基础。这种规定导致的结果是,为了强调信息的可靠性,三年利润表的编制采用了不同的计量标准,改制后的公司收入的计量以市价为基础,而改制前基本上以成本为计量基础,这样,编报的各年度的财务信息就不可比。实际工作中,企业制定的内部价格,往往未考虑管理费用,有的企业的内部价格甚至弥补不了费用,也不是真实的内部价格。我们认为,模拟财务信息是在假定一定基础上编制出来的,改制前二年的收入应比照同期产品或劳务的市场价格来模拟。在无法寻求同类价格的时候,应在成本的基础上,加上适当的毛利。再如,按指导意见,设立股份公司时债权人承诺放弃债权或债转股的,划分财务费用时,不应追溯调整股份公司设立以前年度已入账的相关财务费用。按这种规定来编制三年的会计报表,对财务费用这一信息来说就没有可比性。

  2.股份公司在报告期发生了重大资产置换,股份公司应以置换后的架构重编会计报表,而不是仅仅编制和披露备考财务信息。指导意见的做法是,在发生重大资产置换时,还是按原来的方案编报财务信息。对于首次发行IPO来说,若在报告期发生重大资产置换,则三年的财务信息不是在同一资产和业务的基础上编报的,披露的信息不是在同一资产和业务产生的,因而反映不了实质内容。所以,根据重组后的架构编制的财务信息不能作为备考的财务信息,而应该作为历史财务报表的一部分。

  3.在报告期发生吸收合并或控股合并时,要区分支付方式,选择合并基准日前各会计期间应按合并后或合并前公司架构编制。在发生吸收合并或控股合并,并以现金方式购受企业的情况下,上市改组企业的会计报表应包括自合并日起被购企业的经营成果。在以换股方式购受企业,上市改组企业整个报告期内应包括被购企业的经营成果。但是,对被购企业于合并日之前的资产负债表则不应作模拟性调整,因为审计基准日的资产负债表已为投资者提供了最为有用的财务状况信息。

  4.对于我国企业存在特殊性的地方,在模拟编报财务信息时要有所考虑。如,原企业免费使用的土地、商标专利权等,在模拟编报财务信息时,应假定在报告期初就有偿使用,并考虑使用费用计入模拟利润表。

模拟财务信息的审计

  模拟财务信息在对投资者公布前是否需要审计,各国的规定是不一样的。以美国为例,1988年,美国审计准则委员会发布了题为“模拟财务信息的报告”的鉴证准则(Reporting on Pro Forma Financial Information)。鉴证准则的发布无疑为模拟财务信息的审查、评价和报告提供了指南,是注册会计师在进行类似业务时必须遵循的标准。必须注意的是,这一鉴证准则并不适用于按会计准则在会计报表或在会计报表注释中编报的模拟财务信息。显然,注册会计师要对会计报表发表审计意见,其遵循的标准仍是审计准则

  在我国,模拟财务信息被当作历史财务信息来看待,需要按历史财务信息的要求进行审计,这就引发了一系列问题:

  1.我国尚无模拟财务信息的审计准则。与美国不同,我国的审计准则覆盖了所有的业务范围。但实际上,注册会计师是按年度会计报表审计的要求来审计模拟会计报表,都出具了类似年度会计报表审计的审计报告(包括IPO吸收合并、增发时),在审计报告中表述的是“按照《中国注册会计师独立审计准则》”进行的。但实际上,目前的审计准则并未规范模拟财务信息审计的特殊之处。按照年度会计报表的审计程序,是不足以使注册会计师获取模拟会计报表的编报是否符合规定的满意证据,从而发表无保留意见的审计报告的。

  2.应为模拟财务信息审计制定统一的标准。必须明确的是,制定统一的标准是否以特殊审计程序形式?还是特殊考虑、实务公告,还是审计准则?我们认为,模拟财务信息直接面向证券市场,有众多的投资者使用,证监会又有要求,审计报告有其特定的作用,注册会计师负有比一般注册会计师更为重大的责任,因而要求信息的公信力较强,其对应的标准应有较高的层次,有较高的约束力,因而应以审计准则的形式来规范比较合适。由于模拟财务信息的编报是建立在一系列假定基础上的,单纯的年度审计报告是无法满足需求的。无论在格式还是在内容上都有特殊的需求,我们认为应以长式审计报告为适宜。在具体审计准则的制定上,还应制定程序,以确保客户在注释中充分描述与模拟有关的信息,确保审计人员充分了解审计与重组有关的财务信息(比如企业分立合并等),以及审计编制基准和假定。

  3.从理论上讲,模拟会计报表的编报是公司管理层应承担的会计责任。但由于专业上的要求和时间上的考虑,实际上模拟会计报表是由注册会计师代为编制的,如何区分会计责任与审计责任也是一个要明确的问题。证券市场信息披露包括公司编报的财务信息和注册会计师的审计报告,使用者在使用财务信息的同时必然关注审计报告,并把二者联系起来。会计责任是落实完成审计责任的基础,是全面正确表述审计意见的前提,但注册会计师所承担的审计责任,不能替代、减轻或免除企业管理层应承担的会计责任。在实务中,实际上是假设参与公司上市改组或吸收合并的注册会计师就是公司整个报告期的注册会计师,对整个报告期的财务信息实施同等水准的审计,以前年度的注册会计师已实施过审计这一事实并不能减轻参与注册会计师对其审计报告所负的责任。

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