控股合并

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控股合并(Acquisition Of Majority Interest)

  一家企业购进另一家企业有投票表决权股份,且已达到控股比例的企业合并方式。一种特殊的企业合并方式。

  从法律形式上讲,企业合并后,参与合并各家公司仍然保留其法人资格,正常运行,编制独立的会计报表。理论上,控股合并下,控股公司持有的股份应占被控股企业有投票表决权股份(即普通股)的50%以上(见控股公司),此时控股公司完全控制了被控制企业的经营管理大权,即成为后者的母公司(见“母公司”),被控股公司成为控股公司的附属公司,即子公司(见“子公司“)。但在证券市场发达的国家,由于股份分散在为数众多的股东手中,一家企业购买另一企业25%-30%有投票表决权的股份,就足以控制该家企业,所以,控股比例并不是绝对的,合并的概念应以投资企业(购买企业)对被投资企业(被并企业)的生产经营管理及财务方针是否具有控制力,即能否控制被投资企业为准。

  控股合并在国外是较为普及的合并方式,例如,1995年美国迪斯尼公司收购大都会——美国广播公司后,后者成为前者全资拥有的子公司。由于我国股份公司、证券市场业务尚处于探索发展之中,更由于在绝大多数股份公司中,国家股占多数比例,而我国政府对国家股的上市交易又有严格了限制,故在股份公司中控股合并方式尚属罕见,我国公司法没有规定控股合并这一法律形式。但在股份公司与非股份公司之间,或非股份公司与非股份公司之间,则存在着控股合并形式。

  吸收合并创立合并方式下,均只剩下一个具有法人资格的企业继续开展经营活动,其他企业则丧失法人地位,故不存在编制合并会计报表的问题;而控股合并方式之下,投资企业(收购企业)与被投资企业(被并企业)仍作为独立的法人继续经营,延续各自的会计记录,故将产生合并会计报表的编制问题。

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