控股合併

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控股合併(Acquisition Of Majority Interest)

  一家企業購進另一家企業有投票表決權股份,且已達到控股比例的企業合併方式。一種特殊的企業合併方式。

  從法律形式上講,企業合併後,參與合併各家公司仍然保留其法人資格,正常運行,編製獨立的會計報表。理論上,控股合併下,控股公司持有的股份應占被控股企業有投票表決權股份(即普通股)的50%以上(見控股公司),此時控股公司完全控制了被控制企業的經營管理大權,即成為後者的母公司(見“母公司”),被控股公司成為控股公司的附屬公司,即子公司(見“子公司“)。但在證券市場發達的國家,由於股份分散在為數眾多的股東手中,一家企業購買另一企業25%-30%有投票表決權的股份,就足以控制該家企業,所以,控股比例並不是絕對的,合併的概念應以投資企業(購買企業)對被投資企業(被並企業)的生產經營管理及財務方針是否具有控制力,即能否控制被投資企業為準。

  控股合併在國外是較為普及的合併方式,例如,1995年美國迪斯尼公司收購大都會——美國廣播公司後,後者成為前者全資擁有的子公司。由於我國股份公司、證券市場業務尚處於探索發展之中,更由於在絕大多數股份公司中,國家股占多數比例,而我國政府對國家股的上市交易又有嚴格了限制,故在股份公司中控股合併方式尚屬罕見,我國公司法沒有規定控股合併這一法律形式。但在股份公司與非股份公司之間,或非股份公司與非股份公司之間,則存在著控股合併形式。

  吸收合併創立合併方式下,均只剩下一個具有法人資格的企業繼續開展經營活動,其他企業則喪失法人地位,故不存在編製合併會計報表的問題;而控股合併方式之下,投資企業(收購企業)與被投資企業(被並企業)仍作為獨立的法人繼續經營,延續各自的會計記錄,故將產生合併會計報表的編製問題。

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