清華同方公司

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清華同方公司官方網站網址:http://www.thtf.com.cn/

　　清華同方股份有限公司是經國家體改委和國家教委批准，由清華控股有限公司(原“北京清華大學企業集團”)作為主要發起人，以社會募集方式設立的股份有限公司。

　　清華同方股份有限公司是由清華控股有限公司控股的高科技公司，於1997年6月成立併在上海證券交易所上市，現有總股本5.75億股。

　　清華同方以自主核心技術為基礎，充分結合資本運作能力，創立了信息技術、能源與環境、應用核電子技術、生物醫葯四大產業。

　　在信息產業中，清華同方致力於應用信息系統、電腦系統和數字電視系統領域的技術創新與產品開發，為電子政務、數字家園、數字城市、數字教育、數字傳媒等行業提供全面解決方案和成套設備。目前，清華同方在電腦產品、重大行業信息化、數字教育資源、數字電視等領域已具有國內領先的技術實力和市場份額。

　　在能源與環境產業中，清華同方在人工環境、能源環境、建築環境和水環境等業務領域，以煙氣脫硫、垃圾焚燒、水處理、空氣調節等核心技術為基礎，專業從事能源利用與環境污染控制工程、人工環境工程，併在大中型空調設備方面具有顯著優勢。

　　在應用核電子技術產業中，以電子加速器、輻射成像、自動控制、數字圖象處理技術為核心的系列產品，已達到國際先進水平。

　　在生物醫葯與精細化工產業中，生產新型成藥、藥品中間體、原料藥品等多種產品，已成為一家新興的生物醫葯高科技企業。

　　“科技、誠信”是清華同方品牌的核心，“世界一流”是清華同方的奮鬥目標。在激烈的市場競爭中，清華同方將以“發展與合作”為基本戰略，與全球合作伙伴共同開創未來。

　　電腦及信息技術；人工環境控制設備的生產、銷售及工程安裝；光機電一體化設備、精細化工及生物製藥產品的開發、生產和銷售；高科技項目的咨詢、高新技術的轉讓與服務，電站及工業鍋爐設備、脫硝技術及設備、垃圾處理及設備等；互聯網信息服務；跨省電腦信息網國際互聯網業務；互聯網信息服務；通信電子集成電路、金融電子產品的開發、生產、銷售；交通工程；醫療儀器；建築智能化及市政工程機電設備的設計、生產銷售、承接工程及技術開發與服務；電力工程機電設備的設計、生產銷售、承接工程安裝及技術開發與服務；社會公共安全設備及器材的設計、生產銷售、承接工程安裝及技術開發與服務；機房設備與裝修；建築環境工程。金融電子產品生產、銷售和商業經紀。生活污水、工業廢水、除塵脫硫、生活垃圾的環境保護設施運營。

　　清華同方的口號是"技術+資本"，人才是企業核心競爭力的體現。而目前高科技行業在人才、知識方面的不規範作法導致人才流動頻繁，一些關鍵員工的流失甚至威脅到企業的生存。清華同方希望能通過實施股票期權計劃建立一套新型的高科技人才管理制度、分配製度和約束機制，允許並鼓勵資本、知識、技術等生產要素參與分配，建立起"利益趨同、風險共擔、長期激勵、持續創新"的經營機制，以實現人力資本與物質資本的利益均衡，從而更好地凝聚人才，實現公司的長遠發展。儘管股票期權計劃能否實現應有的激勵作用在學術界還沒有定論，但第一大股東清華大學企業集團已經同意對該計划進行可行性研究。

　　如果員工股票期權計劃真正得以實施，將是一項複雜的系統工程，它需要明確股東大會、董事會、監事會在股票期權計劃中的職責，需要建立有效的員工業績評價考核體系，需要完善的股票期權管理制度、監督制度和托管制度。通過借鑒國際和國內經驗，清華同方已經形成了一套初步方案，而且明確了一些必備的條款，如附錄5所示。現在需要的是對方案進一步推敲，從而爭取股東大會和管理當局的批准。

　　管理機構

　　股東大會、董事會為員工股票期權計劃的決定機構，監事會為計劃的監督機構，這兩點是毫無爭議的。但實施機構的設立需要進一步討論。在美國一般是由董事會下設的薪酬委員會負責決定公司高級管理層的薪酬事宜，但員工股票期權計劃的實施與公司的經營管理密切相關，怎樣設置工作機構才能提高這一計劃的運轉效率呢？隨著我國上市公司治理結構的進一步完善，上市公司獨立董事也逐漸多起來，因此，獨立董事應當在員工股票期權計劃方面發揮獨特的作用。

　　授予對象

　　理論上講，股票期權的授予對象是能對增加股東價值發揮重要作用的員工，但從發展趨勢來看，股票期權計劃的受益面不斷擴大，特別是在一些高科技企業里開始由經理層面向一般的公司高級技術人員擴散。截止1999年12月31日，清華同方母公司員工總數2119人，擁有大批一流的技術人才，員工平均年齡30歲，其中碩士以上學歷占24%，大學以上學歷占60%。從職業構成上講，研究開發735人，占35％；經營管理168人，占8％；銷售與技術服務 629人，占29％；其餘為生產人員。目前清華同方董事、監事和高級管理人員的持股數量如附錄6所示。

　　那麼依據什麼原則確定股票期權的授予對象呢？更具體地說，授予對象應當控制在總人數的什麼比例呢？顯然，一方面計劃參與者不能太少，否則激勵的效果不顯著；另一方面又不能形成一種新的"大鍋飯 "，上級審批機構也不會同意這樣的"大鍋飯"。高層管理人員和核心技術骨幹是公司的財富，他們對公司具有較高的價值，肯定是股票期權的授予對象；另外，我國公司治理結構中還有一個特殊的國情：在上市公司大股東多數為國有企事業的情況下，我們許多上市公司的董事長、董事事實上是代理人，他們也是應該激勵約束的對象，也應該參與本計劃。綜合考慮以上幾點，對同方這樣的高科技上市公司，現在方案的激勵範圍擬定為30％左右，這個比例也需要進一步的商榷。

　　行權價格的確定

　　行權價格的確定是股票期權計劃中重要環節。我國的監管當局對此沒有明確規定，在內部討論中對如何確定行權價格，意見不太統一，確定行權價格可以有各種參考辦法：可以考慮國外或香港地區相關法規的限制，例如香港聯合交易所對此進行了規定（具體見附錄7），因此有人主張參照香港聯交所的規定，採用市場價格法，即在上級批准股票期權計劃時刻，用該時刻前30個交易日的該股票收盤價的平均值作為未來的行權價格。清華同方的股市走勢圖和股價分別見附錄8和附錄9。

　　為了擔心炒作，另有人建議在以上平均價格基礎上再加15％作為未來的行權價格。

　　但也有人認為不應當按照市場價格來確定行權價格，因為目前中國的股票市場並不規範，不能完全真實地反映公司的市場價值，很多時候股價的上漲與下跌只是受大市影響，與公司的業績並沒有關係，於是提出指數化行權價格和財務行權價格。

　　股票期權總量

　　在香港，期權股份占總股本的比例是有限定的，但大陸目前並沒有法規對股票期權計劃涉及的股份數量加以明確的規定。經過與上級部門溝通，整個股票期權計劃中預計授予的股票期權數量大約是總股本（包括流通股和不流通股）的2.5％。

　　為了體現激勵的長期性，一個完整的股票期權計劃周期大約為十年。從批准股票期權計劃實施時刻算起，通常前三年為股票期權的行權期，即前三年將占總股本2.5％的股票期權分配完，第一年、第二年和第三年的分配比例分別為40％、30％和30％。

　　為了避免經理層以及技術人員的短期行為，在第一次獲得分配的股票期權後，還必須有個股票期權的行權"鎖定期"（這個規定具有中國特色），規定為半年。

　　股票期權的分配

　　股票期權在授予對象中的分配，原則上是依據對公司貢獻的大小，這就需要公司仔細審視現有的業績評價體系。因此合理有效的績效評估及分配政策是股票期權計劃得以成功的核心！在公司治理層次上，公司高層的激勵和約束機制有不同的績效評價指標和分配製度，這是一個比較複雜的工作。

　　在公司經營管理層次上，如何建立合理有效的績效評估及分配政策？大體上需要先明確公司戰略發展；進行相應的業務流程重組；在此基礎上進行績效評估和分配。顯然這是人力資源部門的事情。

　　還有個很重要的工作需要做，以上股票期權分配後，有必要對各種人員的未來的預期收益作相應測算，做到心中有數。

　　行權時的股份來源

　　美國的公司通常採用二種方式取得實施股票期權計劃所須之股份，一種方式是向內部發行新股，二是通過留存股票帳戶回購股份。但中國目前實施股票期權計劃的股票來源並沒有真正解決：

　　一是當前新股發行政策尚沒有關於准許從上市公司的首次公開發行中預留股份以實施公司的股票期權激勵計劃的先例；二是當前增發新股的政策也沒有相應的為實施股票期權計劃而定的條款。當然，以上的政策不是不可以突破的，只需要監管機構做相應的調整即可。

　　更重要的是，中國的上市公司通過股份回購的方式取得實施股票期權激勵計劃所須股份的途徑被我國《公司法》所封鎖。我國《公司法》第一百四十九條明確規定"公司不能收購本公司的股票，但為減少公司資本而註銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合併時除外"。

　　為瞭解決股票期權行權時的股份來源，許多上市公司一方面希望能努力爭取政策的突破，另一方面也在考慮一些變通措施，比如：國家股股東所送紅股預留、國家股股東現金分紅購買股份預留、國有大股東將持有的法人股轉讓（部分減持國有股）等，但怎樣才能說明這種做法不僅不會造成國有資產流失，反而能更好地促進國有資產的保值增值呢？為繞開關於股票回購的政策障礙，公司也在考慮以具有獨立法人資格的職工持股會甚至以自然人的名義購買可流通股份作為實施股票期權計劃的股份儲備。以上的一些變通措施也的確在某些地方實施，但這些變通措施或多或少都存在操作不便、管理機構和層次過多、市場風險較大等諸多缺點。實施起來，並不能完全發揮股票期權本身應有的激勵和約束作用。

　　因此，同方公司擬按照證券監管部門對增發新股的要求，爭取在股票期權計劃中用增發新股的方式解決股票期權行權時的股票來源問題。2002年5月，證監會頒佈了《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》，相關條款見附錄10。

　　其它條款

　　作為一個可行的計劃，還要考慮員工的行權方式，目前有兩種方式可以選擇：現金行權，這牽扯到員工是否有足夠的行權資金；無現金行權並出售，這與現行證券法"公司董事、監事和經理在任職期間內轉讓股份"相矛盾。

　　目前的方案雖然幾易其稿，但似乎還有許多值得推敲之處，因為畢竟這是一次大膽的探索。公司也在考慮是否有其它方案也能起到同樣的激勵作用，比如股票增值權計劃、虛擬股票期權計劃等，這些方案由於不需要得到監管當局的批准，實施的成本較小，董事會秘書需要對這些可能的選擇再做一次詳細的評估。

　　*明珠耀同方——清華同方物流管理系統實施案例

　　可以說，我們進行物流管理平臺信息化建設也是迫不得已、迫在眉睫的事情！”談及清華同方應用系統本部物流管理系統的實施，具體負責該項目實施工作的一同方員工坦誠地告訴記者。從這個意義上來講，他也道出了清華同方應用系統本部實施金蝶K/3物流管理系統最為基本的背景——

　　“e戰略”催生現代物流

　　“清華同方目前面臨的最大挑戰是：如何在科技孵化創新的基礎上，把自主技術優勢在產品的規模化生產和行業應用的市場占有率中充分體現出來，創造新的市場價值，實現相當的規模”。清華同方股份有限公司總裁陸治成坦率表示。“我們的理想就是——打造一個世界一流的企業，一個百年延續的世界品牌。”

　　為了這一夢想，從2001年中期開始，清華同方股份有限公司正式啟動“加大自主技術開發，加大產品產業化”的“雙加工程”，突出強調信息產業領域關鍵核心技術的突破與攻關，突出強調在行業的市場占用率和自主品牌的高科技產品，從而全面推進“e戰略”。

　　清華同方應用系統本部作為同方“雙加工程”第一個大型組織，整合了原同方十多個業務單位，著力解決過去小而全模式導致的資源重覆建設、難以綜合利用的問題，通過整合使企業的生產和管理成本降低，將同方自身業務做精做細。因此，應用系統本部在成立之初，首先就開始進行物流統一。但是，這種“統一” 也對其物流管理提出了重大的挑戰！

　　首先，“原同方十多個業務單位都有著自己獨立的庫房和配送體系，這種小而全體繫結構的存在根本上就難以做到對系統本部整個業務單位庫存和發貨情況的統一管理”。

　　其次，“整合資源在給予系統本部物流中心更大職權的同時，也賦予了更為繁重的責任。經過整合，系統本部形成了以路由器和有線/無線接入設備為核心的網路產品，光/磁存儲器為核心的終端設備產品，數字圖書館、校園管理軟體及語音復讀機為核心的教育電子產品（ELP），集中控製品、智能安防、IC卡產品及智能測具為核心的數字家園產品（EHP）等多達數萬種的軟硬體信息產品，系統本部物流中心的物流管理工作呈現出處理內容急劇增加、數據量急劇增大的特點。”同方應用系統本部物流中心有關人士表示。

　　而系統本部物流中心原有的物流管理平臺，由於當初合作的軟體公司缺乏項目管理和實施經驗，導致該開發項目中途流產，由此形成的物流管理信息平臺在誕生之初就存在著先天的缺陷。因此，物流中心作為同方經營信息化的重量級單位，首當其衝。新組建的物流中心將成為同方系統應用本部下屬十幾個業務單位的公用物流管理平臺，成為一個集商務、倉儲、配送及財務於一體的重要部門。

　　由於有了首次開發的失敗經歷，同方應用系統本部物流中心在選擇合作伙伴的問題上慎之又慎，同時也對自己的信息化需求有了較為明確的認識。同方系統本部物流中心有關項目實施人員告訴記者：“我們物流系統信息化建設有著非常明確的目標——那就是通過應用現代物流管理信息系統，確實提高企業的物流管理效率，併在此基礎上逐步發展成面向社會的第三方專業物流服務企業。”

　　順利成功背後的三步

　　“經過與多家軟體企業的洽談，反覆衡量實力、比較成功案例，我們最後決定簽約北京金蝶公司，採用其K/3物流管理系統為主體，加二次開發，使採、銷、存、運輸、網路、條碼集成一體，使之成為完整的物流管理系統。”同方系統本部物流中心有關項目實施人員表示。

　　根據合同約定，清華同方應用信息系統本部物流中心物流管理系統項目從2001年10月開始啟動；2002年1月1日切換系統，全面實施K/3新系統；2002年3月31日，完成K/3物流管理系統後臺所有模塊的應用。其間需要完成原有業務系統數據的轉換、K/3系統物流部分的實施、與財務部分的介面預留以及第一階段二次開發內容的完成等諸多任務。套用一句革命樣板臺詞，那就是“時間緊、任務重”。

　　那麼，這樣一個頗具難度的項目是如何在短時間內順利實現成功實施？這其中，同方與金蝶又是如何分工協作？

　　團隊組織保證

　　“實施最初，每個人都擔心會看到一些意外，因為實施系統一般都比較困難，將來運用良好更是困難，但事實上並未出現意外，而且實施整個物流系統也沒有那麼困難，這主要得益於實施小組的激情與專業技能。”金蝶負責同方物流系統項目的有關人士坦率表示。

　　首先，“系統本部領導對項目實施予以了高度的重視和強有力的支持，為同方物流系統的順利實施奠定了堅實的基礎。”同方系統本部物流中心有關項目實施人員表示。在實施團隊的組織上，清華同方應用信息系統事業本部領導將軟體開發的所有管理決策權授予了物流中心，成立了以物流中心副總經理為組長、各部門（記者註：原同方十多個業務單位）經理為成員的系統開發實施小組；金蝶公司也派出了兩名資深工程師加入實施小組，到同方系統本部上班。

　　同時，為避免物流中心實施小組過於專註於物流管理方面，而忽視了軟體與其他部門的介面，使軟體的拓展性受到影響，不利於應用系統本部貫徹“e戰略”的完整性。同方應用系統本部還組建了由財務部、經營管理部及信息化小組主管組成的指導委員會。物流中心實施小組定期向指導委員會彙報系統實施情況，指導委員會則從全局出發給予指導。使K/3系統不僅僅是一個物流系統，更成為整個系統本部信息化系統實施的一個有機組成部分。

　　“六步法”明確需求

　　“該項目的實施過程，實質上就是一個軟體開發的過程，因此，也就是一個軟體開發的需求分析過程”。同方系統本部物流中心有關項目實施人員表示，“在整個流程的設置中，首先我們提出需求，金蝶再進行修改和建議，如此反覆。由於我們在團隊組織上保證了項目實施的方向性和推進力度，因此同方能夠提出需求，並且能夠明確我們的實際需求，不致造成需求不明的情況。”

　　“針對同方提出的這些需求，金蝶方面按照‘六步實施法’的精神，項目實施經歷了項目啟動、系統培訓、業務流程分析、二次開發需求分析、二次開發需求確認、業務流程確定、業務流程測試、需求反饋、需求變更、業務流程反饋和變更、初始數據準備以及數據導入和錄入等一系列工作。其中，需求和業務流程的確認要經過測試、反饋、確認、再測試、再反饋、再確定等反覆過程，經過物流中心項目實施小組成員不厭其煩地測試、反饋，從而得到了一個最符合同方物流中心需求的業務流程。”金蝶負責同方物流系統項目的有關人士表示。

　　複雜的數據轉換

　　按照計劃，2002年1月1日，原物流中心的舊系統從此禁用，K/3新系統正式啟用。K/3新系統投入運行前的最後一步要將舊系統的數據傳輸到新系統中，這也就是所謂的數據轉換過程。

　　在這一過程中，除可能涉及到的技術複雜性外，最複雜的問題就是舊系統業務流程與新系統有較大差異，而且缺乏文檔資料。因此，金蝶的工程師必須對舊系統進行解剖。

　　首先，數據轉換不僅僅意味著數據從一個文件移動到另一個文件，還必須保證數據結構的不變，確保數據的內容與運行新系統所需的標準相符。其次，由於任何交易系統中都存在著大量的數據，同方物流項目也不例外，因此數據轉換的任務相當繁重。

　　金蝶公司在投入大量精力逐一檢查數據的每一事項的同時，對數據轉換進行全面測試，以保證能在新系統中成功運行。經過努力，最後金蝶公司完成了自己的承諾，在2002年1月1日成功地啟用了K/3新系統，並使系統本部物流中心的工作效率得到了根本性提高。

　　實施效果評估

　　2002年3月31日，實施小組成功地完成了K/3物流管理系統後臺所有模塊的應用，使物資的進、存、出、運、一直到客戶驗收，形成了完整的物流鏈。同方系統本部物流中心系統採用了應收款管理、應付款管理、採購管理(工業)、銷售管理(工業)、倉存管理(工業)、存貨核算(工業)及成本管理(工業)等7個子系統，用戶數達了103個。

　　一個特點與四大特色

　　同方物流中心項目最突出的特點是：建立現代化立體倉庫實現了商品出入庫的條碼管理。條碼管理不僅保證了物流進出的準確，而且為將來的售後服務打下了基礎。

　　物流與財務系統的集成是整個項目的核心，由於同方系統本部財務系統也是採用金蝶系統，因此使兩者的集成能達到步調一致，這樣企業的管理者能通過物流系統的分析報表掌握企業的經營狀況。金蝶公司在項目開發中考慮到企業的各種管理需求，在原來的報表基礎上，又增加了經營分析報告，使管理者對各個業務單位的合同執行、庫存、毛利、回款、應收、應付等一目瞭然，並且系統還提供了各種分析比率和賬齡，使之更具有可比性。

　　總結同方物流中心K/3物流系統，具有四個顯著的特色：

　　一、集成性。涉及物流的進、出、存、運、驗收各環節完全集成，並能產生互動，整個業務單位是一體的，不管有多少分支機構，在什麼地點，多少種業務。

　　二、共用性。所有原始數據只有唯一的一次輸入，此後就可以做到分許可權開放、共用，拆除了部門之間的籬笆。

　　三、實時性。每一個作業都會實時地反映，每一項控制都會實時地得到結果，每一份報表都會實時地生成。

　　四、精確性。每一次作業都精確可量化，流程制定不可隨意更改，同樣的數據產生完全一樣的報表。

　　據介紹，2002年7月，同方系統本部物流中心物流管理系統網路版建設已經完成，用戶可通過互聯網下達訂單、查詢訂單執行情況、跟蹤物流的整個過程。同方系統本部物流中心有關項目實施人員坦率地表示，“在實施過程確實也存在著一些問題，例如由於數據存儲而出現的審單問題、網路安全問題等等，但這些問題都能夠逐步解決。本部領導的願望是在物流系統的基礎上，逐漸加入企業客戶資源管理、人力資源管理等，最後成為一個完整的企業資源管理系統。因此，針對我們不斷出現的新需求，金蝶公司一直是通過開發部門來操作我們這個項目，而沒有採用通常的實施完畢後，交由售後服務部來支持。”

　　三點體會

　　談及對同方系統本部物流中心項目實施效果的評估和經驗總結，同方系統本部物流中心有關項目實施人員表示，“系統本部領導對物流中心系統的期望值和要求都很高，加上有了上一次失敗的教訓，同方領導層對項目實施給予了高度的重視和全力的支持，並對金蝶實施工作能夠予以理解和支持。可以說，領導支持是該項目成功實施的關鍵所在。”

　　第一，實施過程中，領導的重要作用。在實施過程中，人事、職能再劃分等非技術原因對項目實施的影響很大，但同方領導決心更大，因此在涉及同方內部部門和員工的職能劃分上沒有遇到太大的阻力。

　　第二，系統建設本身就是一個再造過程，逐步完善必不可少。由於實施過程本身就是企業業務流程的再造和部門職能的重新劃分，許多問題還屬於探索和逐步完善的過程中，因此目前在同方物流信息系統在流程設置上和現實流程上存在一些職能重合以及一些部門間協作的欠缺的問題也是可以理解和逐步解決的。

　　第三，特別註意實施初期的危險期，以及客戶習慣問題現實存在。同方系統本部物流中心有關項目實施人員表示：“由於不熟悉新系統，在剛開始實施初期，發現一些問題，對軟體信心不大。可隨著操作的逐漸深入，發現當初的許多問題都是操作不當造成的，現在基本可以避免，許多問題自己就可以解決，整個系統應用感覺好多了。”