股票回購

出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)

股票回購(stock repurchase)

　　股票回購是指上市公司利用現金等方式，從股票市場上購回本公司發行在外的一定數額的股票的行為。公司在股票回購完成後可以將所回購的股票註銷。但在絕大多數情況下，公司將回購的股票作為“庫藏股”保留，仍屬於發行在外的股票，但不參與每股收益的計算和分配。庫藏股日後可移作他用，如發行可轉換債券、雇員福利計劃等，或在需要資金時將其出售。

　　概括起來講，主要有下述五個方面：

　　1、防止國內外其他公司的兼併與收購。

　　以美國為例，進入80年代後，特別是1984年以來，由於敵意併購盛行，因此，許多上市公司大舉進軍股市，回購本公司股票，以維持控制權。比較典型的有：1985年菲利普石油公司動用81億美元回購8100萬股本公司股票；1989年和1994年，埃克森石油公司分別動用150億美元和170億美元回購本公司股票。再如日本，60年代末至80年代初，為了防止本國企業被外國資本吞併，企業界進行了著名的“穩定股東工作”——職工持股制度和管理人員認股制度。前者是指企業對職工購買、持有本企業股票給予某種優惠或經濟援助，獎勵職工持股的制度；後者是指企業給予高級管理人員優惠認購本企業股票權利的制度。其目的是提高管理人員的責任感，確保企業的優秀人才。而允許企業在一定條件下回購本公司股票，則是建立職工持股制度和管理人員認股制度，維持企業控制權的前提條件。正因為此，所以，進入80年代，在歐美國家修改《公司法》的同時，日本亦相應修改了《公司法》，並相應放寬了企業回購本公司股票的限制。

　　2、振興股市。

　　1987年10月19日的紐約股票市場出現股價暴跌，股市處於動蕩之中。從此，美國上市公司回購本公司股票的主要動機是穩定和提高本公司股票價格，防止因股價暴跌而出現的經營危機。據統計，當時在兩周之內就有650家公司發佈大量回購本公司股票計劃，其目的就是抑制股價暴跌，刺激股價回升。

　　3、維持或提高每股收益水平（即給股東以比較高的回報）和公司股票價格，以減少經營壓力。

　　例如，經歷了五六十年代快速增長時期的IBM公司，70年代中期出現大量的現金盈餘，1976年末現金盈餘為61億美元，1977年末為54億美元。由於缺乏有吸引力的投資機會，IBM公司在增加現金紅利（1978年的紅利支付率為54%，而五六十年代紅利支付率僅為1%至2%）的同時，於1977年和1978年共斥資14億美元回購本公司股票。據統計，1985——1989年期間，IBM公司用於回購本公司股票的資金達到56.6億美元，共回購4700萬股股票，平均紅利支付率為56%。另據瞭解，美國聯合電信器材公司1975——1986年期間，一直採用股票回購現金紅利政策，使公司股票價格從每股4美元上漲到每股35.5美元。無獨有偶，步入80年代中期，日本的許多企業亦步入成熟期，按照企業發展理論，一旦企業步入成熟期以後，不再片面追求增加設備投資，擴大企業規模，而日益重視剩餘資金的高效率運作。然而，如何高效率地運用剩餘資金，成為當時日本企業面臨的重要課題。恰在此時，美國的HBO&CO．公司利用剩餘資金回購了26%的發行在外的股票。受此影響，許多日本上市公司也開始利用剩餘資金回購本公司股票。

　　4、重新資本化。

　　即大規模借債用於回購股票或支付特殊紅利，從而迅速和顯著提高長期負債比例和財務杠桿，優化資本結構。重新資本化往往出現在競爭地位相當強、經營進入穩定增長階段，但長期負債比例過低的公司。由於這類公司具有可觀的未充分使用的債務融資能力儲備，按照資產預期能夠產生的現金流入的風險與資本結構匹配的融資決策準則，提高財務杠桿，可以優化公司資本結構，降低公司總體資本成本，增加公司價值，從而為股東創造價值。同時，也有助於防止敵意併購襲擊。因為在有效的金融市場環境中，具有大量未使用的債務融資能力的公司，往往容易受到敵意併購者的青睞和襲擊。

　　5、其他考慮。

　　根據德國《股票法》第71條的規定，准許企業在特定情況下回購資本金10%以內的本公司股票。所謂特定情況是指：1）避免重大損失時；2）向從業人員提供時；3）基於減資決議註銷股票時；4）股票繼承時。1981年英國《公司法》規定，企業回購本公司股票的動機主要有：1）將剩餘資金返回股東；2）增加股票的價值；3）抑制股價下跌；4）實現資本構成的目標；5）防止企業被吞併；6）靈活運用剩餘資金或作為企業證券發行戰略的重要手段。就法國而言，在如下幾種特定情況下允許企業回購本公司股票：1）以市場調整為目的；2）向從業人員提供；3）繼承；4）根據法院判決；5）實行減資。在日本，在下述幾種情況下，企業亦可以回購本公司股票：1）為使時價發行的股票順利地被投資者所吸收；2）在接受以物抵債等情況下，為行使公司權利而必需時；3）在單位未滿股票請求權和反對股東的股票購買請求權行使時。

　　關於股票回購的方式，主要有下述五種劃分方法：

　　1、按照股票回購的地點不同，可分為場內公開收購和場外協議收購兩種。

　　場內公開收購是指上市公司把自己等同於任何潛在的投資者，委托在證券交易所有正式交易席位的證券公司，代自己按照公司股票當前市場價格回購。在國外較為成熟的股票市場上，這一種方式較為流行。據不完全統計，整個80年代，美國公司採用這一種方式回購的股票總金額為2300億美元左右，占整個回購金額的85%以上。雖然這一種方式的透明度比較高，但很難防止價格操縱和內幕交易，因而，美國證券交易委員會對實施場內回購的時間、價格和數量等均有嚴格的監管規則。場外協議收購是指股票發行公司與某一類（如國家股）或某幾類（如法人股、B股）投資者直接見面，通過在店頭市場協商來回購股票的一種方式。協商的內容包括價格和數量的確定，以及執行時間等。很顯然，這一種方式的缺陷就在於透明度比較低，有違於股市“三公”原則。

　　2、按照籌資方式，可分為舉債回購、現金回購和混合回購。

　　舉債回購是指企業通過向銀行等金融機構借款的辦法來回購本公司股票。其目的無非是防禦其他公司的敵意兼併與收購。現金回購是指企業利用剩餘資金來回購本公司的股票。如果企業既動用剩餘資金，又向銀行等金融機構舉債來回購本公司股票，稱之為混合回購。

　　3、按照資產置換範圍，劃分為出售資產回購股票、利用手持債券和優先股交換（回購）公司普通股、債務股權置換。

　　債務股權置換是指公司使用同等市場價值的債券換回本公司股票。例如1986年，Owenc Corning公司使用52美元的現金和票麵價值35美元的債券交換其發行在外的每股股票，以提高公司的負債比例。

　　4、按照回購價格的確定方式，可分為固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購。

　　前者是指企業在特定時間發出的以某一高出股票當前市場價格的價格水平，回購既定數量股票的賣出報價。為了在短時間內回購數量相對較多的股票，公司可以宣佈固定價格回購要約。它的優點是賦予所有股東向公司出售其所持股票的均等機會，而且通常情況下公司享有在回購數量不足時取消回購計劃或延長要約有效期的權力。與公開收購相比，固定價格要約回購通常被認為是更積極的信號，其原因可能是要約價格存在高出市場當前價格的溢價。但是，溢價的存在也使得固定價格回購要約的執行成本較高。

　　荷蘭式拍賣回購首次出現於1981年Todd造船公司的股票回購。此種方式的股票回購在回購價格確定方面給予公司更大的靈活性。在荷蘭式拍賣的股票回購中，首先公司指定回購價格的範圍（通常較寬）和計劃回購的股票數量（可以上下限的形式表示）；而後股東進行投標，說明願意以某一特定價格水平（股東在公司指定的回購價格範圍內任選）出售股票的數量；公司彙總所有股東提交的價格和數量，確定此次股票回購的“價格——數量曲線”，並根據實際回購數量確定最終的回購價格。

　　5、可轉讓出售權回購方式。

　　所謂可轉讓出售權，是實施股票回購的公司賦予股東在一定期限內以特定價格向公司出售其持有股票的權利。之所以稱為“可轉讓”是因為此權利一旦形成，就可以同依附的股票分離，而且分離後可在市場上自由買賣。執行股票回購的公司向其股東發行可轉讓出售權，那些不願意出售股票的股東可以單獨出售該權利，從而滿足了各類股東的需求。此外，因為可轉讓出售權的發行數量限制了股東向公司出售股票的數量，所以這種方式還可以避免股東過度接受回購要約的情況。

　　特定目標的股票回購有時也被稱為訛詐贖金或“綠色郵包”，當公司從單個股東或一組股東手中購回其持有的相當數量的公司普通股時才會發生，這樣的股票回購經常是溢價成交，而且回購併不適用於其他股東。特定目標的股票回購可以作為反兼併的一種手段，它可以促使收購者把股票出售給目標公司並賺取一定的利潤，放棄進一步收購的計劃。

　　股票回購是指上市公司從股票市場上購回一定數額的發行在外的股票。公司在股票回購完成後可以將所回購股票註銷，但在太多數情況下，公司將回購的股份作為“庫藏股份”保留，仍屬於發行在外的股份，但不參與每般收益的計算和收益分配。庫藏股票日後可移作他用，或在需要資金時將其出售。

　　1．對於公司回購併加以註銷的股票的會計處理

　　公司回購本公司的股票，實際上是減少股東權益。但由於股票回購價格往往大於股票的面值，當該股票按溢價發行時，會計上在減少股本時，應同時減少資本公積中的股票溢價。若股票回購價格高於發行時的價格，則差額部分應同時減少留存收益即未分配利潤，把它看成是出讓股份股東應得的一部分權益。

　　例如，某公司為達到減資的目的，將已發行在外的面值為每股1元，當時的發行價格為6元的普通股100萬股收回．回購價格為每股8元。則收回會計分錄為：

　　借：股本 1000000

　　　　資本公積——股本溢價 5000000

　　　　利潤分配—— 未分配利潤 2000000

　　　　貸：銀行存款 80000000

　　2．對於公司回購但未註銷的股票(庫藏股票)的會計處理

　　公司已經發行、又因各種原因回到公司手中，但尚未註銷的本公司股票，在西方會計中稱為“庫藏股票”。公司取得庫藏股票，實際上也是減少股東權益，但由於尚未註銷，在會計處理上並不直接減少“股本”，而是通過增設 庫藏股票 帳戶單獨反映。該帳戶為“股本”帳戶的調整帳戶，庫藏股本作為股東權益的減項列示在資產負債表上。

　　庫藏股票的會計處理方法，可分為成本法和麵值法兩種。

　　(1)面值法。在面值法下，取得庫藏股票時按面值借記“庫藏股票”帳戶，原發行時的溢價一併沖鎊，即借記“資本公積”帳戶。若股票回購價格高於發行時的價格，則差額部分應同時減少留存收益即未分配利潤，也把它看成是出讓股份股東應得的一部分權益。

　　資料如上例，股票回購後未註銷形成庫藏股票，則收回時會計分錄為：

　　借：庫藏股票 1000000

　　　　資本公積——股本溢價 5000000

　　　　利潤分配——未分配利潤 2000000

　　　　貸：銀行存款8000000

　　由於庫藏股票可以再發行，也可以註銷。當庫藏股票再發行時，仍應按其面值貸記“庫藏股票”帳戶，如果再發行價格高於面值，則差額可以貸記“資本公積”帳戶，與新發行股票的處理相同。例如：根據公司經營管理需要，將已收回的庫藏股票按溢價即每股7元價格再發行，則作會計分錄為：

　　借：銀行存款 7000000

　　　　貸：庫藏股票 1000000

　　　　　　資本公積6O00000

　　如果公司決定減資，在辦妥減資手續後，應將已收回的本公司股票予以註銷，其會計分錄為：

　　借：股本 1000000

　　　　貸：庫藏股票1000000

　　(2)成本法。在成本法下，取得庫藏股票時按成本借記“庫藏股票”帳戶 仍以上例說明，收回的會計分錄為：

　　借：庫藏股票8000000

　　　　貸：銀行存款80000O0

　　當庫藏股票再次發行時，若發行價格高於原取得成本 其差額部分貸記“資本公積”帳戶；若發行價格低於原取得成本，其差額部分沖銷該類股票交易所產生的資本公積，再不足時，則借記“利潤分配——未分配利潤”帳戶，視同公司對股東所分配的額外股利。

　　庫藏股票如果不擬再發行，應將其註銷，註銷時，除原取得成本應予以沖銷外，原發行溢價也應一併沖銷。當庫藏股票的成本高於原發行價格，其差額可沖銷因該類股票交易而產生的資本公積，不足時再借記“利潤分配——未分配利潤帳戶。反之，當庫藏股票的取得成本低於原發行價格．則差額可貸記“資本公積 帳戶。