減資

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減資（Capital Reduction）

　　減資是指公司資本過剩或虧損嚴重，根據經營業務的實際情況，依法減少註冊資本金的行為。為了貫徹資本確定原則，確保交易安全，保護股東和債權人的利益，減資要從法律上嚴加控制。

　　《公司法》規定，有限責任公司股東會對增加資本或減少資本作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。違反上述增資和減資條件和程式，會導致公司增資的無效或被撤銷。

　　按照資本不變原則，公司的資本是不允許減少的。我國法律允許減少資本，但需明確一定的條件：

　　1、原有公司資本過多，形成資本過剩，再保持資本不變，就會導致資本在公司中的閑置和浪費，也增加了分紅的負擔。

　　2、公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產懸殊過大，公司資本已失去應有的證明公司資信狀況的法律意義。

　　減資的方法有兩種：

　　1、減少出資總額，同時改變原出資比例。

　　2、以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。減資後，各股東出資比例保持不變。有兩種做法：發還，對已繳足的出資，將其一部分返還給股東；合併，在公司虧損時，依出資比例減少每一股東出資，以抵消應彌補的資本虧損。

　　股東大會作出減資的決議，並相應對章程進行修改，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。同時，對於減資，公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。

　　1、股東會決議，其內容大致有：

　　1) 減資後的公司註冊資本。

　　2) 減資後的股東權益、債權人利益的安排。

　　3) 有關修改章程的事項。

　　4) 股東出資及其比例的變化等。

　　2、公司必須編製資產負債表及財產清單。

　　3、通知或公告債權人。公司應當自做出減資決議之日起10內，通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　4、辦理減資登記手續。自登記之日起，減資生效。

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