資本不變原則

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資本不變原則(Doctrine of Unchanging Capital)

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什麼是資本不變原則

  資本不變原則是指公司資本總額一經確定,非依法定程式,不得任意變動,這一原則使公司資本具有相對穩定性,這有利於維護交易關係的穩定,從而保護公司債權人的利益。

  當然,資本不變原則只具有相對意義,並非指資本絕對不能改變,而是指公司資本一經確定便不得隨意變更。事實上,在公司成立後,有很多原因可以導致公司資本的增加或減少,如經營規模的擴大或縮小,股東人數的增加或減少。在公司法上,資本不變原則主要體現在公司增減資本所應具備的條件和應遵循的嚴格法律程式上。

資本不變原則的相關規定

  日本商法認為,公司增資債權人無害,所以對增資條件不作嚴格限制。德國股份公司法對增加資本作了嚴格限制,該法第192條第(2)項規定,有條件增加資本應限於以下目的:

  • 用於保證可兌換債券的債權人的兌換權和新股票認購權。
  • 用以準備多個企業合併
  • 用於保證公司職工以支付現金為條件認購新股票的認購權,這些支付現金的要求涉及所有從公司獲得分離盈利的職工。

  我國《公司法》的相關規定有:

  • 公司增加或減少資本必須經股東會決議通過。
  • 公司增加或減少資本必須依法申請辦理變更登記。
  • 在減少資本時,公司還應編製資產負債表、財產清單,向債權人發出通知、公告,債權人有權要求公司提供擔保或者要求公司清償債務

  各國公司法對減少資本的條件無一例外地加以嚴格限制,我國臺灣地區公司法甚至規定有限責任公司不得減少資本總額

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