资本不变原则

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资本不变原则(Doctrine of Unchanging Capital)

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什么是资本不变原则

  资本不变原则是指公司资本总额一经确定,非依法定程序,不得任意变动,这一原则使公司资本具有相对稳定性,这有利于维护交易关系的稳定,从而保护公司债权人的利益。

  当然,资本不变原则只具有相对意义,并非指资本绝对不能改变,而是指公司资本一经确定便不得随意变更。事实上,在公司成立后,有很多原因可以导致公司资本的增加或减少,如经营规模的扩大或缩小,股东人数的增加或减少。在公司法上,资本不变原则主要体现在公司增减资本所应具备的条件和应遵循的严格法律程序上。

资本不变原则的相关规定

  日本商法认为,公司增资债权人无害,所以对增资条件不作严格限制。德国股份公司法对增加资本作了严格限制,该法第192条第(2)项规定,有条件增加资本应限于以下目的:

  • 用于保证可兑换债券的债权人的兑换权和新股票认购权。
  • 用以准备多个企业合并
  • 用于保证公司职工以支付现金为条件认购新股票的认购权,这些支付现金的要求涉及所有从公司获得分离盈利的职工。

  我国《公司法》的相关规定有:

  • 公司增加或减少资本必须经股东会决议通过。
  • 公司增加或减少资本必须依法申请办理变更登记。
  • 在减少资本时,公司还应编制资产负债表、财产清单,向债权人发出通知、公告,债权人有权要求公司提供担保或者要求公司清偿债务

  各国公司法对减少资本的条件无一例外地加以严格限制,我国台湾地区公司法甚至规定有限责任公司不得减少资本总额

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