引資嫁接

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　　引資嫁接就是充分利用現有企業的土地、廠房、設備和職工，通過引進國內外先進的技術、資金和管理等進行整體嫁接、多枝嫁接或單枝嫁接改造，重新建立一個在管理制度上、設備上、產品上全新的企業，從而實現對企業原有資源的重新啟用和重新配置。

　　引資嫁接是國有企業改革的一種方式，引資嫁接引進的應當是那些產品有市場的、工藝先進的、符合產業發展需要的優勢企業（不能引入污染大、能耗高、產品已進入衰退期的企業）；要為非國有經濟參與國企脫困提供法律上的依據和便利，促使國有經濟從應該退出的行業中退出來，集中力量去增強在我市主導性行業和關鍵領域的控制力；要為引資嫁接工作的管理規定明確的管理主體、管理辦法、職權範圍、審批程式，把握住效率原則，儘量減少企業的麻煩，推動和規範引資工作的發展。

　　按照引資嫁接需要，應該處理好引進資產和現成資產的配套關係，重組並優化資產結構。

　　首先，一個成功的合例談判，必然重視合資企業資本結構的合理性和投資總額中固定資產和流動資產的合適比重，以及達到產業規模經濟所需最低資本要求。毋庸諱言。由於體制的原因，國有企業的凈資產基本上是固定資產占極大比重，在流動資產中，亦多以原材料、半成品或產成品形式存在。以此步入合資，從外方引入現匯資金自是首善之選。

　　其次，中方以現成資產出資，應依其不同內容簽訂相應合同。如中方原有產品轉由合資企業繼續生產者，對老產品的商標權、專利權或專有技術等，要有風險管理意識和必要防範措施。

　　其三，為了合資企業提高技術起點，擴大經濟規模需要，在有限的“投資總額”內。一方面要用引進現匯購置新設備，另一方面要重視利用能不停頓地為持續生產服務的現成設備。為了充分發揮其潛力，可考慮動用小部分引進資金對之進行填平補齊和配套成龍。兩者應通盤考慮。結合進行。

　　其四，國有企業以其資產出資，需由國有資產管理部門核准之中國評估機構評估作價(在特殊情況下，也可委托國外評估機構評估作價)。至於外方的實物出資，則需由商檢部門對其質量和價格作出估。合營各方應簽字同意其財產估價清單及其協議文件。此項證件，由中國註冊會計師驗證和出具證明。不論中方或外方，在合資企業財產的估價方面，應重視法律賦予的簽字同意權，把好簽字關。

　　引資嫁接合資企業實行“以人為本”的現代化管理，從有利於企業經營管理出發，妥善安排原有人員，使之進一步為合資企業發揮更大作用。

　　企業變為合資，職工去留是眾目所視的敏感問題。國有企業事先對此要有充分準備。是全留，還是有留有走，這需雙方在合資談判中於以解決。標準是看對合資企業今後搞好經營、發展生產是否有利。原有職工在國有企業時本是一個群體，現在有留有走，如處置欠妥，會有連鎖反應，不能掉以輕心。

　　如同發揮現成設備的潛能一樣，引資嫁接企業更應重視發揮轉入合資企業人員的潛能。須知，國有企業過去之所以能站穩腳跟，具有一定的規模，打出品牌占有市場，除了其他因素外，與它擁有一批善研發、有技術、會銷售、懂管理和能熟練掌握本單位設備的人才有關。他們實際上是一批無形的財富。要重視他們，鼓勵其發揮潛能，這對新舊交替的過渡時期以至今後一定時期的業務發展，關係至深。當然，這決不意味著忽視滾滾後浪的新進職工。一家成熟的合資企業，要因人而異地將每一職工放到最適合發揮才能的位置上，這是使其對企業懷有持久的，切實的責任感的重要前提。

　　引資嫁接企業正在我國各地不斷涌現，當前組建這類企業條件也相對較好。為使這股勢頭持續久遠，簽訂一份為雙方長期遵守的、具有引資嫁接特點的合資合同十分必要。所謂特點，即除與一般合資合同的共同點外，要把握好引資嫁接這一矛盾的特殊惟。這份合同， 僅立足創始，而且面向未來。面對改革。不僅要把因嫁接而形成的權利義務固定下來，而且應按引資嫁接的特點，規範合資年限內的經營管理行為。從某種意義上說，合資合同和章程是企業法治的依據之一。合資各方不折不扣地履行合資合同，是引資嫁接合資企業成功的根本保證。

　　引資嫁接改造國有企業存在的問題是多方面的，不同層次的，既有指導思想上的問題，也有操作上的問題，既有地方和部門的問題，也有企業的問題。我們從巨集觀和微觀的方面進行分析找出癥結所在。

（一） 從巨集觀角度分析

　　1. 戰略指導思想存在偏差

　　部分省、市、部門領導人片面認為引進外資嫁接改造國有企業是搞好國有企業的唯一齣路或主要出路。他們把有限的國內資金全都用於上新項目，鋪新攤子，嚴重忽視甚至不抓企業的技術改造，而把改造老企業完全寄托於等待外商合資。在很多地區，外商投資多少，合資企業開了多少，成了一些領導人的政績指標之一。外商報的越多，合資企業越多，領導人的政績就越大。於是，對數字背後的實質內涵便無人追究了。

　　2. 產業政策不明確

　　中央和地方僅有一個3000萬美元的批准界限，即3000萬美元以上的項目由中央批准，3000萬美元以下的項目由地方批准，從中央到地方沒有一個按國民經濟分類，規定哪些允許合資，哪些禁止或限制合資，缺乏對地方盲目合資的約束機制，國家計委，國家經貿委，外經貿部，各主管部門都有權利批准不能相互制約，各行業缺乏一個對引進外資的詳細的行業管理政策，對外資投向的導向力不強，各地方沒有引資的總體規劃。缺乏行業管理的結果使一些地區、部門引進外資嫁接改造國有企業盲目發展、失控，成效不大。

　　3. 巨集觀管理不嚴，監督不力

　　對合資企業批准求速度，保指標，以此作為改善投資環境的措施之一。引資招商有的合資項目報上去兩天就可以批下來，營業執照一天就發下來，各綜合部門很難仔細審查項目可行性報告，章程合同往往是項目批准之後，才通知各主管部門。 管理部門對合資企業按照合同要求是否按期達到目標，是否達到外銷比例缺乏必要的考核、監督，直到有的合資企業名存實亡，到了破產邊緣才發現，為時已晚。

　　對社會中介機構缺乏必要的法律約束，社會中介如會計師事務所，審計事務所，公證處等在規範行業，協助政府搞好巨集觀管理方面發揮了一定作用，但由於相應的法律不健全，有些機構並未起到應有的監督作用；有些企業根本沒有投資實力卻能順利的取得資信證明；有些中介機構作假驗資報告、假審計報告，給企業和社會帶來了嚴重後果。

（二） 從微觀角度分析

　　1. 中方企業領導人在合資目的上存有偏差

　　經過十幾年改革開放，企業步入市場經濟，在優勝劣汰的競爭海洋中，國有企業是從經濟效益上開始分化。1994年全國鄉及鄉以上39.48萬個工業企業中，虧損2.83萬個，占39.1%，另有1/3潛虧，只有1/3贏利。從虧損額來說，國有企業虧損占全部虧損額的68%，吃掉了國有贏利額的37.1%；二是企業負擔起來越來越重，國有企業中有相當一部分是老企業、大企業，離退休職工多，老職工多，富裕人員多，加上企業辦社會等問題包袱比較沉重。據調查目前國有富裕人員大約占30%，而離退休人員又占職工20%以上。由於企業辦社會，國有企業一年多支出600億元。因此，當客觀上陷入困境中的國有企業一旦有了合資機遇，一定會抓住不放。部分企業在主觀上認為合資比其他調整、改造、改革、聯合、分解等方式來得快，是擺脫困境的捷徑，希望從合資和對方註資中得到解救。於是談判地位虛弱，屈從對方條件，壓低資產評估值，甚至放棄控股權。

　　2. 過分迷信和依賴外方管理

　　中方領導人片面認為國外管理先進，員工聽從外方管理，對中方能否管好企業失去信心或持懷疑態度。固然，合資企業有良好的外部環境，政府干預少，這是國有企業不能比擬的，國外的管理是先進的這也是無可置疑的。據在合資企業工作的中方人員反映，合資企業機制好、效率高、節奏快、扯皮少，根本原因不外乎是經營靈活，管理嚴格。但不應過於迷信外方管理，而貶低中方管理。事實上，一個合資企業外方人員僅占絕對少數，管理不可能面面俱到，只能起一個督促作用。真正日常的、大量的管理工作還是要依靠中方的各級管理人員。

　　3. 中方領導人自身素質低，不適應市場經濟要求

　　國有企業嫁接改造為合資企業後，進入合資企業領導班子的中方人員大都是原班人馬，思想覺悟高，有事業心，工作兢兢業業，腳踏實地，但是平均年齡偏大，求穩怕亂的人多，年富力強敢想敢乾的人少，學理工科出身的多，懂得經營管理的人少，經驗型人多，科學型的人少。調查表明，國有企業領導人的知識結構還不盡合理，所學專業的理工類居多，占68%，經濟管理專業較少，占15%。一句話，自身素質低，知識面窄，缺乏市場觀念、競爭觀念、信息觀念、時間觀念、效益觀念、效率觀念，不適應市場經濟要求，是合資企業中方領導人的普遍存在的問題。因此在合資企業談判和運營中，外部信息不靈，專業知識不夠，才會在與外商交手中吃虧上當。

引進外資是我國經濟工作的重要措施，如何利用好外資，結合我國國情在國有企業的改造中發揮重要作用。

（一） 確定正確的戰略指導思想

　　1. 搞活國有企業的途徑是多方面的

　　十幾年來，各地、各部門在搞活國有企業工作中探索了不少新路子，近年來中央提出的建立現代化的企業制度是一篇搞活國有企業的大文章，而把企業的改組、改製、改造相結合則是一種較好的方式。改組是指國有企業資產存量實行優化組合，改製是指企業在轉換經營機制的基礎上實現企業制度的創新，管理和技術創新，產品和市場創新，這種綜合治理是增強企業市場活力的重要途徑。

　　2. 確定利用外資的戰略

　　一個國家推行吸引外資，利用外資政策，在不同時期必須有一個明確的外資戰略。南韓六、七十年代推行的外資戰略主要以借用外債為主，外國直接投資在整個外資中所占比例極低。這一戰略對輕紡工業出口和重化工業起到促進作用。進入七十年代中期， 西方國家進入經濟停滯與通貨膨脹並存階段，阻止國外產品流入，這對南韓出口導向型的經濟帶來極大的妨礙。該國政府及時調整外資戰略，由借債為主轉為以利用外國投資為主，放寬外國人直接投資的限制。70年代末80年代初，西方貿易保護主義的崛起，南韓政府意識到僅靠勞動密集型和資本密集型製成品出口很難使得經濟持續增長，躋身於工業發達國家之列。於是提出了“技術立國”口號，通過技術水平提高來提升產業結構，增強經濟實力。

　　我國引進外資也必須借鑒國外成功經驗，結合國情確定引資戰略。

　　① 利用外資引進的技術是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或在國際市場具有競爭能力。但對引進付出的代價要估計充分，算好“得失帳”。

　　② 搞清楚哪些可以引進，哪些想引進，但引進又有困難。如技術引進中關鍵技術不好引進。

　　③ 外方用技術投資要註意，對方的技術是否是已淘汰的。由於科技發展快，技術更新換代快，因此外商用技術作股份比重不能太大，一般應小於20%。

　　④ 引資要與資產改組，重組相結合，鼓勵國內同行或跨行業聯合共同引資改製，資產重組，然後進行技術改造。

（二） 在合資中堅持原則、慎重穩妥

　　1. 堅持平等互利，不能拿原則做交易

　　舉辦合資企業的各方，不論企業的大小，經濟技術的實力強弱，在法律地位上都是一律平等的。外方投資是有利可圖，其利潤必須高於國際貸款和銀行存款利息，條件比其他國更優惠。我方考慮是如何引進外資，有利於經濟建設，所以合資企業活動必須符合雙方利益。平等是基礎，沒有平等就談不上互利。互利是目的，只有互利才是真正的平等。

　　2. 投資中不承擔不合理的優惠條件

　　改善外商的投資環境並不是一味的遷就外商，隨意降低條件，加大引資成本。該讓外商得利的決不截留，不合理的決不承擔，包括為外商的股本貸款提供擔保，保證外商的投資回報率等。

　　3. 堅持以市場換技術的原則

　　我國引資的主要目的是引進科學技術，外商不會輕易轉讓技術，其條件就是用技術換市場。我們要在二維上把市場劃分出若幹份額，在三維上把市場划出若幹層次，按照引進技術的層次性如一般技術、主體技術、關鍵技術、核心技術，把市場按一度、二度、三度、四度對等開放。

　　4. 明確哪些項目應由中方控股

　　在合資企業中利用股權優勢取得經營控制權，是最基本的方法。股權控制策略有兩種形式：一是絕對控股權，即取得過半數51%以上的股權。二是相對控股，即是通過股權分散而取得多數股權地位。控股問題是同堅持公有制的主體和發揮國有經濟的主導地位，防止國外公司壟斷緊密聯繫在一起的。我認為國家應該在如下方面進行控股：

• 社會公有基礎設施，如郵政、通訊、交通、港口、大型水利工程等，這些設施所需投資大，回收慢，社會效益大。
• 基礎產業，如煤炭、電力、石油、鋼鐵、有色金屬、化工原料。
• 支柱產業，如機械、電子、汽車、建築業是勞動整個國民經濟發展，提高整個經濟素質和國際競爭力的主要力量。
• 起國民經濟調控作用的產業，如金融業等，是國家推行巨集觀經濟調控和結構調整所不可缺少的。

以上這些方面，在保持國有經濟主導地位的前提下，不是排斥而是適當吸引外資和其他經濟成分的參與。

（三） 加強對合資企業的管理

　　1. 嚴格履行合資審批手續

　　各地區應嚴格執行國家對外投資的各項政策和規定，不能超越國家規定隨意放寬批准許可權。對於限制性行業和限額以上項目該報中央審批的必須經過中央批准，尤其是大中型基本建設項目和限額以上技術改造項目，未經國家批准立項的，各地區、各部門不得擅自對外招商。

　　2. 加強企業合資的監督

　　建立合資企業年檢制度，誰批准誰年檢。對沒有達到合同目標的要限期整改，超過期限的要吊銷營業執照。工商、稅務、商檢、外匯管理等有關部門各司其職，會計事務所，審計事務所要秉公執法，分工合作，密切配合；共同依法對三資企業進行有效監督，對發生的違章違法行為應嚴肅處理。

　　3. 加強國有資產的管理

　　生產的運營是資產的運營，在生產中要保持資產的效益性，保持資本增值，其前提條件是解決正確評估。為防止國有資產低估，應採取如下措施：

　　首先，明晰產權關係，建立適應市場經濟要求的產權明晰，責權清晰，政企分開，管理科學的現代企業制度。產權清晰是指產權關係的明晰，主要說的是所有者的權力，利益而沒有相應的責任，也不能權力大，責任小。

　　其次，多渠道引進外資，改善投資市場狀況。目前各國投資者看好中國經濟迅速增長所提供的巨大經濟機會和市場潛力，有進入中國投資市場的強烈願望。如果我們能改善資本市場的環境，吸引更多的投資者前來投資，就能加強投資市場上買方競爭的強度，抑制不利於中方的因素。

　　第三，國有企業在合資出售國有企業前，政府部門必須按照《國有資產評估管理辦法》對該企業清產核資，搞清家底，對中方國有資產進行認真評估。評估的工作要堅持公正、合理、認真的原則，評估機構要對評估結果負有法律責任。

　　第四，明確劃分各級政府和各類人員在與外商談判合資等事宜時的職權範圍，談判中必須有國有資產管理部門代表在場。固定資產作價要經國有資產管理部門批准。

　　第五，嚴明紀律，對中方國有資產未經評估或壓低評估價值，使國有資產造成損失的，要依法追究有關部門和人員的責任，對貪污受賄和瀆職行為的，要嚴懲不貸。

（四） 制度引資的地區發展策略，發揮企業優勢

　　1. 優化外商投資的地區佈局，縮小地區差距

　　過去16年，我國吸引外商投資走的是“區域傾斜、重點突破、梯度推進”的路子，區域傾斜政策導致一些不容忽視的問題。因此，吸收外商投資的地區傾斜策略，加強對各地區吸引外資的引導和巨集觀調控，已經勢在必行。

　　按照我國生產力佈局東、中、西三大經濟地帶的劃分，吸引外資地區發展策略也可劃分成重點不同的東、中、西三個地區，並加快制訂政策措施。今後不分地區，只對鼓勵性的產業項目施行優惠政策，逐步調整國家現行的地區性優惠政策，研究和採取一些符合國際慣例的必要鼓勵性政策措施，吸引外資更多的投向中西部地區。關於中西部開發，改善中西部的投資環境起點要高。日本很重視我國中西部的開發，他們在考察中西部的投資環境時，不是把中西部的投資環境與中國沿海地區相比較，而是與新加坡、馬來西亞、印度這些周邊國家相比較。這個問題不光中西部應該註意，而且國家的綜合管理部門也應予以考慮。

　　2. 要把引進外資的數量與質量綜合起來

　　八屆三次人大政府工作報告指出“要鞏固和發展全方位對外開放格局，把工作重點放在提高成效上來”。提高成效的基礎就是保證合資企業的質量，要有通盤大計劃。是引進機制還是引進資金？是用於危改，嫁接改造老企業，還是用於發展交通、能源事業？各地應結合本地區起點通盤考慮，制定一個引進外資的總體戰略目標，同時也要考慮長遠發展的需求，然後按照總體規劃，有計劃、有步驟地操作實施。

　　選擇好合作伙伴。合作伙伴選擇的如何直接影響到合資企業開辦的質量。吸引外資要有選擇性。一要選擇那些有經濟實力，跨國大公司、大財團。近幾年世界最大的500家大公司已有100多家到中國投資，而且投資形式已提高，主要是資本輸出。二是要選擇擁有高科技含量大和附加值高的名牌產品，可帶動全行業發展的大集團，做到嫁接改造一個項目，形成一個名牌拳頭產品，帶動一個行業，救活一批企業。如南韓三星集團在天津先開始彩電、錄像機這些龍頭產品合資，然後投資30億美元在開發區建立電子工業基地，與電子儀錶總公司形成從彩電顯像管到電子原器件全行業的合作。三是要選擇產品、技術相近的集團。天津長城電子公司合資前，曾有在香港頗為有實力的南華集團欲與其合作。儘管南華集團是大金融集團，但它沒有產品，不懂技術。中方考慮到合資企業的目標雖然追求利潤最大化，但是如果雙方沒有共同“語言”無法溝通，勁使不到一塊，最後很難實現目標。於是中方還是選擇了財力雖比南華集團遜色，但有相似產品和技術，有一批共同追求產品發展的技術人員的香港港華集團。

　　3. 推動合資企業國產化進程、技術創新、自主開發

　　引進外資，引進產品技術的最終結果是實現國產化，發展民族工業。上海大眾汽車有限公司是發展國產化的典範。該公司從成立之時就提出“首先搞好國產化”，奠定了桑塔納成功的全部基石。為了給桑塔納配套，上海市逼著原來多是“里弄小廠”走高起點、大批量、專業化道路，通過兼併、聯營、投資擴建、生產要素優化組合，先後建12家大的總廠。圍繞國產化逼出了一批企業，形成了質量最好的零部件體系，成為轎車工業健康發展的堅實可靠的基礎。用CKD形式引進一種先進車型，嚴格質量標準，加速推行國產化，這是桑塔納闖出的一條正確的道路。最終也使自己成為國產化的最大受益者。

　　對於合資企業國產化，一是要求企業有積極的國產化方案，二是國家通過制定差別關稅來推動合資企業的國產化，三是各地要像上海那樣組織好國產化配套。改革開放是我國長治久安的基本方針，在從計劃經濟向市場經濟的轉變時期，引進外資改造國有企業，會隨著改革的不斷深入，開放的繼續擴大發揮著積極作用。只要我們總結經驗，找出不足，揚長避短，提高成效，按經濟規律辦事，就會使我國引進外資工作再上一個新的臺階！