淡馬錫模式

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　　淡馬錫模式就是淡馬錫控股公司的經營方式。淡馬錫控股公司是一家新加坡政府的投資公司，新加坡財政部對其擁有100%的股權。淡馬錫控股成立於1974年，是新加坡政府所全資擁有的幾家公司中知名度最高的，卻始終保持神秘的一家公司。

　　淡馬錫模式，就是政府——淡馬錫——企業的三級監管體制。其核心在於政府、國資運作平臺、企業的三層架構，政府控制國有資本，但不直接管理企業，三層架構給企業空間、給政府控制力，同時在微觀運作中尊重市場規律。

　　根據估算，淡馬錫管理著550億美元的市場資本化資金，而其管理關聯公司證券的代管部僅有53名工作人員，每年的經營費用也不到3000萬美元。其管理效率令人嘆服。在管理效率的背後是淡馬錫公司優質的治理模式，擁有淡馬錫100％所有權的新加坡財政部在公司內部起的作用很小，真正起到關鍵作用的是公司特殊的董事會構成，分層遞進的控制方式和有效的約束機制。

　　1.特殊的董事會構成

　　淡馬錫控股有限公司的一個重要特點是主要由政府公務員兼任公司董事。董事會包括八名政府有關部門的代表：財政部常務秘書(相當於常務副部長)擔任董事長，新加坡金融管理局局長、財政部總會計師、新加坡貿易發展局局長等都擔任該公司的董事。這種國有產權的管理方式體現了政府對淡馬錫人事控制的強度。

　　1991年11月，經股東會特別決議通過。淡馬錫控股有限公司對公司章程的有關部分做了一系列修正，其中特別需要重視的是有關董事任免更替的規則：

　　第一，在董事人數不超過公司章程規定的最高限額以內，董事會有權任命新增董事。

　　第二，每年應有1/3的董事退休，退休的董事為任職年限最長者，在任職年限相同的情況下，將通過抽簽方式決定。

　　第三，董事會可根據需要任命1名或多名常務董事。

　　但是在該董事任職期滿時，也與其他董事一樣退休，其常務董事資格也隨其董事資格一起被取消。這些規則為保證淡馬錫董事會的自主權利和運營效率提供了必要的制度保證。

　　2.分層遞進的控制方式

　　淡馬錫控股有限公司直接擁有44家公司的股權，這44家公司共同組成淡馬錫控股有限公司的第一層次子公司，即直屬子公司。另外，淡馬錫叉分別通過產權投資活動.下設子公司等方式控制500多家公司，逐步形成了一個從政府到母公司、子公司、分公司的產權經營多達六個組織層次的大型國有企業集團。淡馬錫多層次寶塔型的產權結構決定其治理模式的一個主要特征是不同層次公司之間的逐層控制。

　　首先，擁有淡馬錫100％所有權的新加坡財政部在公司內部起的作用很小，其主要事務僅包括任命淡馬錫董事會的主席和董事，審閱淡馬錫每年提交經審計的財務報告，不定期召集淡馬錫或其管理的關聯公司會議，討論公司的績效和計劃。以及參與特定關聯公司股份的併購和出售決策。

　　其次，淡馬錫控股有限公司董事會在內部運營管理方面有權決定公司的經營方針、股息分配及配股等事宜。併在投資決策、資金使用等方面也享有完全自主權。不受財政部的制約。

　　再次，雖然淡馬錫控股有限公司的直屬子公司都獨立經營、自負盈虧，由本公司董事會負責決策和管理日常經營活動，但是淡馬錫董事會作為政府的產權代表，基於保證資產增值的責任，對其直屬子公司的總體經營狀況仍然實施了全面監控。一般而言。淡馬錫控股有限公司對於直屬子公司基於產權關係的管理和控制主要是通過委派子公司董事會成員；保留子公司資金增加審批權：控制子公司重大產權經營決策問題等方式得以實現的。

　　最後。直屬子公司以下各個層次公司的組織結構與淡馬錫控股有限公司沒有直接關係。主要是通過直屬子公司逐級實施產權管理。事實上。這些公司企業完全依照市場規則運營，經營機制與一般私營企業沒有明顯區別。

　　3.約束機制。淡馬錫控股有限公司的約束機制主要包括所有權約束、內部監督約束和外部監督約束三方面。

　　首先,所有權約束是指淡馬錫控股有限公司通過國家控股的方式擁有眾多上市和非上市公司的股份，淡馬錫受到的所有權約束與一般企業類似，國家作為股東擁有財產所有權、剩餘索取權和控制權，特別之處只是國家股權並不隸屬於特定的自然人或者法人，而是由行政機構確定的產權代表代為管理。

　　其次，內部監督約束主要指產權代表機構對經理人的監督和約束。淡馬錫控股有限公司的經營目的是通過獲取盈利實現資產增值。為了保證自己的利益。國家通過任免董事會人員及總經理來實行有效的監督。董事會的職責是制定戰略方針，挑選經理人員，對下屬子公司的經營活動監督管理以保證資產增值，若經理人不能有效履行職責，則也會被董事會罷免。

　　最後，外部監督約束主要是來自產品市場、資本市場和經理市場競爭的約束。在淡馬錫控股有限公司，國家只是作為股東通過實施控股、參股等方式.從事投資和經營活動，除了對關係到國家安全和發展戰略的企業實行獨資壟斷經營外，國家對大多數控股企業不採取過度保護政策，而是依市場法則公平競爭，若企業資不抵債，就會被關閉。這與一般企業的外部約束機制相類似。

　　淡馬錫創造了國企贏利的全球神話，其獨特的經營模式已成為世界各國公司治理的一個典範，其經驗對深化中國國有企業改革具有十分有益的啟示作用。總結其成功經驗，主要有以下三點。

　　(一)明確界定新加坡政府與淡馬錫的責權

　　淡馬錫總裁何晶在淡馬錫成立30周年時說，政府一開始就讓國營企業獨立運作，不讓政治干涉專業經營與策略的制定，這是新加坡國營企業成功的最大原因。

　　新加坡政府授權淡馬錫和下屬公司按照商業模式靈活運作。同時政府也刻意自製，不幹預淡馬錫和其他國營企業的管理與商業決策，給了淡馬錫相當的自主權，政府對淡馬錫只行使出資人的職權。

　　政府作為產權終極所有者，與企業的地位是平等的，政府從出資人的角度來運作企業，包括對出資企業進行科學的治理，出資人與企業的界限很清楚。政府對淡馬錫及淡聯企業行使社會管理者的職能時，也是按照普遍適用於各類企業的公開平等的規範進行的。淡馬錫管理的國有資產，主要屬競爭性領域，淡馬錫投資更多的是按照市場化和資本效益最大化的原則進行的一種資產組合投資控股，新加坡財政部對淡馬錫的影響並不大。

　　同樣，淡馬錫與下屬公司也是責權分明，實行有所為、有所不為的運作管理模式。作為股東，淡馬錫嚴格按照市場規則，監督下屬公司，但不參與所投資公司的商業運營。淡馬錫和其他投資者行使權利的主要方式是審讀及時完整的財務報告。因此，淡馬錫與下屬公司的關係如同與其他機構投資者的關係一樣，都是商業關係。

　　(二)多元化平衡的董事會

　　淡馬錫成功的原因是多方面的，其董事會治理模式無疑在其中起到了最為核心的作用。董事會是整個淡馬錫控股最為重要的組成部分，新加坡政府正是通過對董事會的直接管理來達到高效管理淡馬錫控股和淡聯企業的目的。

　　新加坡財政部通過淡馬錫董事會來實現國家的經濟戰略。淡馬錫本身的公司治理制度在很大程度上確保了監督權和管理權的分離。淡馬錫董事會由政府官員、下屬企業領袖、民間人士三方人員共同組成。董事會成員皆是各個行業或政府的精英人物，來自於不同的商業領域，具備豐富的投資和管理經驗，能確保淡馬錫控股正確的發展方向。董事會中的公務員，代表了政府出資人的利益，更多的是考慮到國家巨集觀的公正因素；而另外富有經驗的民間企業人士及專業人士，則保證了企業在市場競爭中的運營效率，使得董事會更具專業化的特質。還有，政府只派一位財政部官員擔任淡馬錫董事，顯示其遵循不介入淡馬錫商業運作的原則。在這樣“多元化”平衡的董事會中，三類成員在合作時互相制衡，較好地實現了國家股東與董事會的平衡，實質也是國家控制和市場運作之間的平衡。

　　此外，淡馬錫也和外部專家保持了良好的合作關係，進行廣泛的交流，綜合公司內外部專家的意見，使淡馬錫能夠有效監督和判斷下屬公司的經營業績。

　　(三)商業價值導向的企業化經營

　　淡馬錫的宗旨是“以投資者與股東身份，積极參与成功企業的建設，確保股東的最佳長遠利益”；其使命是“作為成功企業的積極投資者與股東，致力於股東長期價值的不斷增長”。無論是宗旨還是使命，從根本上說，淡馬錫控股非常類似於一個嚴格遵循商業原則的私人公司，其兩大任務就是投資和控股。

　　淡馬錫之所以能夠實現“全球國企中贏利的神話”，關鍵之處在於其基本以市場原則進行運營。新加坡政府作為淡馬錫的唯一股東，根據股東利益最大化原則，指引淡馬錫以商業價值為導向。公司的經營業績才是符合國家長遠利益的根本指針，也是自身績效評價的最終標準，確保股東利益的實現與增值。自始至終，淡馬錫控股作為一個商業機構，所有的活動都是基於商業原則，對各企業或增加投資或決定退出，都完全是根據商業利益來作出判斷，淡馬錫的所有投資都只用一個指標來衡量，那就是投資回報率。為了確保贏利，進行投資時，公司及其子公司都有選擇項目的自主權。任何投資項目都要經過事先評估，若不能贏利，則不予考慮。若該項目確屬國家需要，政府有關部門提出要求，政府必須以公司不虧本為前提，給予相應補償，保證淡馬錫贏利目的得以實現。如果商業化原則面臨非商業化的壓力，淡馬錫的董事會就會以其強大的抗干擾能力維護淡馬錫堅持商業性的經營原則。而政府高官在淡馬錫董事會的存在則在客觀上強化了其抗干擾能力，從而發揮了保護層的作用。

　　(一)加快政府職能轉變

　　國有企業改革的核心是政企分開，而政企分開的關鍵是政資分開。政企分開就是政府不直接干預企業經營活動，但政府作為國有企業的所有者又不能不過問企業的經營狀況，所以還要使政資分開，也就是使政府的兩種職能即行政管理職能和國有資本出資人職能相分離。可以說，國有企業改革的深化過程就是政府職能的“二元”分離過程，政府職能轉變的程度決定了國有企業改革的深化程度。

　　目前，一種已被廣泛認同的觀點是：中國的國資部門代表政府仍然行使出資人和監管者的雙重職責，在出資人和監管者“二元論”的指導下，國資部門的角色定位既像老闆又似婆婆，國企在發展和競爭力的提升中相對於非國企而言，往往會遇到更多的限制與束縛，難以同其他企業展開平等的競爭。

　　因此，政府的所有者職能與其他職能必須分離。沒有這種分離，國有企業的目標依然是多元的和相互衝突的。要政府既不直接干預公司經營，又使得其作為出資人的控股職能到位，建立國有控股公司是唯一的出路。從淡馬錫公司成立的背景來看，與中國目前的情況較為相似，都是面臨著政企職責分離的問題，都存在國有資產需要企業化管理的問題。

　　中國政府可以借鑒淡馬錫的成功經驗，也成立類似淡馬錫的國家控股公司，使得國家真正成為裁判員，行使監督權力，而不是既是裁判員，又是運動員，還要行使企業才具有的經營權。

　　(二)建立健全國有企業董事會

　　黨的十四屆三中全會曾明確指出中國國有企業改革的方向是建立現代企業制度。自20世紀90年代後，國有企業開始建立現代企業制度，希望通過國企建立完善的法人治理結構完成企業的轉制。但在這一過程中，中國國企的法人治理結構建設出現了很多問題，包括股東大會與董事會關係問題、董事會與經營管理層關係問題。而解決這些問題的關鍵是現代企業制度的核心—— 董事會制度問題。國資委主任李榮融曾在多個場合強調，建立和完善中央企業的董事會制度，是國企改革的第一要務。這樣國資委才能真正行使出資人的角色，而將企業的具體工作交給董事會。一旦董事會成立，國資委將會進行授權，由董事會對企業的管理人員和經營負責。

　　而目前，中國大部分國有企業雖然設有董事會，但是基本上都是由經營層出任，董事會與經營管理層交叉重疊，董事成員與經理人高度重合，未真正實現決策權與執行權的分權制衡，董事會未能獨立於管理層面作出判斷和選擇。在人事管理方面還是官本位制，任意安排不乏照顧色彩而缺乏競爭。這些都使中國國有企業面臨著一般性競爭領域效率低下、政府對國企監督不到位等問題。

　　健全的董事會制度是完善國有企業法人治理結構的核心。國有企業應該設立職責清晰、任期明確、具有獨立性的董事會。應借鑒新加坡經驗按照德才兼備的標準，嚴格慎重地選聘董事會成員。在董事會成員構成上，要充分考慮到合理的專業知識結構、從業背景等，要實現能力互補性和權利的制衡性。

　　同時也要建立健全外部董事的引入機制，充分發揮外部董事的獨立性與制衡性。

　　(三)實行以價值為導向的企業化經營模式

　　中國和新加坡有著不同的國情，中國的大多數國有企業承擔瞭如解決勞動力就業等眾多的社會責任。能否減少或擺脫這種重負，使企業真正地成為一個追求利益最大化的集體，即企業的定位問題，是目前中國國有企業改革所急需解決的伺題。

　　因此，中國應進一步強化國有企業的獨立法人和市場主體的地位和意識，下決心使國有企業的經營目標商業化，實行以價值為導向的企業化經營模式。中國的國企在承擔諸如促進就業、構建和諧社會等穩定經濟和社會的部分政府職責的同時，政府應借鑒新加坡的有益做法，提供相應的經濟補償，以保證國有企業作為獨立法人的正當經濟利益，維護國有企業的贏利和競爭能力，促進國有企業的可持續發展。

　　中國對國有企業，最開始強調的是“國營企業”，改革開放後變為“國有企業”，再到後來的“國有資產”，從這一稱呼的變化就可以看出，國家對國有資產的管理方式也在不斷改變。其實，無論管理方式如何變更，無論管理手段如何演進，中國國有資產改革的重中之重只是兩點：堅持政企分開、政資分開；堅持市場化運作，遵循現代企業發展規律。隨著新一輪國企改革的啟動，學習並引進“淡馬錫模式”，使得政企真正實現分離，政府著力打造公正公平的巨集觀環境，企業則自主地進行市場化經營，對不斷促進中國社會主義市場經濟體制的完善有著重要的意義。