企业重组

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企业重组（Corporate Restructuring）

　　企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。

　　企业重组是指企业以资本保值增值为目标 ，运用资产重组、负债重组和产权重组方式 ，优化企业资产结构、负债结构和产权结构 ，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。

　　企业重组，根据企业改制和资本营运总战略及企业自身特点，可采取原续型企业重组模式、合并型企业重组模式和分立型企业重组模式等。企业重组的关键在于选择合理的企业重组模式和重组方式。而合理的重组模式和重组方式选择标准在于创造企业价值，实现资本增值。财务分析对于明确企业重组价值来源渠道、确定企业重组价值创造水平、搞清企业重组的受益者等都有着十分重要的意义与作用。

　　企业重组的方式是多种多样的。目前我国企业重组实践中通常存在两个问题 ：一是片面理解企业重组为企业兼并或企业扩张，而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩经营方式 ；二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。进行企业重组价值来源分析，首先界定企业重组方式内涵是必要的。

　　1 合并 （Consolidation）。指两个或更多企业组合在一起 ，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。如将A公司与B公司合并成为C公司。但根据 1 994年 7月 1日生效的《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并 ，被吸收的公司解散 ；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。吸收合并类似于“Merger” ，而新设合并则类似于“Consolidation”。因此 ，从广义上说 ，合并包括兼并。

　　2 兼并 （Merger）。指两个或更多企业组合在一起 ，其中一个企业保持其原有名称 ，而其他企业不再以法律实体形式存在。如财政部1 996年 8月 2 4日颁发《企业兼并有关财务问题的暂行规定》中指出 ，兼并是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格但变更投资主体的一种行为。

　　3 收购 （Acquisition）。指一个企业以购买全部或部分股票 （或称为股份收购 ）的方式购买了另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产 （或称资产收购 ）的方式购买另一企业的全部或部分所有权。股票收购可通过兼并 （Merger）或标购（Tenderoffer）来实现。兼并特点是与目标企业管理者直接谈判 ，或以交换股票的方式进行购买；目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价获得目标企业所有者认同之前。使用标购方式，购买股票的出价直接面向目标企业所有者。收购其他企业部分与全部资产 ，通常是直接与目标企业管理者谈判。收购的目标是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位并不消失。

　　4 接管或接收 （Takeover）。它是指某公司原具有控股地位的股东 （通常是该公司最大的股东 ）由于出售或转让股权 ，或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。

　　5 标购 （Tenderoff）。是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约 ，达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。

　　6 剥离。“剥离”一词的理论定义目前主要来自于对英文“Divestiture”的翻译 ，指一个企业出售它的下属部门（独立部门或生产线）资产给另一企业的交易。具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。剥离的这一定义与我国目前的企业或资产售卖的含义基本相同。笔者认为将“Divestiture”翻译为售卖更准确。那么 ，剥离是否等于售卖呢？不完全相同。剥离是指企业根据资本经营的要求 ，将企业的部分资产、子公司、生产线等 ，以出售或分立的方式 ，将其与企业分离的过程。因此，剥离应含有售卖和分立两种方式。

　　7 售卖。根据上述剥离含义 ，售卖是剥离的一种方式。售卖是指企业将其所属的资产（包括子公司、生产线等 ）出售给其他企业，以获取现金和有价证券的交易。在国有企业改制中 ，国有资本所有者根据资本经营总体目标要求 ，将小型国有企业整体出售 ，也属于售卖范畴。

　　8 分立。分立从英文“Spin offs”本义看 ，是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东，从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本相同。我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营资产 ，以无偿划拨的方式 ，与企业经营资产或主营资产分离的过程。通过资产剥离 ，可分立出不同的法人实体，而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的形式之一。

　　9 破产。破产简单地说是无力偿付到期债务。具体地说 ，指企业长期处于亏损状态 ，不能扭亏为盈，并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。财务失败又分为技术上无力偿债和破产。破产是财务失败的极端形式。企业改制中的破产 ，实际上是企业改组的法律程序 ，也是社会资产重组的形式。

　　(一)按重组的方式划分

　　1．资本扩张

　　资本扩张表现为：合并、收购、上市扩股、合资等。

　　(1)合并

　　合并是兼并和联合的统称。兼并(merger)，也称吸收合并，通常是指一家企业以现金、证券或其他形式(如承担债务、利润返还等)投资购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的投资行为；联合(consolidation)，也称新设合并，是指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方的法人实体地位消失。

　　(2)收购(acquisition)是指企业用现款、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权的投资行为。根据《公司法》的规定，企业收购可以分为协议收购和要约收购。

　　(3)上市扩股是指通过股份制改组的企业，在符合一定条件，并履行一定程序后成为上市公司的行为。

　　(4)合资

　　合资是指两个或两个以上独立的企业或实体合并成一个新的独立决策实体的过程。除此之外，还有许多企业合作的形式，如技术的许可证，对某一合同的联合投标，特许权经营或其他短期或长期的合同等。

　　2．资本收缩

　　资本收缩的方式有：资产剥离或资产出售、公司分立、分拆上市、股票回购。

　　(1)资产剥离或资产出售

　　资产剥离(divestiture)是指公司将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。

　　(2)公司分立

　　公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。

　　(3)分拆上市

　　分拆上市(也称剖股上市或部分股权出售)，是指母公司把一家子公司的部分股权拿出来向社会出售。随着子公司部分股权的出售，母公司在产生现金收益的同时，重新建立起控股子公司的资产管理运作系统。

　　(4)股票回购

　　股票回购是指股份有限公司通过一定的途径买回本公司发行在外的股份的行为，这是一种大规模改变公司资本结构的方式。

　　股票回购有两种基本方式：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票}二是公司认为自己企业的资本结构中股本成分太高，因此就发售债券，所得款项用于购回本公司的股票。

　　3．资本重整

　　资本重整方式包括：改组改制、股权置换或资产置换、国有股减持、管理层收购(MBO)、职工持股基金(ESOP)。

　　(1)改组改制

　　改组改制是指企业进行股份制改造的过程。根据《股份制试点办法》和《公司法》，我国企业实行股份制主要有两条途径：一条是新组建股份制企业；另一条是将现有企业有选择地改造为股份制公司。据此，按公司设立时发起人出资方式不同，分为新设设立和改建设立。新设设立方式中按其设立的方式不同，又可分为发起设立和募集设立两种。

　　(2)股权置换或资产置换

　　股权置换是指控股公司将其持有的股份的一部分与另一公司的部分股份按一定比例对换，使本来没有任何联系的两个公司成为一个以资本为纽带的紧密联系的企业集团。

　　(3)国有股减持

　　国有股减持是指依据国有经济进行有进有退的战略调整方针，根据各上市公司在国民经济中的地位有选择、有计划地减少国有股的份额，逐步完成国有股的上市流通。

　　(4)管理层收购(MB0)

　　管理层收购是指目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购属于杠杆收购的一种。

　　(5)职工持股基金(ESOP)

　　职工持股基金从本质上讲是一种股票投资信托，所投资的是雇主公司的股票。而投资的付款方式可以是现金也可以是其他公司的股票，公司的职工通过获得的股息分享公司增长的成果。

　　4．表外资本经营

　　所谓表外资本经营是指不在报表上反映的，但将导致控制权变化的行为。其具体形式包括：

　　(1)托管

　　托管是指企业的所有者通过契约形式，将企业法人的财产交由具有较强经营管理能力，并能够承担相应经营风险的法人去有偿经营。明晰企业所有者、经营者、生产者责权利关系，保证企业财产保值增值并创造可观的社会效益和经济效益的一种经营活动。

　　(2)战略联盟(合作)

　　战略联盟是指两个或两个以上的企业为了达到共同的战略目标、实现相似的策略方针而采取的相互合作、共担风险、共享利益的联合行动。战略联盟的形式多种多样，包括股权安排、合资企业、研究开发伙伴关系、许可证转让等。

　　(二)按重组的内容划分

　　1．产权重组

　　产权重组是指以企业财产所有权为基础的一切权利的变动与重组。它既可以是终极所有权(出资者所有权)的转让，也可以是经营使用权的让渡；产权转让的对象既可以是整体产权，也可以是部分产权。

　　2．产业重组

　　宏观层面的产业重组是通过现有资产存量在不同产业部门之间的流动、重组或相同部门间集中、重组，使产业结构得以调整优化，提高资本增值能力。微观层面的产业重组则主要涉及生产经营目标及战略的调整。

　　3．组织结构重组

　　组织结构重组是指在公司产权重组、资本重组后如何设置组织结构和组织形式的重组方式。旨在解决设立哪些组织机构，具备哪些职能，机构间的相互关系如何处理、协调，管理层人选如何调整等问题。

　　4．管理重组

　　管理重组是指企业重组活动相应涉及企业管理组织、管理责任及管理目标的变化，由此而产生的重新确立企业管理架构的一种重组形式。其目的是创造一个能长远发展的管理模式或方式，帮助企业在激烈的市场环境中更好地生存与发展。

　　5．债务重组

　　债务重组是指对企业的债权债务进行处理，并且涉及债权债务关系调整的重组方式。债务重组是一个为了提高企业运行效率，解决企业财务困境，对企业债务进行整合优化的过程。

　　(三)按企业重组的具体项目划分

　　从企业重组的具体项目来分析，可以把股份结构变动定义为股权重组；把企业债务变动定义为债务重组；把企业资产变动定义为资产重组。

　　企业重组的直接动因主要有两个 ：

　　一是最大化现有股东持有股权的市场价值 ；

　　二是最大化现有管理者的财富。

　　这二者可能是一致的，也可能发生冲突。无论如何 ，增加企业价值是实现这两个目的的根本。

　　企业重组的价值来源主要体现在以下几方面 ：

　　1 获取战略机会。兼并者的动机之一是要购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时 ，一个重要战略是兼并在那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于 ：第一 ，直接获得正在经营的发展研究部门 ；第二 ，获得时间优势 ，避免了工厂建设延误的时间 ；第三，减少一个竞争者并直接获得其在行业中的位置。企业重组的另一战略机会是市场力的运用。两个企业采用同一价格政策，可使它们得到的收益高于竞争时收益。大量信息资源可能用于披露战略机会。财会信息可能起到关键作用。如会计收益数据可被用于评价行业内各个企业的盈利能力 ；可被用于评价行业盈利能力的变化等。这对企业重组是十分有意义的。

　　2 发挥协同效应。企业重组的协同效应是指重组可产生 1 +1 >2或 5-2 >3的效果。产生这种效果的原因主要来自以下几个领域 ：

　　（1 ）在生产领域 ，通过重组 ：第一 ，可产生规模经济性 ；第二，可接受新的技术 ；第三 ，可减少供给短缺的可能性 ；第四 ，可充分利用未使用生产能力。

　　（2 ）在市场及分配领域 ，通过重组 ：第一，可产生规模经济性 ；第二 ，是进入新市场的捷径 ；第三 ，扩展现存分布网 ；第四 ，增加产品市场的控制力。

　　（3）在财务领域 ，通过重组：第一 ，充分利用未使用的税收利益 ；第二 ，开发未使用的债务能力 ；第三 ，扩展现存分布网 ；第四 ，增加产品市场的控制力。

　　（4）在人事领域，通过重组 ：第一 ，吸收关键的管理技能 ；第二 ，使多种研究与开发部门融合。在各个领域中要通过各种方式实现重组效果 ，都离不开财务分析。例如，当要估计更好地利用生产能力的收益时 ，分析师要检验行业中其他企业的盈利能力与生产能力利用率之间的关系 ；要估计融合各研究与开发部门的收益，则应包括对复制这些部门的成本分析。

　　3 提高管理效率。企业重组的另一价值来源是增加管理效率。一种情况是 ，现在的管理者以非标准方式经营 ，因此，当其被更有效率的企业收购后 ，现在的管理者将被替换 ，从而使管理效率提高。要做到这一点 ，财务分析有着重要作用。分析中要观察 ：第一，兼并对象的预期会计收益率在行业分布中所处的位置 ；第二 ，分布的发散程度。企业在分布中的位置越低 ，分布越发散，对新的管理者的收益越大。企业重组增加管理效率的另一情况是 ，当管理者的自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可增加管理效率。如采用杠杆购买后 ，现有管理者的财富构成取决于企业的财务成功。这时管理者可能高度集中其注意力于使公司市场价值最大化。

　　4 发现资本市场错误定价。如果一个个体能发现资本市场证券的错误定价 ，他将可从中获益。财务出版物经常刊登一些报道，介绍某单位兼并一个公司 ，然后出售部分资产就收回其全部购买价格，结果以零成本取得剩余资产。投资银行家在这个领域活动很活跃。投资银行家在咨询管理与依据管理者的重组决策收取费用之间存在冲突。重要的问题是投资银行家的咨询被认为是值得怀疑的。企业重组影响还涉及许多方面 ，如所有者、债权人、工人和消费者。在所有企业重组中，各方面的谈判能力强弱将影响公司价值增加的分配 ，既使企业重组不增加价值 ，也会产生价值分配问题。重新分配财富可能是企业重组的明显动机。

　　1、企业重组价值创造分析

　　企业重组通常涉及买卖双方。企业重组的价值创造也涉及对重组双方的价值评估。为了评估重组对购买公司股东的价值创造潜力 ，必须评估卖方价值 ，收购获益价值 ，以及控制卖方所要求的价格。各个部分的作用可从以下等式中反映 ：

　　收购价值创造＝合并后公司的价值－（买方自身价值＋卖身自身价值）　　（1)

　　支付卖者所最大可接受价格＝卖方自身价值＋收购价值创造　　　（2）

　　买者价值创造＝支付卖者最大可接受价格－控制卖者所要求价格　　　（3）

　　第一个等式反映的收购价值创造，是兼并后公司价值与兼并前买卖双方独立价值之和之间的差异。这个差异代表了通过经营、筹资和税金等所得到的收购利益。应当强调，这是合并两个公司的总价值 ，而不是买者创造的价值。卖方公司的独立价值是卖方的最低接受价格或底价 ，因为它存在持续经营的选择。在这种情况下，卖方期望以高于其持续经营的现值出售是合理的。在大多数案例中 ，卖方所得大于其独立价值。收购价值创造更多地流向卖方所有者。因此，有两个问题需要回答 ：第一 ，用什么样的计量方法去估计卖方独立价值 ？第二 ，在什么情况下 ，卖方放弃独立价值作为底价 ？当卖方是上市公司时，市场价值是最好的独立价值评估基础。但是 ，对于有些公司 ，市场价值可能不是替代独立价值的最好方法。如有些公司其股票价值已经被兼并投标所抬高，因此 ，估计独立价值时应将这部分兼并利益从现行市场价中扣除。对于第二个问题，卖方的底价是由它可供选择的机会决定的。如果卖方已得到一个出价高于其市价 ，这个出价就是它的底价。相反，如果卖者对其实现公司未来经营前景的潜力不乐观 ，底价可能低于市价。要有效谈判 ，买者应认识到 ，底价取决于卖者的感觉，而不是买者。第二个等式定义支付给卖方最大可接受价为卖方独立价值加上收购价值创造。最大价格也可看作是合并企业的兼并后价值与兼并前买方独立价值之差。如果最大价格被实际支付 ，那么 ，所有的兼并价值创造都归属于卖方。因此 ，从买方购点看，最大价值是其损益平衡价格。通常这个价格真实反映其最大出价。然而 ，在一些情况下 ，买者可能愿意支付更多 ，而在另一些情况下，买方将最大可接受价定在一个较低水平。

　　有些时候 ，收购可能仅仅是作为全球长期战略投资的一部分。重要的是总体战略创造价值。在这种情况下 ，一项收购可能不满足通常的折现控制率，而只是实施长期战略。这样的收购并不以其本身结束而结束 ，而要看它提供了参与未来不确定机会的作用。在有些情况下，买方公司的最大可接受价格可能低于卖方独立价值和收购价值创造。所有这些涉及低成本选择的应用。另外，管理者还要在内部发展与外部发展之间做出选择。目前 ，对收购 （外部发展 ）的倾向性 ，反映了收购较之内部发展的几个重要优点 ：第一，通过收购进入产品市场需要几周或几个月 ，而通过内部发展则需要几年 ；第二 ，兼并一个拥有较强市场位置的企业比通过市场竞争战取得市场，使用的成本要低 ；第三 ，战略资产 ，如商标、分配渠道、专有技术、专利等 ，通过内部发展是困难的 ；第四，一个现存的并被验证了的企业显然比发展新企业风险低。第三个等式将买者的价值创造定义为最大可接受价格与取得卖方企业要求的实际价格之间的差异。考虑公司控制市场的竞争性质 ，只有买者有特殊能力通过组合去创造明显经济效益，收购才可能为买方创造价值。证明公司控制市场的价值往往高于每日股票市场价值是重要的。证据是支付给卖方股票所有者的高收益。如果一个公司的股票价值在信息充分情况下为 5元 ，为什么在出现兼时突然上升为 7元呢 ？一种可能是公司买者高估卖者的价值 ，现实中有很多这种情况。另一种解释是 ，每股 5元反映投资者不控制公司的价值 ，而 7元是以未来控制公司经营为依据的。每股 2元的额外费用被支付，是因为买者要寻求多数股权。当一个投资者购买小部分股票时 ，他对公司股票供求平衡不产生多少影响。相反 ，当所有股票或大量股票被需求，人们就将增加股票价格。只要收购创造价值高于支付的额外费用 ，买方可能愿意支付市场超额费用。

　　既使兼并没创造价值 ，对买者是否有价值呢 ？可能有价值 ，条件是买者确信 ，市场低估了卖者的独立价值。例如 ：买方公司每股独立价值为 6 0元 ；卖方公司每股独立价值为 2 5元 ；合并公司每股价值 85元。买方如以最大可接受价格 2 5元购买，这个兼并没创造价值。如果买方成功地以 2 3元购买 ，尽管兼并本身没创造价值 ，但它将创造每股 2元价值。

　　 2、公司收购分析与评价

　　公司收购评价可使用股东价值法进行。这种方法在过去十多年中一直广泛使用。财务评价程序涉及兼并企业的自我评价和对收购候选人的评价。财务自我评价要解决两个基本问题 :一是我的公司值多少钱 ?二是公司价值如何被各种情况影响 ?

　　公司自我评价预示着对所有公司的潜在利益。在收购市场中 ,自我评价有特殊意见 :

　　(1)当一个公司将自己作为兼并者时 ,很少的公司能完全排除在可能的收购之外。自我评估是管理者和董事会对兼购迅速反映的基础。

　　(2)自我评估程序可引起对战略收购或其他重组机会的注意。

　　(3)财务自我评估 ,提供给收购公司评估现金和股票交换可比优势的基础。

　　买方公司通常以股票交换的市场价值 ,评估收购的购买价格。这种实践并不经济 ,可能误导 ,并加大买卖双方公司的成本。股票交换收购分析要求对买卖双方进行评估。如果买方管理者确信市场低估了其股票价格 ,那么以市场为基础评价购买价格 ,将使公司为购买支付过多 ,使收益率低于最低可接接受水平。相反 ,如果管理者认为市场高估其股票价值 ,从而最低可接受收益水平被高估 ,以市场为基础评价购买价格将可能使其失去增值机会。

　　例如 ,买方公司管理者评估其公司价值15亿元 ,买者的价值是拥有 1000万股每股15元的股票。买者评估目标公司价值 4500万元。买者将发行多少股份去交换卖者的股票呢 ?答案显然是 300万股 (300万× 15=4500万 )。如下:

　　兼并前 10000000

　　发行新股 3000000

　　兼并后 13000000

　　买者的股东权益为总权益价值 195亿元的 10/13＄ 150000000

　　减 :兼并前买者价值＄150000000

　　买者的价值创造＄ 0

　　假设其他条件不变 ,只是买者的市场价值变为每股9元 ,即总的市场价值为9000万元。此时 ,买者最大股票发行量是多少呢?仍然是300万股 ,因为买方公司管理者认为其公司的价值仍是每股15元 ,而市场将其低估了6元。如果股份按市场价值每股9元交换 ,买者将需要发行 500万股去交换卖者的 4500万股份。这将使买者为此多支付 2000万元。计算如下 :

　　流通股票

　　兼并前10000000

　　发行新股5000000

　　兼并后15000000

　　买者的股东权益为总权益价值195亿元的10/15＄130000000

　　减:兼并前买者价值＄150000000

　　买者的价值创造-＄20000000

　　1、兼并前分析 ：被兼并与没被兼并企业特点

　　对被兼并和没被兼并企业的特征研究一直在两个相关领域 ：事后分类分析和事前预测分析。前者主要强调被兼并和没被兼并公司的财务特征 ；预测分析则强调预测哪些企业将成为兼并目标 ，从而根据预测发展交易战略。

　　（1）分类分析

　　分类分析实际上是一种通过实证分析的方法 ，来揭示被兼并企业和没被兼并企业的特征。其基本步骤是 ：第一，选择在过去几年中已被兼并和没被兼并的企业 ；第二 ，运用财务指标体系 ，对两类企业进行比较 ；第三，根据比较得出被兼并和没被兼并企业的特征。例如 ，帕乐普 （Palepu ，1 985）的研究是分类分析的很好案例。他的研究在于要找出企业的财务特征与其被兼并可能之间的关系。他选择了 1 971— 1 979年间 1 6 3个被兼并企业和2 56个被控制但没被兼并企业。他采用的指标有 ：前四年平均每天证券收益 ；前四年平均市场调节证券收益 ；前三年平均销售增长率；前三年净流动资产与总资产比率 ；前三年长期资产与所有者权益比率 ；企业帐面净资产 ；前一年普通股市场价与帐面价之比；前一年企业价格与收益比等。通过两类企业对比 ，他得出的基本结论是 ：第一 ，被兼并企业在被兼并前四年有较低的股票收益率；第二，被兼并企业表现出高增长及与资源的不协调 ；第三 ，被兼并企业在被兼并前在行业中没有优势位置 ；第四 ，被兼并企业平均规模相对较小 ；第五，无论是市价与帐面价值比 ，还是价格收益比 ，这两类企业无明显差异。

　　（2）预测分析

　　研究并购候选对象的动机一直是要开发一种投资战略，以预测候选对象的可能性或并购的可能性。这种预测信息既可用于寻找一个要使现存股东价值最大化的兼并公司，又可用于针对性地防备不愿接受的兼并者。通常可通过检验超正常收益预测并购的可能性。

　　2 兼并后分析

兼并企业绩效早在 70年代初，大量的实证研究在利用会计信息检验兼并企业兼并后的业绩。评价绩效的标准通常是用兼并前企业的绩效。据对1 3个研究结果汇总 ，有 9个研究结果表明兼并企业盈利能力下降 ，3个表明盈利能力提高 ，1个没有确定结果。

　　在有偿交易条件下，集团公司需要考虑重组企业的具体财务情况、相关数据来源取得的难易程度以及重组的动机等因素在上述四种定价方法中进行选择:还要照顾到重组各方的利益和对重组所持的不同态度，力求定价方法的合理性和科学性，对重组企业的价值做出一个公正的判断。至于如何对定价方法进行选择，要具体情况具体分析，不能一概而论。在此仅举一例，以示说明。

　　在重组涉及的成员企业均为非上市公司的情况下，如为集团内部企业兼并或收购重组，可以采用调整后的账面价值法，理由有两个方面:一是被重组企业被兼并或收购后，将与重组企业融为一个整体，共同朝着同一个战略目标前进。这时集团公司关注的不再是被重组企业自身的未来获利能力，而是重组后整个企业整体的获利能力。二是调整后的账面价值法具有直观易懂、容易获得等特点，容易被重组各方接受，选择其可以节约重组的成本，而又不至于引起重组各方的异议。当然，对账面价值进行调整时，还存在一个选择评估基础的问题。如被重组企业已丧失增值能力，重组后将另作他用，则资产评估时可以采用清算价值法。

　　因为与企业融资渠道和资本结构密切相关，企业重组中支付方式的选择对重组各方的经营以及各自的股东利益都会产生重大的影响，因此也是重组谈判中各方关注或相持不下的另一个焦点问题。一般来说，重组中的支付方式主要有现金、股票、债券、财务杠杆等。其中，现金支付就是向对方的股东支付现金，包括一次性支付和分期支付；股票支付是指重组方不向被重组方支付现金，而是向其定向发行新股或定向配售新股；债券支付就是向被重组方定向发行债券，或用已发行的债券交换对方股东的股票;财务杠杆则是指重组方通过举债，即增加自身的财务杠杆来完成重组，如企业并购中的杠杆收购等。各种支付方式对企业的融资能力要求各不相同，在实践中重组方要结合自身的现金能力、资产的流动性和向外筹集资金的能力，以及对方对支付方式的要求等诸多因素，选择有利于自身、并能得到对方认可的支付方式。

　　在我国的企业重组实务中，运用最多的是现金支付方式和股票支付方式，相比之下，运用财务杠杆进行企业重组尚未得到人们的广泛认识和熟悉，这是由我国当前融资的局限性所决定的。但可喜的是，在最近的重组市场上财务杠杆支付方式己经初见端倪。有理由相信，随着市场经济环境的不断完善、企业重组相关法律规范的逐步健全、企业风险—收益观念的日益增强以及银行政策的渐进调整，财务杠杆支付方式将成为未来重组活动中的主要支付方式。

　　融通资金、提供金融服务是企业集团财务公司最为本质的功能。通过财务公司，可以聚合集团内部各成员企业分散、闲置以及重复占用的资金，最大限度地实现集团内部资金的横向融通与头寸调剂，而且还可以进一步发挥资金聚合优势，为集团投资战略目标的实现和集团整体发展战略的实施提供有力的保障。更为重要的是，企业集团可以借助财务公司的社会融资功能，冲破自身及成员企业不得直接向社会融资的束缚，从而大大拓展了企业集团整体的融资渠道与融资能力。

　　在我国集团内部企业重组中，如果采用现金支付方式，那么财务公司上述向内聚合资金以及向外融资的功能就可以为重组的成员企业提供资金上的强有力的支持和保障，就可以大大保证重组过程的顺利完成和重组目标的顺利实现。因此，有了财务公司的资金后盾，重组过程中现金支付方式的使用频率将会得到大大提高。毕竟现金支付方式是最简单，也是最方便、摩擦最小的一种支付方式，最容易得到重组各方的认可。

　　一、企业重组纳税筹划的特点和原则

　　随着企业面临的内外部环境的发展变化，为了增强市场竞争力，企业合并与分立等重组现象较普遍。组织结构调整之后如何最低成本地运作企业是企业重组纳税筹划发展的背景。

　　企业重组的纳税筹划除了具备纳税筹划一般特征之外，还有其特殊性：

　　第一，企业重组方式的选择对税负影响较大。企业可以通过分立、合并或债务重组等方式实现企业重组，每一种方式都有不同的税法规定，对企业带来的税收负担也不同。在进行税收筹划时选择的法规前提和筹划思路也不同，实际取得的效果差异也较大。因此，需要对企业重组的方式进行慎重选择，并对此制定相应的筹划方案。

　　第二，企业重组过程中可能需有不同的筹划方案，要求技术性较高。企业为了实现其战略目标，有时需要多次进行企业重组，每个重组过程在各个环节企业可能选择不同的重组方式，也就是说重组企业要承担不同的税负结果。这就要求重组的纳税筹划人员必须施展才能设计多种细密的纳税筹划，对症下药，谋取最大的纳税筹划收益。

　　第三，企业重组中交易支付方式和支付时间的选择对重组双方所得税影响较大。把握一般重组和特殊重组的界定标准，充分利用企业重组税收优惠政策，减轻企业的重组成本。

　　第四、企业重组中发生的税负不但涉及流转税还要涉及所得税及其他税种，无论是哪种方式下的企业重组对应的纳税筹划，要想取得预期效果，前提都必须坚持以下几条原则：

　　一是合法性原则。依法办事是硬道理，纳税筹划可以说一定程度上“钻了法律的空子”，但也必须以国家法律为准绳，在权威的制约下从事税务筹划活动。

　　二是总体利益最大化原则。企业在设计筹划方案时必须从整体利益出发，追求整体效益最大化，综合各个税种的税负影响，通过测算分析选择能使总体税负最低的最佳纳税方案，而不是将企业效益得失押在个别税种上。

　　三是事先预测原则。因为纳税筹划是事前管理行为，纳税人必须在事前借助技术手段进行统筹规划、设计安排。而且现行经济活动中，出于最大程度的提高资金的使用效率的考虑，纳税义务通常都滞后于应税行为，这在客观上提供了纳税人在纳税之前事先做出筹划的可能性，促使企业进行各种纳税筹划行为。

　　二、企业重组纳税筹划应注意的问题

　　1.参与纳税筹划的相关人员必须具备全面系统的专业知识要进行成功的纳税筹划，操作人员需要具备丰富的税收法律知识和财务会计知识，而且需要掌握一定的企业生产和经营方面的情况。尤其是企业重组的纳税筹划，其结果直接关系到企业重组效果和企业未来发展信心，会计人员应带着认真负责的态度，以专业理论知识为基础，与财务、会计实践相结合，运用专业技能，引导企业做出最优的筹划行为。而且纳税筹划从开始就涉及到守法问题，所以操作人员还应坚守职业道德规范，严肃行为纪律，避免给企业带来涉税风险，为企业合法、合理纳税和节税提供帮助。

　　2.税收筹划收益与税收筹划成本及与内、外部相关部门的协调、沟通成本的比较坚持成本- 效益原则是任何理性经济人从事一切活动的首要原则。纳税筹划本身的出发点就是节约纳税成本，减轻税负。所以必须对各种可行性方案进行成本- 效益比较，在成本约束条件下，突出筹划重点，实现纳税筹划经济效益的最大化。

　　3.企业重组双方交易细节对纳税筹划影响大企业可以采取多种重组方式，每种方法下对应的税收优惠政策是不同的，筹划方案也应不同。在企业资产收购重组中，纳税筹划不是资产重组的首要目的，但重组过程中利用纳税筹划可以减轻纳税人的税收负担，改变纳税人之间的盈利状况，该项纳税筹划应注意两方面问题：产权交易中的支付方式的选择；重组后集团的税收负担及债务负担的大小。在分立重组的纳税筹划中要充分考虑分立后企业的经营特点，由于业务范围在此情况下一般变得较为简单，所以应关注重点税种，针对个别税种制定专属方案。在债务重组中则有涉及到资金的时间价值问题，需要通过坏账与债务重组损失的确认不同进行筹划，因为损失发生时能否及时在税前扣除对企业而言至关重要。而且支付时间的选择也是影响因素之一。从资金时间价值的利用来看，交易支付时间的推迟提供给企业利用资金赚取多重利润的空间，也为延迟纳税创造了条件。重组企业可以根据各税种的纳税期限，把交易支付时间选定在纳税期限的期初进行，或者分期纳税，使税负得以递延，给企业充足的修整和发展空间与时间。

　　4.企业重组纳税筹划要充分考虑实际税负问题一般地，企业重组不会是一蹴而就的经济行为，需要较长时间的企业结构整理和业务规范，在此过程中随时可能出现新问题并需要对此进行调整，比如除了上述的货币时间价值外，通货膨胀因素也成为思考点。若存在通货膨胀，会形成应税收益的高估，也使得企业延缓支付应纳税金，达到抑减税负的效应。

　　三、完善企业重组纳税筹划对策建议

　　1.增强纳税筹划重要性的认识，打造专业筹划团队企业重组纳税筹划较其他税收筹划行为更强调具备综合能力，很多企业可能出于人力资源成本的考虑，在部门结构设置和人才聘用上达不到自行设计完美筹划方案的程度。在这种情况下，本文的建议是将自行筹划与委托税收代理机构筹划相结合。财会人员是企业的办税员，比其他管理人员更熟悉税收法规知识，在进行自行筹划时应以财会人员为主，但不排除将其他部门具有税收知识的专长人员吸纳到筹划队伍中来，在各部门之间调动工作人员。而委托具有税收代理资质条件的中介机构进行筹划，可以弥补企业在筹划专业角度上的不足，还可以利用税务代理的专业化服务优势降低筹划风险，即内外结合，制定适合本企业的最优的筹划方案。

　　2.事前筹划与事后筹划相结合虽然纳税筹划是一种事前管理行为，但鉴于企业重组之后会出现很多预料之外的突发事件，有效的纳税筹划必须既准备好事前指导措施，给企业行为以明确的指示，降低盲目性和成本浪费；还应该包括事后筹划方案，通过设计严密的纳税对策，减弱意外事件对企业经营和效益带来的波动，树立企业良好的社会形象。这也是纳税义务较应税行为发生具有滞后性的要求。所以必须将事前筹划与事后筹划结合使用，共同为企业带来税收上的好处，帮助企业成功度过企业重组的过渡期。

　　3.制定规避企业纳税筹划风险的对策在现今经济形势下，加强风险控制管理已成为企业界共识。在纳税筹划实践中，很多企业急于求成，贪图纳税筹划立竿见影的效果，不加选择地套用相关筹划案例，未起到减轻税负的作用，还给企业生产经营带来巨大风险。明智的管理选择是要求纳税人树立风险意识，了解企业自身实际情况，细心分析企业经营特点，熟悉税收法规相关规定，洞悉制度变革背后的潜在含义，在设计筹划方案时同时配套风险控制策略，加强风险防范及控制，重视筹划后的监督和反馈，并据审查结果对先前筹划方案进行不断的修订和完善，为企业的继续发展保驾护航。

　　4.加强与外部的沟通与交流企业重组涉及的经济主体较多，关系复杂，每一个关联企业的行动都会对本企业经济行为有影响。在进行重组纳税筹划时，来源企业、新立企业及关联企业的具体业务情况和纳税实务都应该有清晰的认识，可以通过企业之间的公开和私下交流，收集所需信息；还可以与管辖的税务部门进行联系，获取最真实的资料，优化企业重组纳税筹划方案。

　　1990年，两德统一，原东德社会主义计划经济体制即向市场经济体制转变，大部分国营企业因此走上了改制重组之路。他们的具体做法如下：

　　1.政府制定政策导向

　　在两德统一的大背景下，统一后的德国实行市场经济，政府对国营企业改制重组决心大，全盘接管了所有的国营企业，并且鼓励家族公司和大集团企业收购国营企业，只要符合改制条件，就按市场机制规范操作。因为资产评估监督、约束机制健全，他们不受国有资产流失或保值增值思想的束缚。

　　2．科学的企业存在价值评估和资产评估

　　对每一改制重组国营企业，政府先委托社会上权威的研究评估机构进行调查，研究分析该企业是否有存在的价值。若答案是否定，该企业则被归入破产行列；若答案是肯定，则计算出需注入多少资金才能使企业存活，政府根据评估意见，将企业推到市场竞卖。

　　3．市场规范交易，权力义务均等

　　收购者出于自身利益的考虑，会对企业进行认真的资产核算，最后通过市场手段达成交易。收购者在购得国营企业的同时还必须保证投入的资本到位和确保一定量的员工就业3~5年，以使企业能够存活并保留一定的就业水平，维持社会稳定。

　　4．健全的社会保障体系

　　改制重组必然涉及裁员问题。德国社会保障体系给失业员工提供了基本生活保障。被裁减下来的员工，可以去劳动局（或大企业内工会）登记，领失业救济金或被推荐再就业。据了解，由于德国的社保完善且条件比较优越，在改制重组过程中，基本没出现过被裁员工闹事事件。

　　5．准备充分，循序渐进

　　德国的国营企业改制重组工作，既注重前期的调查分析准备，也不失时机、循序渐进地开展了主辅剥离、减员分流工作。从1990年两德统一到1997年政府全盘接管原东德国营企业，历时7年。期间政府、企业员工都有充分的思想准备、组织准备，为企业最后的改制重组创造了很好的条件。

　　6．国家财力支持

　　对原东德国营企业改制，德国财政给予了强有力的支持。这一方面基于原西德雄厚的经济实力，另一方面在两德统一后，德国政府征收10%的团结税，用于承担包括改制重组在内的各种“统一”成本，使改制重组工作得以比较顺利进行。

　　上述做法使得大规模企业重组取得了很好的效果。如德国VEM公司的转制重组成功，就是两德统一后原东德国营企业改制带有普遍性的一个例子。

　　VEM公司主要生产各种电机，是东德时期比较大的一家国有企业，两德统一前有职工3000多人。产品主要在东欧销售，年销售额为4000万美元。 1990年德国统一后，政府接管该企业直到1997年改制为止。从1990年两德统一到1997年，VEM公司属国有企业编制，但也开始进行重组改制准备，对产品结构、销售市场进行了调整，对食堂、幼儿园等辅助机构进行剥离，对年龄达到55岁的员工提前办理退休，以突出主业，减少企业员工人数。1997 年，VEM公司被一家家族公司收购，改制重组为私有化企业。重组后的VEM公司业务量逐年增加，2002年销售额达到6000万美元，员工人数保持在约 400人水平，企业经济效益明显提高。

　　企业重组的风险是指企业在重组过程中，由于某些不确定因素的存在而使资产重组的预期目标无法实现的可能性，它是关系到重组工作能否健康发展的关键。企业重组的风险主要包括政策风险、融资风险、运作风险和收购风险等。

　　政策风险防范主要取决于市场参与者对国家宏观政策的理解和把握，取决于投资者对市场趋势的正确判断。在决定重组前，公司决策层应该聘请专业法律服务机构以及市场研究机构，全面系统地了解该领域的国家、地方、行业发展政策以及法律法规；了解该行业的市场发展趋势，并对国家对该趋势的举措作出预测，同时，协同这些机构制定重组方案。

　　企业的融资过程是充满风险的过程，确定最优资金结构、选择最佳融资方案，合理防范风险，是一项重要任务。首先，选择最有利的融资方式。企业融资方式包括内部融资方式和外部融资方式，其资金成本往往不同。在选择融资方式时，应考虑内部积累与外部融资相结合，以资金成本为基础，建立良好的资金结构。其次，改善经营机制，努力实现借入资金变为自有资金的置换，以扩大企业规模并减少融资风险。第三，充分考虑投资收益不低于银行存款利率，以得到投资者长期稳定的支持。另外，在进行资产评估时应选用适当的评估方法，以尽量减少偏差。

　　对于运作过程中的风险防范，首先应加强对公关小组成员的培训，增强他们的信息意识；其次在谈判过程中要注意谈判技巧，讲求方法，力求取得主动权；对签订合同中的风险，要充分利用“陈述与保证”条款进行防范，应要求被重组方作出承诺，对于虚假陈述所引起的一切后果承担法律责任；合同中也应添加条款确保被重组方在重组方接管资产前还须承担管理、维护资产，不得损害重组方的责任；对或有负债要充分预计，并通过协商界定双方承担责任的范围。

　　企业重组过程的并购风险主要分为委托经营与代理风险和目标公司反收购风险。托管经营与代理风险主要表现为：一是代理人可能缺乏代理资格，即没有足够的自有资产作受托资产的抵押或代理人没有较强的经营能力，导致代理风险的产生；二是由于委托人和代理人的目标不一致而产生的代理风险；三是委托人缺乏监督代理人行为的动力而产生的代理风险；四是代理人经营不规范所产生的风险。对此，一是要建立委托人激励机制和约束机制；二是要建立共同经营风险机制；三是要建立代理人经营行为约束机制。

　　目标公司反收购风险表现在：一是对收购方进行控告，从法律上挫败收购方的兼并意图，同时也增加收购方的收购费用，使收购方遭受较大的损失；二是采取多种手段抬高股票价格，加大收购者的收购成本，增加收购难度；三是通过保障企业管理层乃至普通员工利益来提高收购成本。对此，收购方要尽量取得目标公司的信任与合作，特别是要打消目标公司把自己的善意收购行业视为恶意收购行为的顾虑，收购方应主动与目标公司进行协商，尊重目标公司的利益，争取目标公司的理解和支持。