股权切离

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股权切离(Equity Carve-outs)

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什么是股权切离

  股权切离又叫分拆上市,是指母公司将资产的一部分转移到新设立的公司,再将子公司股权对外出售,在不丧失控制权的情况下给母公司带来现金收入的方法。从法律意义上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的行为法。 认购这些股权的人可以是母公司的股东,也可以不是母公司的股东。母公司的股东在拥有股权切离方式成立的公司股票后,可以自由改变投资到这两家公司的组合比例,增加投资决策的灵活性而在此之前,这些股东只能通过母公司投资,才能投资到子公司,其投资活动是单一取向的。

  股权切离相当于母公司全资所有的子公司部门普通股首次公开发售IPO:initial public offering),也被称为“子股换母股的IPOs”。一家子公司股权的IPO类似于母公司股权的二次发售,因为两者都能从股票的公开出售中得到现金。因此,股权切离是企业分立的一种衍生形式。通常所说的企业分拆上市就是指股权切离。

股权切离的作用

  股权切离的作用是:

  (1)原母公司的股东可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成;

  (2)子公司分拆上市成功后,母公司可以获得超额的投资收益。

  例:2000年,联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整,对其核心业务进行拆分,分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001年6月1日,神州数码 股票在香港上市。神州数码从联想中分拆出来具有一箭双雕的作用。分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题,而且由于神州数码独立上市,联想集团、神州数 码的股权结构大大改变,公司层次上的激励机制也得到了进一步的解决。

  例:浙江佐力药业于2010年2月22日在创业板挂牌上市,标志着创业板首例分拆上市的诞生。分拆上市之后,上市公司康恩贝为佐力药业第二大股东,直接持有佐力药业26%的股份,计1560万股。首日最高冲至31.22元,较之23.5元的发行价溢价32.8%,康恩贝手中股权价值超过4亿。

分拆上市与公司分立区别

  单就分拆而言,与公司分立十分接近,但分拆上市与公司分立比较存在着三方面明显的区别:

  1)在公司分立中,子公司的股份是被当作一种股票福利被按比例分至母公司的股东手中,而分拆上市中在二级市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。

  2)在公司分立中,一般母公司对被拆出公司不再有控制权。而在分拆上市中因为母公司此举只把子公司小部分股权等拿出来上市因而仍然对其有控制经营权。

  3)公司分立没有使子公司获得新的资金,而分拆上市使公司可以获得新的资金流入。

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