募集设立

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什么是募集设立

  募集设立又称“募股设立”或“渐次设立”,是指发起人认购公司首期发行的部分股份,其余部分通过向社会公开募集而组建股份有限公司的方式。

  在实行授权资本制的国家,股份有限公司可采用此种方式设立。

募集设立的特点

  与发起设立相比,募集设立有三个特点:

  1、募集设立是通过社会募集部分股份而进行的设立,也称募股设立,而发起设立完全由发起人认购股份。

  2、募集设立时,首先由发起人认购股份,余者向社会募集,发起人认购与社会公众认购有时间前后的顺序,又称渐次设立。

  3、募集设立的程序比较复杂,具体步骤不限于认足股份、缴纳股款和选任公司机构,故称复杂设立。很难评判两种设立方式的优劣,应该说各有所长,特别对于设立规模较大的公司来说,募集设立有重大意义。

募集设立的的形式

  我国公司法对募集设立没有做出进一步的规定,但根据《股份有限公司规范意见》的规定,募集设立可分为定向募集和社会募集两种形式。

  1、定向募集

  所谓走向募集是指股份有限公司发行的股份除由发起人认购外,其余股份向其他法人发行,经过批准,也可以向公司内部职工发行部分股份。

  具体而言,以下三种方式均属于定向募集方式:

  1)只向法人定向募集股份。

  2)只向内部职工定向募集股份。

  3)既向法人也向内部职工募集股份。

  2、社会募集

  所谓社会募集是指股份有限公司发行的股份由发起人认购外,其余股份向社会公众公开发行。本公司内部职工也可以公开认购一定比例的股份。

  采用募集方式设立的股份有限公司,公司的股份除了由发起人认购外,其他法人直至社会公众都可以参股,其股东人数比发起设立要多得多,发起人承担的风险也相对分散。

募集设立的主要程序

  1、制定公司章程

  为了事先确定公司的类型、宗旨等重大事项,为公司的设立活动提供基本的行为规范,全体发起人应共同制定公司章程,并以要式方式载明法定或约定的必要事项。

  2、认领部分股份

  为防止发起人完全凭借他人的资本开办公司,各国法律一般要求发起人必须先认领首期发行的部分股份。其比例大多为不低于发行总额的1/4。

  3、制定招股章程

  为招募其余股份、募足公司资本,发起人必须依法制定招股章程、公开招股的有关事项,以便公众了解及主管机关审核。

  4、申报审核

  为保护社会公众利益,防止发起人以不正当手段募集资本,发起人在向社会公开募股前,一般应先向主管机关报送有关文书。经审核批准后,才可公开募集股份。

  5、招认股份

  由发起人公告招股章程、备制认股书,自行或委托特定机构公开募股。公众可自行按章程认股。认股人必须在认股书上写明自己的姓名、住址及所认股份的种类和数额,经签名盖章后方可生效。

  6、催缴股款

  公司首期发行的股份认足后,发起人应向各认股人催缴股款。认股人应在规定期限内缴足股款。否则,即丧失其权利,发起人可另行招募。

  7、召开创立会

  创立会是由全体认股人组成的决议机关,由发起人负责召集。其主要职责是听取设立报告、审查设立工作、修改公司章程、选举公司的管理机关等。其表决方式,各国规定不同,应依法进行。

  8、进行设立登记

  由选任的公司管理机关依法向主管机关申请设立登记,办理登记注册手续。经主管机关核准登记注册,依法领取营业执照或注册证书后,公司即为设立。

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