募集設立

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什麼是募集設立

  募集設立又稱“募股設立”或“漸次設立”,是指發起人認購公司首期發行的部分股份,其餘部分通過向社會公開募集而組建股份有限公司的方式。

  在實行授權資本制的國家,股份有限公司可採用此種方式設立。

募集設立的特點

  與發起設立相比,募集設立有三個特點:

  1、募集設立是通過社會募集部分股份而進行的設立,也稱募股設立,而發起設立完全由發起人認購股份。

  2、募集設立時,首先由發起人認購股份,餘者向社會募集,發起人認購與社會公眾認購有時間前後的順序,又稱漸次設立。

  3、募集設立的程式比較複雜,具體步驟不限於認足股份、繳納股款和選任公司機構,故稱複雜設立。很難評判兩種設立方式的優劣,應該說各有所長,特別對於設立規模較大的公司來說,募集設立有重大意義。

募集設立的的形式

  我國公司法對募集設立沒有做出進一步的規定,但根據《股份有限公司規範意見》的規定,募集設立可分為定向募集和社會募集兩種形式。

  1、定向募集

  所謂走向募集是指股份有限公司發行的股份除由發起人認購外,其餘股份向其他法人發行,經過批准,也可以向公司內部職工發行部分股份。

  具體而言,以下三種方式均屬於定向募集方式:

  1)只向法人定向募集股份。

  2)只向內部職工定向募集股份。

  3)既向法人也向內部職工募集股份。

  2、社會募集

  所謂社會募集是指股份有限公司發行的股份由發起人認購外,其餘股份向社會公眾公開發行。本公司內部職工也可以公開認購一定比例的股份。

  採用募集方式設立的股份有限公司,公司的股份除了由發起人認購外,其他法人直至社會公眾都可以參股,其股東人數比發起設立要多得多,發起人承擔的風險也相對分散。

募集設立的主要程式

  1、制定公司章程

  為了事先確定公司的類型、宗旨等重大事項,為公司的設立活動提供基本的行為規範,全體發起人應共同制定公司章程,並以要式方式載明法定或約定的必要事項。

  2、認領部分股份

  為防止發起人完全憑藉他人的資本開辦公司,各國法律一般要求發起人必須先認領首期發行的部分股份。其比例大多為不低於發行總額的1/4。

  3、制定招股章程

  為招募其餘股份、募足公司資本,發起人必須依法制定招股章程、公開招股的有關事項,以便公眾瞭解及主管機關審核。

  4、申報審核

  為保護社會公眾利益,防止發起人以不正當手段募集資本,發起人在向社會公開募股前,一般應先向主管機關報送有關文書。經審核批准後,才可公開募集股份。

  5、招認股份

  由發起人公告招股章程、備制認股書,自行或委托特定機構公開募股。公眾可自行按章程認股。認股人必須在認股書上寫明自己的姓名、住址及所認股份的種類和數額,經簽名蓋章後方可生效。

  6、催繳股款

  公司首期發行的股份認足後,發起人應向各認股人催繳股款。認股人應在規定期限內繳足股款。否則,即喪失其權利,發起人可另行招募。

  7、召開創立會

  創立會是由全體認股人組成的決議機關,由發起人負責召集。其主要職責是聽取設立報告、審查設立工作、修改公司章程、選舉公司的管理機關等。其表決方式,各國規定不同,應依法進行。

  8、進行設立登記

  由選任的公司管理機關依法向主管機關申請設立登記,辦理登記註冊手續。經主管機關核准登記註冊,依法領取營業執照或註冊證書後,公司即為設立。

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