催繳股款

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什麼是催繳股款[1]

  催繳股款是指公司第一次發行的股份全部募足後,發起人向各認股人催繳認股股款的行為。以超過票面金額發行股票的,其溢額應與股款同時繳納。認股人遲延繳納股款的,發起人應催告其在一定期限內繳清。仍不繳者,即喪失有關權利,發起人可另行募集,由此造成損害的,認股人(未繳股款的)要負賠償責任。發起人也可訴請法院判令認股人繳款。

  公司一般委托銀行或信托公司代收股款。銀行或信托公司收款後,應發給繳款人繳款證明書。若公司第一次發行的股份未能募足,或募足後股款難以繳足,發起人有連帶認足、繳足之義務。

催繳股款的特點[2]

  如今,公司通常會在發行條件中載明,股款要按照所規定的分期付款額度支付。這就不是真正的催繳,而是契約性分期付款,即通過認購股份,股東就有義務按照規定的日期繳付。若是使用分期付款方式,公司就不得基於細則所賦予催繳的一般權力請求提前支付。

  若是股票的發行條件中沒有定明付款日期,就會發生真正的催繳。由於當今的股票通常是依據固定的分期付款安排在分配後不久就全部繳清,故催繳並不常見。

  細則通常授權董事會在特定限制條件下進行催繳,例如附件A規定,按照分配股份的條件,董事會可向股東催繳股份上還未付清的任何股款(不管是面值還是溢價),每個股東均應按通知所要求繳納的股金額向公司繳付(但至少提前14天通知,並說明付款的地點和時間)。

  在公司收到任何催繳通知項下任何款項前,可全部或部分撤銷催繳,亦可全部或部分推遲付款。即使被催繳人此後轉讓被催繳股款部分的股份,仍然應對該催繳承擔繳付責任。一定要遵守附件A的規定,否則,就不能就催繳而起訴股東。

  附件A還規定,催繳視為自董事會通過催繳決議時開始。股份共有人對該股份的催繳股款承擔連帶責任

  若細則未授權董事會催繳,公司可通過股東大會的普通決議決定。董事會或股東決議必須說明催繳數額和付款日期(關於柯里公司[1889]42ChD209)。平等地向同一類別所有股東催繳是至關重要的,發行條件或公司細則另有規定除外。附件A准許182公司法這種催繳安排,但是這並不意味著,他們有權向自己之外的所有股東催繳股款(亞力山大訴自動電話公司[1900]2Ch56),其他股東明知並同意該項安排的除外。

  催繳中的瑕疵可能導致該催繳無效。任何程式上的主要瑕疵,比如會議不足法定人數,或董事的任命不當,均可能有此後果。但是第285條規定,雖說後來發現董事或經理的任命或資格有瑕疵,但其行為仍然有效,從而可以使前述催繳有效。細小瑕疵並不導致無效(沙克爾福特和福特公司訴丹傑菲爾德[1868]LR3CP407)。

  任何股東依照章程或細則應向公司繳付的任何款項,均屬於特定之債。這就使得公司可自支付到期之日後12年內,通過訴訟請求支付未繳付的催繳股款(《1980年訴訟時效法》第8條)。董事會可對未繳付的催繳股款收取利息,附件A規定,若所催繳股款到期後尚未繳付,該人需自到期之日起直至支付之日對欠繳部分支付利息,利率由分配股份的條件或催繳通知確定。若是沒有確定,則按照適當利率收取(《公司法》有界定,目前為年息5%)。但是,董事會可以全部或部分放棄該利息。

  若細則有規定,公司亦可接受在催繳前提前支付的款項。這種付款屬於貸款,通常會對其付息。

  至於怠於繳付股款,公司可在尚未繳付的範圍內對其股份享有留置權

  附件A第20一22條規定,未繳付所催繳股款或其分期付款時,公司有權沒收股份。

參考文獻

  1. 蔣一葦.股份經濟辭典[M].中國發展出版社,1992年07月第1版.
  2. (英)丹尼斯·吉南著.公司法 原著第十二版.法律出版社,2005.6.
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