項目籌資

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　　項目籌資是指以境內建設項目的名義在境外籌措資金，並以項目自身預期的收入資金流量、自身的資產與權益來承擔債務償還責任的融資方式，也是“無追索”或“有限追索”的融資方式。

　　項目籌資是與傳統公司籌資相對應的籌資方式，與公司籌資相比其特征明顯。

　　1．為工程項目服務是項目籌資的唯一目的

　　一般的工程項目都需要成立專門的項目公司負責項目的運作，由於項目公司是項目發起人為項目實施而專門成立的公司，新公司並無以往的運營記錄，也沒有其他資產。項目籌資只能為項目工程建設服務，而並非用於一般公司的商業運營。項目籌資不以項目發起人的信用和資產為舉債基礎，而依靠項目本身資產和未來收益作為償債保證。

　　2．項目籌資只具有有限追索權

　　與一般的公司籌資不同，項目籌資具有有限的債務追索權。一般的公司籌資，當借款公司不能償還債務時，貸款人才具有全額追索權。此時，借款公司的信用狀況是貸款人較為關註的方面。項目籌資只有在某些階段和某些特殊情況下，貸款人才具有全額追索權。除此以外的任何時間，無論項目成功與否，貸款人均不能追索項目發起人除項目資產和未來現金流量以外的任何資產，即項目發起人只承擔項目之內的有限責任。

　　3．項目籌資風險由多方分擔

　　一般的公司籌資風險和收益由公司所有者承擔，而項目籌資由於各方參與人對項目投資回報的要求不同，其對風險的承擔責任也就不同。項目籌資風險和收益由項目各方參與人員依據貸款和擔保文件的約定共同分擔。

　　4．項目籌資是非公司負債型籌資

　　一般的公司籌資以公司信用或資產為舉債基礎，以公司未來生產經營產生的現金流量為償還保證，屬於公司生產經營活動的一項內容，其必然體現在公司資產負債表中，而項目籌資由於其籌資主體只擁有項目本身的資產，項目貸款人的債務追索權也被限定在項目資產和未來的現金流量上，因而項目籌資不應對項目投資人的資產負債表產生影響，最多在資產負債表附註中做一說明即可。

　　5．項目籌資成本高

　　項目籌資與一般的公司籌資相比數額大，投資回收期長，需要多元化多方位籌資，與之相應的有關風險分擔、稅收籌劃、資產抵押等一系列技術性工作比公司籌資要多出許多，因此，項目籌資過程長，前期成本支出高，而項目籌資的貸款人承擔了項目風險，希望得到較高的回報，使得貸款利率比公司籌資利率要高。

　　6．項目籌資的貸款人參與項目的日常管理

　　由於項目投資人只承擔項目投資額以內的風險，其餘的風險由項目公司和項目貸款人承擔，所以貸款人將會派己方的項目管理專家，參加項目公司的日常管理工作，及時掌握項目的進展情況，控制風險。貸款人還會設立專門的賬戶，監控項目資本的流動，保障自身的貸款權益不受侵犯。

　　1．可以分散項目發起人的投資風險

　　項目籌資中的項目一般為大型項目，此類項目一方面需要巨額投資，通常會超出發起人的資本承受能力，另一方面發起人面臨的投資風險巨大。在這種情況下，為分散投資風險，發起人就需要依賴於項目籌資。項目籌資可以從以下三方面為發起人分散投資風險：一是可以為發起人爭取一位或多位投資合伙人來分擔權益風險；二是可以在有限程度上，通過信用結構安排，將風險轉移給供貨人、購買人和貸款人；三是通過表外籌資和有限追索安排，可以降低發起人的投資風險。

　　2．可以獲得巨額的債務資本

　　與傳統籌資方式不同，項目籌資不是利用公司總體的資信籌資，而是以獨立的項目為基礎籌資。建立在信用保證結構安排和項目經濟強度基礎上的項目具有良好的資信，從而可以獲得較多債權人的支持，所籌負債資本遠遠超過發起人公司的債務籌資能力，再加之與項目有關的合同安排將部分經營風險和財務風險轉移給他人，這就使得項目籌資的財務杠桿作用變得更強。

　　3．可以獲得優惠條件

　　項目籌資獲得的優惠條件可能表現在以下幾方面：一是供貨協議中可能具有優惠。如果供貨協議中規定有延期付款條款，則可以構成項目資本的一項重要來源；有時供貨協議中還會有優惠的價格規定，這樣可以使項目以較低的價格購人原材料。二是負債的使用成本可能具有優惠。相對而言，利用發起人的資信籌資可能較利用項目其他相關利益者的資信要低，如果項目產品的購買者或其他利益關係人具有較高的資信，則以此為基礎獲得的項目貸款利率可能會低於發起人所貸款項的利率。三是政策可能具有優惠。如果是政府鼓勵項目，這類項目就會得到政府的各方面支持，包括稅收優惠、投資環境優惠、經營優惠等。

　　與傳統籌資相比，項目籌資的缺陷主要表現在以下兩方面：

　　1．籌資時間長

　　由於項目籌資參與人眾多，需要協調的關係很多，再加之結構複雜，導致項目籌資需要幾十個甚至上百個法律文件才能解決問題，這樣使得利用項目籌資所需時間比傳統籌資需要的時間長得多。通常從開始準備到完成整個籌資計劃需要3—6個月左右的時間，有些項目甚至可能拖上幾年的時間，這就要求參加這一工作的各方都要有足夠的耐心和合作精神。

　　2．籌資成本高

　　通常項目籌資的成本較傳統籌資成本要高，主要基於以下兩方面原因：一是項目籌資的前期費用高。項目籌資必須進行合理的項目投資結構安排、信用結構安排等，在這一過程中，會涉及大量的前期費用發生，如籌資顧問費、相關法律費用等，一般項目前期費用能夠達到貸款金額的0．5％～2％左右。二是貸款的使用成本高。由於有限追索及信用等的安排，使得項目貸款較傳統貸款具有更高的風險，因此貸款人要求的收益率會高於傳統籌資方式的收益率，一般項目貸款的利率會高出同等條件公司貸款利率的0．3％～1．5％。

　　項目籌資的分類；國際債券籌資；跨國公司籌資；共同籌資。

　　1．為超過項目投資者自身籌資能力的大型項目提供籌資

　　一些大型工程項目，投資額往往有幾億、幾十億甚至上百億，項目的投資風險超出了項目的投資者們所能夠和願意承受的程度，採用傳統的籌資方式，將沒有人敢參與項目的投資。而項目籌資以項目為基礎，利用項目本身的資產價值和現金流量安排有限追索貸款，從而吸引巨資，使得此類項目的籌資成為可能。

　　2．滿足政府在資本安排方面的特殊需要

　　在政府預算的規模以及政府借債的種類和數量有嚴格規定的情況下，對於一些經濟效益較好的基礎設施、能源、交通項目，政府可以通過安排項目籌資的方法較為靈活地處理債務對政府預算或借債的影響，這樣既解決了項目建設的資本需求，又不需要政府直接出面投資或直接借債。政府只要為項目提供良好的投資環境和經營環境，就可以使一些無法實現的項目得以實現。

　　3．降低跨國公司在海外進行項目投資的風險

　　一些國際性跨國公司雖然經濟實力雄厚，但是當這些公司投資於海外的合資企業，特別是投資於沒有經濟控制權的企業以及投資於風險較高或情況不熟悉的國家時，多數情況下，他們希望將項目風險與公司其他業務在一定程度上分離，以達到限制項目風險或者國家風險的目的。採用有限追索的項目籌資方式安排資本是實現這一目的的一種有效工具。

　　4．實現企業的目標收益率

　　通常企業都設有目標投資收益率，以此作為衡量新項目投資收益的尺度。如果一個項目的可行性研究結果表明，該項目的預期收益率低於企業要求的目標收益率，在這種情況下，該項目將會被拒絕。但是，如果項目收益率低的原因在於合作方面，如市場方面，則經過精心安排的項目籌資可以將與項目有關的各方利益人有機地結合起來，如與產品接受者簽訂長期銷售合同等，並以此提供直接擔保和間接擔保，從而增強項目的經濟強度，提高項目的籌資能力。在這種情況下，通過項且籌資，就可能使項目的預期收益率達到投資者要求的目標收益率，從而實現投資者的投資目標。

　　(一)項目籌資的程式

　　項目籌資大致可以分為以下5個階段：投資決策分析、籌資決策分析、籌資結構分析、籌資談判和項目籌資的執行。

　　1．投資決策分析階段

　　該階段是進行項目籌資的前提。對於任何一個投資項目，都需要經過相當周密的投資決策分析，分析的內容有：對巨集觀經濟形勢的判斷、工業部門的發展及趨勢、項目在工業部門中的競爭性、項目的可行性等。一旦做出投資決策，接下來的一個重要工作，就是確定項目的投資結構，這與將要選擇的籌資結構和資本來源結構有著密切的關係。

　　2．籌資決策分析階段

　　在這個階段，需要決定是否採用項目籌資方式，這取決於投資者對債務責任分擔上的要求、貸款數量上的要求、時間上的要求、籌資費用上的要求以及諸如債務會計處理等方面要求的綜合評價。如果決定選擇採用項目籌資作為籌資手段，考慮到投資者知識的有限性，就有必要選擇和任命籌資顧問幫助做出項目的籌資方案決策。

　　3．籌資結構分析階段

　　設計項目籌資結構是項目籌資的核心，它要求項目籌資顧問和項目投資者一起對項目有關的風險因素進行全面的分析和判斷，在對項目風險分析和評估的基礎上，確定項目的債務承受能力和風險高低，設計出切實可行的與其相適應的籌資方案及資本結構方案。

　　4．籌資談判階段

　　項目籌資方案確定以後，籌資顧問就可以有選擇地向商業銀行或其他金融機構發出參加項目籌資的建議書，組織貸款銀團，著手起草項目籌資的有關文件。這一階段會經過多次的反覆，在與銀行的談判過程中，不僅會對有關的法律文件做出修改，在很多情況下也會涉及籌資結構或資本來源的調整問題，有時甚至會對項目的投資結構及相應的法律文件做出修改，以滿足貸款銀團的要求。

　　5．項目籌資的執行階段

　　正式簽署項目籌資的法律文件，標誌著籌資組織安排工作的結束，項目籌資進入執行階段。在這一階段，貸款銀團處於安全性考慮，在貸款的有效期限內，會格外關註並介入項目的管理。貸款銀團一般會通過其項目籌資顧問經常性地監督項目的進展，還會根據籌資文件的規定，管理和控制項目的貸款投入和部分現金流量。除此之外，銀團經理人也會參與一部分項目生產經營決策，在諸如新增資本支出、減產、停產和資產處理等重大決策問題上有一定的發言權，另外幫助項目投資者加強對項目風險的控制和管理，也成為銀團經理人在項目正常運行階段的一項重要工作。

　　(二)項目籌資的安排

　　在項目籌資中，必須合理安排項目的投資結構、籌資結構、資本結構和信用保證結構。只有這樣才能在項目的各實體間分配項目風險以及經濟報酬，利用信用度較高的公司的資信來支持項目舉債，從而使項目順利完成。

　　1．項目投資結構的安排

　　項目投資結構即項目的所有權結構。如果項目投資者超過一個以上，它就需要明確投資者之間的法律合作關係。實際中，若採用不同的項目投資結構，投資者對項目資產的擁有形式；對產品、項目現金流量的控製程度，以及投資者在項目中承擔的債務責任和所涉及的稅務結構就會有很大差異。目前，國際上一般對項目籌資有四種基本投資結構：公司型合資結構、合伙制結構、非公司合資結構、信托基金結構。

　　2．項目籌資結構的安排

　　項目籌資結構需要確定項目資本的來源及取得方式，一般由投資者聘請的籌資顧問(通常是投資銀行)來完成。實際中，籌資結構確定的重點是解決項目的債務資本問題，經常對項目籌資所採用的負債方式有：商業貸款、辛迪加貸款、商業票據、歐洲債券、政府出H信貸、租賃等。具體設計項目籌資結構時，必須體現投資者的要求，應堅持以下幾項基本原則：

　　(1)實現籌資對項目投資者的有限追索。實現有限追索通常是投資者採用項目籌資的主要意圖，它應該是設計項目籌資結構必須堅持的最基本的原則。要達到這一目的，一是要求項目具有較強的經濟強度；二是要求找到強有力的來自於投資者以外的信用支持；三是要求籌資顧問具有較強的籌資技術性處理手段。

　　(2)保證項目投資者不承擔項目的全部風險責任。這也是投資者的意願，要達到這一目的，使項目成為一個單一業務的實體是其關鍵，即成立項目公司，從而將項目的業務活動與投資者的其他業務活動實現分離；在此基礎上，還需在投資者、貸款銀行以及其他與項目利益有關的第三方之間有效地劃分項目的風險。

　　(3)合理利用項目的稅務虧損和投資優惠政策來降低成本。通常大多數國家都允許企業經營虧損遞延並可以充抵所得稅，當然這種遞延不是無限期的，一般為3～5年；另外，許多國家政府為了發展經濟而制定了相關的減免稅的投資優惠政策。由於大型項目的建設周期長，所以一般項目前期會產生數量十分可觀的虧損，再加之政府的投資稅收優惠政策，如果項目籌資結構設計合理，則可以大大降低項目的投資與籌資成本，這需要熟悉項目所在國的相關政策並加以合理而有效地設計利用。

　　(4)實現投資者表外籌資的要求。通常投資者為了降低投資風險，一般期望項目在資產負債表外籌資，即將項目的資產負債與投資者公司的資產負債分離，從而實現債務責任的有限追索。要達到這一目的，可以將一項貸款或一項為貸款提供的擔保設計成“商業交易”的形式，按照商業交易來處理。這樣既實現了籌資安排，也可以達到不把這種貸款或擔保列入投資者的資產負債表的目的。

　　3．項目資本結構的安排

　　安排項目資本結構需要確定負債和所有者權益兩類資本的數量及其比例關係。項目資本結構的設計取決於項目的投資結構和籌資結構，而當所確定的資本結構不適宜時，它會反過來影響項目的投資結構和籌資結構。事實上，項目的投資結構、籌資結構、資本結構密切相關，它們的最終確定需要反覆斟酌、設計與修訂。

　　4．項目信用保證結構的安排

　　項目信用保證結構是項目各種擔保形式的組合。對於銀行和其他債權人而言，項目籌資的安全性來自兩個方面，一是項目本身的經濟強度，二是來自項目之外的各種形式的擔保。項目的經濟強度與信用保證結構直接相關，如果項目的經濟強度高，則債權人對項目的信用擔保條件要求就會相對寬鬆；反之，債權人對此的要求就會嚴格且慎重。一個項目如果要得到債權人的鼎力相助，就必須安排好信用保證結構，一般應包括以下幾種：

　　(1)完全承包對於項目的承建可以採取承包形式，要求工程承包公司簽訂固定的價格、固定工期的“交鑰匙”工程合同，同時要求項目設計者提供工程技術保證。這樣做的好處有二：一是使項目承包人或擔保人對項目建設承擔責任，要麼確保項目按照合同的要求如期通過檢驗並交付使用，要麼償還借款；二是防止項目發起人在項目變得無利可圖時，還未補償貸款人就先放棄該項目，從而確保債權人不被傷害。

　　(2)購買合同．項目籌資方式下，必須事先明確項目產品的銷路。通常要求信用度較高的購買者與項目公司簽訂“無論提貨與否均需付款”和“提貨與付款”性質的長期購買合同。如果簽訂的是“無論提貨與否均需付款”性質的合同，則這種合同被稱為“買方承擔困難合同”。該合同實質上要求項目產品的購買者在任何情況下都承擔付款的責任，即使在無交貨產品的條件下，也必須付款，從而確保項目的市場和現金流量。

　　(3)供貨合同為確保項目的貨源，通常要求供貨商與項目公司簽訂遠期供貨協議，供貨協議中儘量爭取給予優惠條件，如對於項目設備可以採用延期付款、低息優惠等形式購入，從而形成一項重要的資本來源；而對於項目所需的能源及原材料可以以長期而穩定的優惠價格獲得。

　　(4)現金短缺協議如果購買者與項目公司沒有簽訂“買方承擔困難合同”協議，則項目投產後，一旦產品出現缺乏或無貨可供時，就會導致項目實現的現金不足以履行債務清償義務的情況。在這種情況下，發起人不得不以現金短缺協議的形式提供補充信用支持，這一協議將使發起人有責任追加項目償債義務所需要的現金。