项目筹资

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　　项目筹资是指以境内建设项目的名义在境外筹措资金，并以项目自身预期的收入资金流量、自身的资产与权益来承担债务偿还责任的融资方式，也是“无追索”或“有限追索”的融资方式。

　　项目筹资是与传统公司筹资相对应的筹资方式，与公司筹资相比其特征明显。

　　1．为工程项目服务是项目筹资的唯一目的

　　一般的工程项目都需要成立专门的项目公司负责项目的运作，由于项目公司是项目发起人为项目实施而专门成立的公司，新公司并无以往的运营记录，也没有其他资产。项目筹资只能为项目工程建设服务，而并非用于一般公司的商业运营。项目筹资不以项目发起人的信用和资产为举债基础，而依靠项目本身资产和未来收益作为偿债保证。

　　2．项目筹资只具有有限追索权

　　与一般的公司筹资不同，项目筹资具有有限的债务追索权。一般的公司筹资，当借款公司不能偿还债务时，贷款人才具有全额追索权。此时，借款公司的信用状况是贷款人较为关注的方面。项目筹资只有在某些阶段和某些特殊情况下，贷款人才具有全额追索权。除此以外的任何时间，无论项目成功与否，贷款人均不能追索项目发起人除项目资产和未来现金流量以外的任何资产，即项目发起人只承担项目之内的有限责任。

　　3．项目筹资风险由多方分担

　　一般的公司筹资风险和收益由公司所有者承担，而项目筹资由于各方参与人对项目投资回报的要求不同，其对风险的承担责任也就不同。项目筹资风险和收益由项目各方参与人员依据贷款和担保文件的约定共同分担。

　　4．项目筹资是非公司负债型筹资

　　一般的公司筹资以公司信用或资产为举债基础，以公司未来生产经营产生的现金流量为偿还保证，属于公司生产经营活动的一项内容，其必然体现在公司资产负债表中，而项目筹资由于其筹资主体只拥有项目本身的资产，项目贷款人的债务追索权也被限定在项目资产和未来的现金流量上，因而项目筹资不应对项目投资人的资产负债表产生影响，最多在资产负债表附注中做一说明即可。

　　5．项目筹资成本高

　　项目筹资与一般的公司筹资相比数额大，投资回收期长，需要多元化多方位筹资，与之相应的有关风险分担、税收筹划、资产抵押等一系列技术性工作比公司筹资要多出许多，因此，项目筹资过程长，前期成本支出高，而项目筹资的贷款人承担了项目风险，希望得到较高的回报，使得贷款利率比公司筹资利率要高。

　　6．项目筹资的贷款人参与项目的日常管理

　　由于项目投资人只承担项目投资额以内的风险，其余的风险由项目公司和项目贷款人承担，所以贷款人将会派己方的项目管理专家，参加项目公司的日常管理工作，及时掌握项目的进展情况，控制风险。贷款人还会设立专门的账户，监控项目资本的流动，保障自身的贷款权益不受侵犯。

　　1．可以分散项目发起人的投资风险

　　项目筹资中的项目一般为大型项目，此类项目一方面需要巨额投资，通常会超出发起人的资本承受能力，另一方面发起人面临的投资风险巨大。在这种情况下，为分散投资风险，发起人就需要依赖于项目筹资。项目筹资可以从以下三方面为发起人分散投资风险：一是可以为发起人争取一位或多位投资合伙人来分担权益风险；二是可以在有限程度上，通过信用结构安排，将风险转移给供货人、购买人和贷款人；三是通过表外筹资和有限追索安排，可以降低发起人的投资风险。

　　2．可以获得巨额的债务资本

　　与传统筹资方式不同，项目筹资不是利用公司总体的资信筹资，而是以独立的项目为基础筹资。建立在信用保证结构安排和项目经济强度基础上的项目具有良好的资信，从而可以获得较多债权人的支持，所筹负债资本远远超过发起人公司的债务筹资能力，再加之与项目有关的合同安排将部分经营风险和财务风险转移给他人，这就使得项目筹资的财务杠杆作用变得更强。

　　3．可以获得优惠条件

　　项目筹资获得的优惠条件可能表现在以下几方面：一是供货协议中可能具有优惠。如果供货协议中规定有延期付款条款，则可以构成项目资本的一项重要来源；有时供货协议中还会有优惠的价格规定，这样可以使项目以较低的价格购人原材料。二是负债的使用成本可能具有优惠。相对而言，利用发起人的资信筹资可能较利用项目其他相关利益者的资信要低，如果项目产品的购买者或其他利益关系人具有较高的资信，则以此为基础获得的项目贷款利率可能会低于发起人所贷款项的利率。三是政策可能具有优惠。如果是政府鼓励项目，这类项目就会得到政府的各方面支持，包括税收优惠、投资环境优惠、经营优惠等。

　　与传统筹资相比，项目筹资的缺陷主要表现在以下两方面：

　　1．筹资时间长

　　由于项目筹资参与人众多，需要协调的关系很多，再加之结构复杂，导致项目筹资需要几十个甚至上百个法律文件才能解决问题，这样使得利用项目筹资所需时间比传统筹资需要的时间长得多。通常从开始准备到完成整个筹资计划需要3—6个月左右的时间，有些项目甚至可能拖上几年的时间，这就要求参加这一工作的各方都要有足够的耐心和合作精神。

　　2．筹资成本高

　　通常项目筹资的成本较传统筹资成本要高，主要基于以下两方面原因：一是项目筹资的前期费用高。项目筹资必须进行合理的项目投资结构安排、信用结构安排等，在这一过程中，会涉及大量的前期费用发生，如筹资顾问费、相关法律费用等，一般项目前期费用能够达到贷款金额的0．5％～2％左右。二是贷款的使用成本高。由于有限追索及信用等的安排，使得项目贷款较传统贷款具有更高的风险，因此贷款人要求的收益率会高于传统筹资方式的收益率，一般项目贷款的利率会高出同等条件公司贷款利率的0．3％～1．5％。

　　项目筹资的分类；国际债券筹资；跨国公司筹资；共同筹资。

　　1．为超过项目投资者自身筹资能力的大型项目提供筹资

　　一些大型工程项目，投资额往往有几亿、几十亿甚至上百亿，项目的投资风险超出了项目的投资者们所能够和愿意承受的程度，采用传统的筹资方式，将没有人敢参与项目的投资。而项目筹资以项目为基础，利用项目本身的资产价值和现金流量安排有限追索贷款，从而吸引巨资，使得此类项目的筹资成为可能。

　　2．满足政府在资本安排方面的特殊需要

　　在政府预算的规模以及政府借债的种类和数量有严格规定的情况下，对于一些经济效益较好的基础设施、能源、交通项目，政府可以通过安排项目筹资的方法较为灵活地处理债务对政府预算或借债的影响，这样既解决了项目建设的资本需求，又不需要政府直接出面投资或直接借债。政府只要为项目提供良好的投资环境和经营环境，就可以使一些无法实现的项目得以实现。

　　3．降低跨国公司在海外进行项目投资的风险

　　一些国际性跨国公司虽然经济实力雄厚，但是当这些公司投资于海外的合资企业，特别是投资于没有经济控制权的企业以及投资于风险较高或情况不熟悉的国家时，多数情况下，他们希望将项目风险与公司其他业务在一定程度上分离，以达到限制项目风险或者国家风险的目的。采用有限追索的项目筹资方式安排资本是实现这一目的的一种有效工具。

　　4．实现企业的目标收益率

　　通常企业都设有目标投资收益率，以此作为衡量新项目投资收益的尺度。如果一个项目的可行性研究结果表明，该项目的预期收益率低于企业要求的目标收益率，在这种情况下，该项目将会被拒绝。但是，如果项目收益率低的原因在于合作方面，如市场方面，则经过精心安排的项目筹资可以将与项目有关的各方利益人有机地结合起来，如与产品接受者签订长期销售合同等，并以此提供直接担保和间接担保，从而增强项目的经济强度，提高项目的筹资能力。在这种情况下，通过项且筹资，就可能使项目的预期收益率达到投资者要求的目标收益率，从而实现投资者的投资目标。

　　(一)项目筹资的程序

　　项目筹资大致可以分为以下5个阶段：投资决策分析、筹资决策分析、筹资结构分析、筹资谈判和项目筹资的执行。

　　1．投资决策分析阶段

　　该阶段是进行项目筹资的前提。对于任何一个投资项目，都需要经过相当周密的投资决策分析，分析的内容有：对宏观经济形势的判断、工业部门的发展及趋势、项目在工业部门中的竞争性、项目的可行性等。一旦做出投资决策，接下来的一个重要工作，就是确定项目的投资结构，这与将要选择的筹资结构和资本来源结构有着密切的关系。

　　2．筹资决策分析阶段

　　在这个阶段，需要决定是否采用项目筹资方式，这取决于投资者对债务责任分担上的要求、贷款数量上的要求、时间上的要求、筹资费用上的要求以及诸如债务会计处理等方面要求的综合评价。如果决定选择采用项目筹资作为筹资手段，考虑到投资者知识的有限性，就有必要选择和任命筹资顾问帮助做出项目的筹资方案决策。

　　3．筹资结构分析阶段

　　设计项目筹资结构是项目筹资的核心，它要求项目筹资顾问和项目投资者一起对项目有关的风险因素进行全面的分析和判断，在对项目风险分析和评估的基础上，确定项目的债务承受能力和风险高低，设计出切实可行的与其相适应的筹资方案及资本结构方案。

　　4．筹资谈判阶段

　　项目筹资方案确定以后，筹资顾问就可以有选择地向商业银行或其他金融机构发出参加项目筹资的建议书，组织贷款银团，着手起草项目筹资的有关文件。这一阶段会经过多次的反复，在与银行的谈判过程中，不仅会对有关的法律文件做出修改，在很多情况下也会涉及筹资结构或资本来源的调整问题，有时甚至会对项目的投资结构及相应的法律文件做出修改，以满足贷款银团的要求。

　　5．项目筹资的执行阶段

　　正式签署项目筹资的法律文件，标志着筹资组织安排工作的结束，项目筹资进入执行阶段。在这一阶段，贷款银团处于安全性考虑，在贷款的有效期限内，会格外关注并介入项目的管理。贷款银团一般会通过其项目筹资顾问经常性地监督项目的进展，还会根据筹资文件的规定，管理和控制项目的贷款投入和部分现金流量。除此之外，银团经理人也会参与一部分项目生产经营决策，在诸如新增资本支出、减产、停产和资产处理等重大决策问题上有一定的发言权，另外帮助项目投资者加强对项目风险的控制和管理，也成为银团经理人在项目正常运行阶段的一项重要工作。

　　(二)项目筹资的安排

　　在项目筹资中，必须合理安排项目的投资结构、筹资结构、资本结构和信用保证结构。只有这样才能在项目的各实体间分配项目风险以及经济报酬，利用信用度较高的公司的资信来支持项目举债，从而使项目顺利完成。

　　1．项目投资结构的安排

　　项目投资结构即项目的所有权结构。如果项目投资者超过一个以上，它就需要明确投资者之间的法律合作关系。实际中，若采用不同的项目投资结构，投资者对项目资产的拥有形式；对产品、项目现金流量的控制程度，以及投资者在项目中承担的债务责任和所涉及的税务结构就会有很大差异。目前，国际上一般对项目筹资有四种基本投资结构：公司型合资结构、合伙制结构、非公司合资结构、信托基金结构。

　　2．项目筹资结构的安排

　　项目筹资结构需要确定项目资本的来源及取得方式，一般由投资者聘请的筹资顾问(通常是投资银行)来完成。实际中，筹资结构确定的重点是解决项目的债务资本问题，经常对项目筹资所采用的负债方式有：商业贷款、辛迪加贷款、商业票据、欧洲债券、政府出H信贷、租赁等。具体设计项目筹资结构时，必须体现投资者的要求，应坚持以下几项基本原则：

　　(1)实现筹资对项目投资者的有限追索。实现有限追索通常是投资者采用项目筹资的主要意图，它应该是设计项目筹资结构必须坚持的最基本的原则。要达到这一目的，一是要求项目具有较强的经济强度；二是要求找到强有力的来自于投资者以外的信用支持；三是要求筹资顾问具有较强的筹资技术性处理手段。

　　(2)保证项目投资者不承担项目的全部风险责任。这也是投资者的意愿，要达到这一目的，使项目成为一个单一业务的实体是其关键，即成立项目公司，从而将项目的业务活动与投资者的其他业务活动实现分离；在此基础上，还需在投资者、贷款银行以及其他与项目利益有关的第三方之间有效地划分项目的风险。

　　(3)合理利用项目的税务亏损和投资优惠政策来降低成本。通常大多数国家都允许企业经营亏损递延并可以充抵所得税，当然这种递延不是无限期的，一般为3～5年；另外，许多国家政府为了发展经济而制定了相关的减免税的投资优惠政策。由于大型项目的建设周期长，所以一般项目前期会产生数量十分可观的亏损，再加之政府的投资税收优惠政策，如果项目筹资结构设计合理，则可以大大降低项目的投资与筹资成本，这需要熟悉项目所在国的相关政策并加以合理而有效地设计利用。

　　(4)实现投资者表外筹资的要求。通常投资者为了降低投资风险，一般期望项目在资产负债表外筹资，即将项目的资产负债与投资者公司的资产负债分离，从而实现债务责任的有限追索。要达到这一目的，可以将一项贷款或一项为贷款提供的担保设计成“商业交易”的形式，按照商业交易来处理。这样既实现了筹资安排，也可以达到不把这种贷款或担保列入投资者的资产负债表的目的。

　　3．项目资本结构的安排

　　安排项目资本结构需要确定负债和所有者权益两类资本的数量及其比例关系。项目资本结构的设计取决于项目的投资结构和筹资结构，而当所确定的资本结构不适宜时，它会反过来影响项目的投资结构和筹资结构。事实上，项目的投资结构、筹资结构、资本结构密切相关，它们的最终确定需要反复斟酌、设计与修订。

　　4．项目信用保证结构的安排

　　项目信用保证结构是项目各种担保形式的组合。对于银行和其他债权人而言，项目筹资的安全性来自两个方面，一是项目本身的经济强度，二是来自项目之外的各种形式的担保。项目的经济强度与信用保证结构直接相关，如果项目的经济强度高，则债权人对项目的信用担保条件要求就会相对宽松；反之，债权人对此的要求就会严格且慎重。一个项目如果要得到债权人的鼎力相助，就必须安排好信用保证结构，一般应包括以下几种：

　　(1)完全承包对于项目的承建可以采取承包形式，要求工程承包公司签订固定的价格、固定工期的“交钥匙”工程合同，同时要求项目设计者提供工程技术保证。这样做的好处有二：一是使项目承包人或担保人对项目建设承担责任，要么确保项目按照合同的要求如期通过检验并交付使用，要么偿还借款；二是防止项目发起人在项目变得无利可图时，还未补偿贷款人就先放弃该项目，从而确保债权人不被伤害。

　　(2)购买合同．项目筹资方式下，必须事先明确项目产品的销路。通常要求信用度较高的购买者与项目公司签订“无论提货与否均需付款”和“提货与付款”性质的长期购买合同。如果签订的是“无论提货与否均需付款”性质的合同，则这种合同被称为“买方承担困难合同”。该合同实质上要求项目产品的购买者在任何情况下都承担付款的责任，即使在无交货产品的条件下，也必须付款，从而确保项目的市场和现金流量。

　　(3)供货合同为确保项目的货源，通常要求供货商与项目公司签订远期供货协议，供货协议中尽量争取给予优惠条件，如对于项目设备可以采用延期付款、低息优惠等形式购入，从而形成一项重要的资本来源；而对于项目所需的能源及原材料可以以长期而稳定的优惠价格获得。

　　(4)现金短缺协议如果购买者与项目公司没有签订“买方承担困难合同”协议，则项目投产后，一旦产品出现缺乏或无货可供时，就会导致项目实现的现金不足以履行债务清偿义务的情况。在这种情况下，发起人不得不以现金短缺协议的形式提供补充信用支持，这一协议将使发起人有责任追加项目偿债义务所需要的现金。