公司型合資結構
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公司型合資結構概述[1]
公司型合資結構的基礎是有限責任公司。公司型合資結構是目前世界上最簡單有效的一種投資結構，這種投資結構歷史悠久，使用廣泛。
公司是與其投資者(公司股東)完全分離的獨立法律實體，即公司法人。公司的權利和義務是由國家有關法律(或公司法)以及公司章程所賦予的。作為一個獨立的法人，公司擁有一切公司資產和處置資產的權利，對於公司資產，公司股東既沒有直接的法律權益也沒有直接的受益人權益。公司承擔一切有關的債權債務，在法律上具有起訴權也有被起訴的可能。並且除了在公司被解散的情況之外，公司對這些資產和權益有著永久性繼承權，而不受到其股東變化的影響。投資者通過持股擁有公司，並通過選舉任命董事會成員對公司的日常運作進行管理。由於公司型投資結構相對簡單明瞭，國際上大多數的製造業和加工業項目採用的都是公司型合資結構，並且在20世紀60年代以前有很高比例的資源性開發項目也採用的是公司型合資結構。
公司型合資結構的優點[1]
在項目融資中選擇公司型合資結構往往會體現出如下一些明顯的優點：
(1)公司股東承擔有限責任。
在公司型合資結構中，投資者的責任是有限的，其最大責任被限制在已支付的股本資金以及已認購但尚未支付的股本資金之內。風險的隔離可以說是選用公司型合資結構的一個最重要的考慮。在公司型合資結構中，項目公司對償還貸款承擔直接責任，從而實現了對項目投資者的有限債務追索。
(2)融資安排比較容易。
公司型合資結構對於安排融資有兩方面的優點：
第一，公司型合資結構便於貸款銀行取得項目資產的抵押權和擔保權，也便於貸款銀行對於項目現金流量的控制，一旦項目出現債務違約，銀行可以比較容易地行使自己的權力；
第二，公司型合資結構易於被資本市場所接受，條件許可時可以直接進入資本市場通過股票上市或發行債券等多種方法籌集資金。
(3)投資轉讓比較容易。
公司股票代表著投資者在一個公司中的投資權益。相對項目資產的買賣而言，股票的轉讓程式比較簡單和標準化。另外，通過發行新股，公司型合資結構也可以較容易地引入新的投資者。
(4)股東之間關係清楚。
公司法中對股東之間的關係有明確的規定，其中最重要的一點是股東之問不存在任何的信托、擔保和連帶責任。
(5)可以安排非公司負債型融資結構。
根據一些國家的公司法規定，如果投資者在項目公司中擁有的股份不超過50％，則項目公司的資產負債情況不需要反映到項目投資者的資產負債表中去，這就實現了非公司負債型融資。
公司型合資結構的缺點[1]
與其他投資結構相比，公司型合資結構也存在著兩個明顯的缺點：
在合資公司中，沒有任何一個投資者可以對項目的現金流量實行直接的控制，這對於希望利用項目的現金流量自行安排融資的投資者來說是一個很不利的因素。
(2)項目的稅務結構靈活性差，即不能利用項目公司的虧損去沖抵投資者其他項目的利潤。
由於項目公司不是任何一個投資者的控股公司或子公司，則項目開發前期的稅務虧損或優惠就無法轉移給投資者，而只能保留在項目公司中，併在一定年限內使用，這就造成瞭如果項目公司在幾年內不贏利，稅務虧損就會有完全損失掉的可能性，也就降低了項目的綜合投資效益。
而且，在這種投資結構中，還存在著"雙重納稅"的現象，即項目公司如有盈利時要繳納公司所得稅，項目投資者取得的股東紅利還要繳納公司所得稅或個人所得稅，這樣無形中降低了項目的綜合投資回報率。
公司型合資結構的變通[1]
為了剋服公司型合資結構帶來的缺陷，國外許多公司在法律許可的範圍內儘量對其基本結構加以改造創造出種種複雜的公司結構，爭取儘快、儘早地利用項目的稅務虧損(或優惠)，提高投資的綜合經濟效益。其中一種具有代表性的做法是在合資公司中作出某種安排，使得其中一個或幾個投資者可以吸收使用項目投資前期的稅務虧損(或優惠)，同時又將所獲得的部分利益以某種形式與其他投資者分享。下麵通過一個實例說明這種對公司型合資結構的變通。
1989年初，有四家公司(F、C、T、B)在紐西蘭聯合組成了一個投資財團投標收購瀕於倒閉的紐西蘭鋼鐵聯合企業。組成投資財團的四家公司的情況為：
(1)F公司是當地最大的工業集團之一，具有雄厚的資金實力和擁有鋼鐵工業方面的生產管理經驗和技術，但是由於該公司過去幾年發展過快，資產負債表中的負債比例較高，不希望新收購的鋼鐵聯合企業再並人公司的資產負債表，所以要求持股比例不超過50％。
(2)C公司是當地一家有較高贏利的有色金屬公司。(3)T和B公司是兩家外國的投資公司。
紐西蘭鋼鐵聯合企業由於管理不善成本超支，連年虧損，終於倒閉，並留下了超過5億紐西蘭元的稅務虧損，投資財團希望利用這些稅務虧損節約投資成本，但是只有 C公司一家可以吸收這些虧損。因此幾家公司在律師和會計師的協助下設計出如圖3-2中的合資公司結構，具體操作過程如下：
(1)根據合資協議，C公司認購控股公司的100股股票(一元一股)，成為控股公司以至於鋼鐵聯合企業法律上百分之百的擁有者，這樣控股公司以及鋼鐵企業的資產負債和經營損益可以併入C公司的財務報表，同時，控股公司和鋼鐵企業的稅收也可以與C公司的稅收合併，統一納稅。
(2)四方投資者通過認購控股公司的可轉換債券(在合資協議中規定出可轉換債券持有人的權益及轉換條件)作為此項投資的實際股本資金來源；由於可轉換債券定期支付利息，又為投資者安排股本資金融資提供了一定的可能性。
(3)投資者根據合資協議組成董事會負責公司的重要決策，並任命F公司的下屬公司擔任項目經理負責公司的日常生產經營。
(4) 由於C公司通過此項投資可以獲得5億紐西蘭元的稅務虧損的好處，所以多出資5000萬紐西蘭元。由於巧妙地利用了被收購企業的稅務虧損，除C公司外的其他投資者都可以實現一定程度的投資資金節約，而C公司通過將鋼鐵聯合企業的稅務虧損合併沖抵其他方面業務的利潤，也可以預期獲得1．65億紐西蘭元的稅款節約(當地公司所得稅率為33％)。
