BOT模式

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BOT模式（build－operate－transfer，建設－經營－轉讓）

　　BOT是“build－operate－transfer”的縮寫，意為“建設－經營－轉讓”，是私營企業參與基礎設施建設，向社會提供公共服務的一種方式。我國一般稱其為“特許權”，是指政府部門就某個基礎設施項目與私人企業（項目公司）簽訂特許權協議，授予簽約方的私人企業來承擔該基礎設施項目的投資、融資、建設、經營與維護，在協議規定的特許期限內，這個私人企業向設施使用者收取適當的費用，由此來回收項目的投融資，建造、經營和維護成本並獲取合理回報；政府部門則擁有對這一基礎設施的監督權、調控權；特許期屆滿，簽約方的私人企業將該基礎設施無償或有償移交給政府部門。

　　從BOT投資方式的基本內涵可以看出，BOT投資方式的一個很顯著的特征就是“權錢交易”：政府賦予私營公司或企業對某一項目的特許權，由其全權負責建設與經營，政府無需花錢，通過轉讓權利即可獲得一些重大項目的建成並產生極大的的社會效益，特許期滿後還可以收回項目。當然，投資者也因為擁有一定時期的特許權而獲得極大的投資機會，並相應賺取了利潤。所以BOT投資方式能使多方獲利，具有較好的投資效果。

　　BOT投資有如下優點:

　　1、可利用私人企業投資，減少政府公共借款和直接投資，緩和政府的財政負擔。

　　2、避免或減少政府投資可能帶來的各種風險，如利率和匯率風險、市場風險、技術風險等。

　　3、有利於提高項目的運作效益。因為一方面BOT項目一般都涉及到巨額資金的投入，以及項目周期長所帶來的風險，由於有私營企業的參加，貸款機構對項目的要求就會比對政府更嚴格，另一方面私營企業為了減少風險，獲得較多的收益，客觀上促使其加強管理，控製造價，減低項目建設費用，縮短建造期。

　　4、可提前滿足社會與公眾需求。採取BOT投資方式，可在私營企業的積极參与下，使一些本來急需建設而政府目前又無力投資建設的基礎設施項目，在政府有力量建設前，提前建成發揮作用，從而有利於全社會生產力的提高，並滿足社會公眾的需求。

　　5、可以給大型承包公司提供更多的發展機會，有利於刺激經濟發展和就業率的提高。

　　6、BOT投資項目的運作可帶來技術轉讓、培訓本國人員、發展資本市場等相關利益。

　　7、BOT投資整個運作過程都與法律、法規相聯繫，因此，利用BOT投資不但有利於培養各專業人才，也有助於促進東道國法律制度的健全與完善。

　　1.項目發起人。作為項目發起人，首先應作為股東，分擔一定的項目開發費用。在BOT項目方案確定時，就應明確債務和股本的比例，項目發起人應作出一定的股本承諾。同時，應在特許協議中列出專門的備用資金條款，當建設資金不足時，由股東們自己墊付不足資金，以避免項目建設中途停工或工期延誤。項目發起人擁有股東大會的投票權，以及特許協議中列出的資產轉讓條款所表明的權力，即當政府有意轉讓資產時，股東擁有除債權人之外的第二優先權，從而保證項目公司不被懷有敵意的人控制，保護項目發起人的利益。

　　2.產品購買商或接受服務者。在項目規劃階段，項目發起人或項目公司就應與產品購買商簽訂長期的產品購買合同。產品購買商必須有長期的盈利歷史和良好的信譽保證，並且其購買產品的期限至少與BOT項目的貸款期限相同，產品的價格也應保證使項目公司足以回收股本、支付貸款本息和股息，並有利潤可賺。

　　3.債權人。債權人應提供項目公司所需的所有貸款，並按照協議規定的時間、方式支付。當政府計劃轉讓資產或進行資產抵押時，債權人擁有獲取資產和抵押權的第一優先權；項目公司若想舉新債必須徵得債權人的同意；債權人應獲得合理的利息。

　　4.建築發起人。BOT項目的建築發起人必須擁有很強的建設隊伍和先進的技術，按照協議規定的期限完成建設任務。為了充分保證建設進度，要求總發起人必須具有較好的工作業績，並應有強有力的擔保人提供擔保。項目建設竣工後要進行驗收和性能測試，以檢測建設是否滿足設計指標。一旦總發起人因本身原因未按照合同規定期限完成任務，或者完成任務未能通過竣工驗收，項目公司將予以罰款。

　　5.保險公司。保險公司的責任是對項目中各個角色不願承擔的風險進行保險，包括建築商風險、業務中斷風險、整體責任風險、政治風險（戰爭、財產充公等），等等。由於這些風險不可預見性很強，造成的損失巨大，所以對保險商的財力、信用要求很高，一般的中小保險公司是沒有能力承作此類保險的。

　　6.供應商。供應商負責供應項目公司所需的設備、燃料、原材料等。由於在特許期限內，對於燃料（原料）的需求是長期的和穩定的，供應商必須具有良好的信譽和較強而穩定的盈利能力，能提供至少不短於還貸期的一段時間內的燃料（原料），同時供應價格應在供應協議中明確註明，並由政府和金融機構對供應商進行擔保。

　　7.運營商。運營商負責項目建成後的運營管理，為保持項目運營管理的連續性，項目公司與運營商應簽訂長期合同，期限至少應等於還款期。運營商必須是BOT項目的專長者，既有較強的管理技術和管理水平，也有此類項目較豐富的管理經驗。在運營過程中，項目公司每年都應對項目的運營成本進行預算，列出成本計劃，限制運營商的總成本支出。對於成本超支或效益提高，應有相應的罰款和獎勵制度。

　　8.政府。政府是BOT項目成功與否的最關鍵角色之一，政府對於BOT的態度以及在BOT項目實施過程中給予的支持將直接影響項目的成敗。本書有關章節將詳細說明BOT中的政府作用。

　　1.項目發起方成立項目專設公司（項目公司），專設公司同東道國政府或有關政府部門達成項目特許協議。

　　2.項目公司與建設承包商簽署建設合同，並得到建築商和設備供應商的保險公司的擔保。專設公司與項目運營承包商簽署項目經營協議。

　　3.項目公司與商業銀行簽訂貸款協議或與出口信貸銀行簽訂買方信貸協議。

　　4.進入經營階段後，項目公司把項目收入轉移給一個擔保信托。擔保信托再把這部分收入用於償還銀行貸款。

　　1.BOT（build一operate一transfer）：即建設一運營一移交。政府授予項目公司建設新項目的特許權時，通常採用這種方式。

　　2.boot（build一own一operate一transfer）：即建設一擁有一運營一移交。這種方式明確了BOT方式的所有權，項目公司在特許期內既有經營權又有所有權。一般說來，BOT即是指boot。

　　3.boo（build一own一operate）：即建設一擁有一運營。這種方式是開發商按照政府授予的特許權，建設並經營某項基礎設施，但並不將此基礎設施移交給政府或公共部門。

　　4.boost（build-own-operate-subsidy-transfer）：建設一擁有一運營一補貼一移交。

　　5.blt（build一lease一transfer）：建設一租賃一移交。即政府出讓項目建設權，在項目運營期內，政府有義務成為項目的租賃人，在且賃期結束後，所有資產再轉移給政府公共部門。

　　6.bt（build一transfer）：建設一移交。即項目建成後立即移交，可按項目的收購價格分期付款。

　　7.bto（build一transfer一operate）：建設一移交一運營。

　　8.iot（investment一operate一transfer）：投資一運營一移交。即收購現有的基礎設施，然後再根據特許權協議運營，最後移交給公共部門。

　　9.roo（rehabilitate一operate一own）：移交一運營一擁有。此外，還有brt、dBOT、dbom、romt、slt、 mot等等，雖然提法不同，具體操作上也存在一些差異，但它們的結構與BOT並無實質差別，所以習慣上將上述所有方式統稱為BOT。

　　BOT投資除了上述三種形式外，在實踐中又發展出多種形式，主要有：

　　(1)BOST(build-Own-Operate- subzidizi一transfer)即建設一擁有一經營一補助一轉讓。“補助”意指項目所在國政府對項目收益進行補貼，以保證項目的投資回報率。

　　(2)BOD(build-operate-deliver)即建設一經營一移交。

　　(3)BRT(build-rent-transfer)即建設一齣租一轉讓。

　　(4)BLT(build-lease-transfer)即建設一租賃一轉讓。

　　(5)BT(build-transfer)即建設一轉讓。

　　(6)DBOT(design-build-operate-transfer)即設計一建設一經營一轉讓。

　　(7)DBOM(design-build+operate-maintain)即設計一建設一經營一維護。

　　(8)FBOOT(fund-build-own-operate-transfer)即籌資一建設一擁有一經營一轉讓。

　　(9)DOT(develop-operate-transfer)即開發一營運一轉讓。

　　(10)ROT(rehabilitate一operate-trans)即修複一營運一轉讓。

　　(11)CAO(contract-add-operate)即合同一增加一營運。"增加"意指項目發起人租用東道國的基礎設施，再增加一些設施。

　　(12)ROO( rehabilitate -own-operate)即修複一擁有一營運。

　　隨著國際金融工具的不斷創新，跨國投資形式的多樣化，針對BOT投資方式所帶來的缺陷，近年來，國際上又出現了兩種類似BOT投資方式的投資方式，它們是：

　　(1)“高級交鑰匙”方式

　　此方式介於交鑰匙工程承包方式和BOT投資方式之間，其實施過程與交鑰匙工程方法基本類似,BOT投資方式的資金籌集是完全由承包商自行解決的，而高級交鑰匙工程在資金籌集上採取的是由業主和承包商分擔的方法，這種方式使政府在項目建設過程中擁有一定的主動權，因此操作更靈活，更有效。

　　(2)ABS方式(asset-backed-securitization)

　　即以資產支持的證券化，是指以目標項目所擁有的資產為基礎，以該項目資產的未來預期收益為保證，通過在國際資本市場發行高檔債券來籌集資金的一種項目證券融資方式。購買證券方為投資者，發行證券方為籌資者。

• 投資方的項目結構方面

　　BOT模式運作過程包括政府機構、項目發起人、項目公司、商業銀行、擔保受托人、出口信貸貸款方、項目承包商、分包商、項目所需設備的供貨方等眾多的參與者。在項目立項建設過程中這一複雜結構需要大量的協議、商業合同。這些協議和合同從準備、談判直至簽訂生效即需要一定的制度保證，也需要項目參與方的密切協作。基礎設施和基礎產業建設耗資巨大、建設周期長，它要求眾多的參與方相互信任、相互協作、相互配合，這無疑增加了項目進展的複雜性和難度，相應地會影響投資方的投資決心。可見，BOT方式中的建設環節是一項複雜的系統工程，項目的立項、實施需要複雜的技術和良好的環境作為保障，僅項目前期準備工作就需要耗費大量的資源。相比之下，TOT方式要簡單一些。因為這種方式運作過程省去了建設環節。項目的建設已完成，僅通過項目經營權移交來完成一次融資。這種的運作方式主要涉及項目融資有關問題的談判及有關準備工作，涉及外資投資方經營期內中方的權利和義務的規定等等。同BOT相比較，TOT方式有結構簡化、時間縮短、前期準備工作減少、費用節省等優點。

• 外資投資人承擔的風險和責任方面

　　由於BOT投資項目生產經營周期長，從與東道國政府談判和進行可行性研究到經營周期結束，時間跨度往往歷經數年、數十年，因此不可避免地存在多種風險，根據一些國家的實踐，影響BOT項目風險的主要因素有：融資的高成本和長周期、金融行市的變動、東道國政府的穩定性和政策的連續性、債務風險以及與經營方式相關的風險等。 正因為這樣，在BOT融資方式的實施過程中，投資方對各種風險的考慮是十分慎重的，因為風險繫數的大小直接影響投資人的投資信心和決策。而TOT方式沒有建設這個環節，投資方直接經營已建成的項目，從而迴避了項目工程建設中的大量風險。TOT模式是購買東道國已有的存量基礎設施和經營權，既避免了建設超支、工程停建或者不能正常運營、現金流量不足以償還債務的風險，又能儘量取得收益。

• 對法律環境的要求方面

　　目前，我國有關BOT和TOT的專門法律尚未出台。國家計劃委員會、電力工業部及交通部在1995年8月21日聯合下發的《關於試辦外商投資特許經營項目審批管理有關問題的通知》以及三資企業 法”、公路法、電力法、外匯管理法規等組成了我國BOT的基本法律框架。但是，這些法律法規主要是調整我國政府對外資的管制、保護關係和中外私人合營者之間的投資關係，顯然不能滿足BoT方式下的外商保護要求。因此，應當制定專門的《B0T投融資基本法》。在我國投融資體制改革未到位的情況下，TOT融資方式較BOT方式對法律環境的要求相對低一些，更能有效地吸引外方投資者。因為TOT方式有已建成的項目資產為擔保，即使在法律體系尚不健全的條件下，也能有效地吸引投資者。

　　從上述分析可以看出，TOT融資方式與BOT相比較，最大的區別在於避開了“B”(建設)中所存在的較高風險和大量矛盾，中外雙方往往比較容易達成一致。在我國當前實際情況下，TOT是一種較為適合的，簡便易行的項目融資方式，它更符合我國的實際。

　　1.PPP模式與BOT模式的共同點

　　（1）這兩種融資模式的當事人都包括融資人、出資人、擔保人。融資人是指為開發、建設和經營某工程項目而專門成立的經濟實體，如項目公司。出資人是指為該項目提供直接或間接投資的政府、企業、個人或金融組織等。擔保人是指為項目融資人提供融資擔保的組織或個人，也可以是政府。

　　（2）兩種模式都是通過簽訂特許權協議使公共部門與民營企業發生契約關係。一般情況下，當地政府通過簽訂特許權協議，由民營企業建設、經營、維護和管理，並由民營企業負責成立的項目公司作為特許權人承擔合同規定的責任和償還義務。

　　（3）兩種模式都以項目運營的盈利償還債務和獲取投資回報，一般以項目本身資產作擔保抵押。

　　2.PPP模式與BOT模式的不同點

　　（1）組織形式不同。

　　以BOT模式參與項目的政府公共機構和民營機構之間是以等級式關係發生相互作用的，其組織形式如圖1。

　　在BOT融資模式下，參與項目融資的公共機構和民營企業之間採用的幾乎是一種等級結構，缺乏有效相互協調機制，各參與方都有自己的利益目標，而且過分著重短期利益，相互之間以犧牲其他參與方的利益來獲取自身的單方利益最優，從而不利於社會總收益最大化。

　　PPP模式是一個完整的項目融資概念，但並不是對項目融資的徹底更改，而是對整個項目的組織機構設置提出了一個新的模型。PPP模式中的參與各方可以達到與預期單獨行動相比更為有利的結果，雖然沒有達到自身理想的最大利益，但總收益卻是最大的，實現了“ 帕雷托”效應，即社會效益最大化，這顯然更符合公共基礎設施建設的宗旨。

　　從以上比較可以看出，PPP模式是建立在公共部門和民營企業之間合作和交流基礎上的“ 共贏”，避免了BOT模式缺乏互相溝通協調造成的項目前期工作周期過長，也解決了項目全部風險由民營企業承擔而造成融資困難問題。公共部門、民營企業合作各方可以形成互利的長期目標，能創造更多的社會效益，更好地為社會和公眾提供服務。

　　（2）兩種模式運行程式不同。

　　如圖1、圖2 所示，BOT運行程式包括：確立項目、招投標、成立項目公司、項目融資、項目建設、項目運營管理、項目移交等環節。PPP模式運行程式包括：選擇項目合作民營機構、確立項目、成立項目公司、招投標和項目融資、項目建設、項目運行管理、項目移交等環節。兩種模式的不同主要在項目前期。PPP模式中民營企業從項目論證階段就開始參與項目，而BOT模式從項目招標階段才開始參與項目。

　　3.PPP模式BOT模式優缺點分析

　　PPP和BOT模式都是解決政府財政在公共基礎設施建設上投資資金不足的融資模式，其共同特點是可以把民營資本和國外資本引入當地基礎設施及城市公共事業建設。但由於兩種模式合作理念、組織機構和運行程式不同，使其有各自的特征及優缺點。兩種模式的比較見表1。

• TOT模式
• BT模式
• PPP模式
• BTO模式