管理層討論與分析

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管理層討論與分析(Management’s Discussion and Analysis, MD&A)

　　管理層討論與分析最早起源於美國，它既包括公司管理層對過去業績的評價和討論，也包括對會影響公司未來的重要事件、趨勢和不確定性的討論與分析。是對以報表和數字為主的傳統會計報表的一個重要發展。

　　一、依據一般公認會計原則((General Accepted Accounting Principle,簡稱GAAP，在我國即會計制度和準則)編製的財務報告是以歷史成本為基礎的，只能記錄和反映過去發生的交易(Transaction)，對過去發生的交易的計量遵循歷史成本原則。然而，投資者購買公司證券是購買公司的“未來”，為了將歷史信息“翻譯”成未來信息，必須剔除歷史報表中的未來不再發生的交易，增添未來即將發生但過去未對財務報表產產生重大影響的事項，例如不再續簽的訂貨合同、產品價格的下降趨勢等，否則財務報告將產生誤導。由於財務信息的質量要求決策相關性(Reliability)、可靠性(Relevance)並重，在兩者發生衝突時往往難以兼顧，財務報告本身也許無法勝任披露一切與投資者決策相關的信息與此相反，MD&A側重披露對公司可能影響重大的前瞻性信息例如SEC的S-K規則第303項要求討論“管理層已知的趨勢(Trend)或任何已知的需求狀況(Demand),承諾(Commitment),事項(Event)及不確定性因素(Uncertainty)”。正如《福布斯》雜誌的一篇評論文章指出:“無論管理層在考慮什麼，都應當告訴公眾”可以說，招股說明書的歷史財務信息反映的是公司形象的“白描”，勾勒了公司的骨架投資者選擇一家公司是看重其未來盈利能力和發展前景，因此有理由獲得活生生的公司形象，通過管理層的精細描述，為投資者展示公司有血有肉的動態形象。

　　二、貨幣計量是財務會計的基本屬性。現有的財務報表以貨幣為計量單位，它既無法直接反映公斤、批量等其他計量單位，也難以反映人力資源、管理團隊等無法量化的怕息，對商譽、通貨膨脹等如何納人財務報表尚處於爭議之中。即使有附註信息的補充仍具有局限性，有必要藉助最熟悉公司真實情況的管理層對錶內信息做進步的說明與討論分析MD&A以財務信息為主要內容，但絕非局限於財務信息，這可能是華爾街的分析師最看重MD&A的原因。

　　三、MD&A所指的流動性概念大大擴展了財務報表和財務指標的概念，不僅包括短期資金流動性和長期償債能力，其外延包括任何潛在的內部或外部現金資源口這與FASB所主張的“財務適應性”概念比較一致，即公司籌措和調節現金流量以滿足米來經營需要與投資、融資機會的能力。

　　四、法律責任。財務報告須經過公眾會計師的審計如果財務報告有任何虛假記載或重大披露，公司董事具有不可推卸的責任。MD&A不需審計，但各方責任十分明確:(1)全體董事負有直接的法律責任;(2)主承銷商也擔負法律責任，但比公司管理層的責任低一些，只要證明其盡職誠信就可以免責;(3)會計師的審核責任，最起碼要通過安慰函的形式對MD&A中財務數字的準確性負責;(4)律師通過盡職調查和與會計師的溝通，未發現誤導和虛假記載是免責的前提。

　　美國的“安全港”原則為強制性前景信息披露和自願性預測信息披露提供了免責制度，包括MD&A中披露的未來經濟運行狀況只要這些陳述是建立在合理的基礎之上並且以誠實信用的方式披露或確認的，便不視為虛假或誤導，即使現實與上述陳述並不符合。

　　由於受到GAAP規定的限制，傳統會計報表只包含歷史性財務信息，報表附註也主要是對會計報表項目的進一步細化和說明，而對於評價和預測公司業績非常重要的非財務信息和前瞻性信息則由於不符合GAAP規定而不能進入會計報表，這無疑大大降低了會計報表的有用性。而MD&A不受GAAP的約柬，又無需進行審計，可以為非財務信息和前瞻性信息提供一個很好的披露平臺。

　　1.MD&A中非財務信息的披露意義。

　　投資者的信息需求不僅包括會計報表等財務信息，還包括公司治理、核心技術、營銷網路、智力資本等非財務信息，以及管理層對財務信息和非財務信息的分析。結合對非財務信息的分析，投資者可以更好地理解公司當前的財務狀況，並對未來業績進行預測。有研究表明，根據GAAP計算的各種會計指標(如利潤、權益賬麵價值)在評價公司業績時的重要性有逐漸下降的趨勢，而非財務信息的重要性則逐步上升。在任何一份年報中，非財務信息所占篇幅都遠遠超過一半，其信息含量明顯增加，決策有用性持續增強，即使是經驗豐富的年報使用者也認識到年報中文字部分的重要性。年報的文字部分所提供的信息量是會計報表的兩倍，在空頭分析師的研究報告中，MD&A的引用比例高於年報中的其他任何部分。有關問卷調查結果顯示，大部分投資者都認為非財務信息對做出合理的投資決策有特別重要的作用，應該在財務報告中加以披露。對於某些高新技術行業如無線電通訊行業、醫葯行業等，決定公司市場價值的主要因素並不是財務指標，而是非財務指標。在知識產權、組織結構資本和人力資本等無形資產越來越重要的今天，包含了大量非財務信息的MD&A，無疑可以對傳統會計報表起到很好的補充和解釋作用。

　　2.MD&A中前瞻性信息的披露意義。

　　MD&A最核心的內容之一就是前贍性信息的披露，這也是它與傳統會計報表最大的區別。傳統會計報表是對公司過去一段時間歷史信息的總結，但是過去並不總能預示未來，投資者更關心的是公司未來的發展前景，尤其是當他們有理由懷疑公司未來的經營狀況可能會發生逆轉時。SEC於1968年第一次對MD&A做出規定時，就要求對錶明公司未來經營成果可能發生逆轉的因素進行討論和分析。近年來，美國SEC規定必須披露的前瞻性信息的範圍進一步擴大了，包括任何已知的趨勢、事件或可以合理預見將會對公司產生重大影響的不確定性。我國證監會2005年12月修訂的年報披露準則，主要也是對MD&A中的前瞻性信息作了更為詳細的規定。通過前瞻性信息的披露，投資者可以瞭解上市公司的未來經營、籌資和投資計劃。更好地理解公司面臨的機遇和風險，從而更好地對公司未來業績進行預測。

　　MD&A的披露質量包括。“量和質”兩方面內容。“量”是指MD&A披露的充分性，這是較低層次的質量；“質”是指MD&A披露內容的質量，這是較高層次的質量。研究MD&A的披露質量，既是監管部門和投資者都非常關心的問題，也是今後進一步完善MD&A披露制度首先要瞭解的問題。

　　對監管部門來說，他們關註的重點是MD&A是否達到相關規定的最低標準，也就是披露的充分性。

　　事實上，SEC於1998年和2001年對美國上市公司MD&A的兩次全面審查都是在“量”層面上進行的。隨著MD&A不斷成熟完善，學術界研究的重點也逐漸從“量”轉變到“質”。

　　1.MD&A披露的充分性

　　MD&A披露的充分性是指上市公司是否按照有關規定，對所有該披露的事項進行了披露，也就是上市公司遵循MD&A披露規則的情況。這屬於“置”層面上的披露質量。鑒於MD&A包含內容廣泛，加之文本屬性的特點，SEC和我國證監會都對MD&A應該包含的內容提供了比較詳細的清單。

　　雖然SEC強調它提供披露清單的目的不是要公司逐條對照，但確為研究MD&A披露的充分性提供了一個參照標準。

　　衡量MD&A披露的充分性。一般有兩種方法：自我構建指數法和直接使用分析師或其他知情評價者的評分。第一種方法的一般做法是：根據有關規定，逐項列出MD&A應該披露的項目，如果某個項目進行了披露則計1分，否則計0分，然後將得分進行累加，積分越高表示MD&A披露得越充分。在第二種方法中，以使用美國投資管理與研究協會的評分居多，也有的研究使用分析師或SEC的評分。因為現有評分不是經常可得，所以多數研究採用第一種方法。

　　中外相關研究都表明，MD&A中歷史性信息的披露往往較多，前瞻性信息的披露往往較少；定性信息往往較多，定量信息往往較少。究其原因，主要是因為歷史性信息容易獲得，準確性較高，披露起來比較容易。而前瞻性信息要更多地依靠判斷和估計，準確性較低，管理層為了維護自己的聲譽，避免日後可能出現的訴訟，往往不大願意披露過多的前瞻性信息，即使披露了，也多是定性信息，定量信息較少。而在美國，隨著“安全港”制度的確立和SEC的不懈努力，越來越多的公司願意披露更多的前瞻性信息。在我國，由於MD&A發展歷史較短、缺乏類似“安全港”制度的保護。上市公司普遍存在“少說為佳”的心態，嚴重影響了我國MD&A的披露質量。

　　2.MD&A披露內容的質量

　　MD&A披露內容的質量通常是指MD&A披露內容是否無偏、準確、富有信息含量，這屬於“質”層面上的披露質量。相對而言，“質”比“量”更重要。因為對投資者來說，誤導性信息還不如沒有信息，只有準確、有價值含量的信息才是有意義的。但另一方面，“質”比“量”也更加難以衡量。由於量化信息的研究方法比較成熟，因此儘管MD&A包羅萬象，學者們一般只研究其中容易量化的部分，通常是研究MD&A的無偏性及其信息含量。對定量數據來說，MD&A的無偏性是指預測值的均值等於未來實際值，不存在高估或低估；對定性信息來說，無偏性是指MD&A在披露內容、行文表述上不偏不倚，尤其是指不存在“報喜不報憂”現象。如果MD&A在解釋和預測公司未來業績上有增量解釋能力，就說明它具有信息含量；反之，則不具有信息含量。

　　由於研究樣本、方法的不同，現有文獻在這方面的研究結果分歧比較明顯。Pava和Epstein研究認為大部分公司在披露前瞻性信息時有明顯的“報喜不報優”傾向，利好消息不但在數量上占絕大部分，準確性也要比利壞消息高出一倍。李常青等研究發現，我國MD&A也存在明顯的“報喜不報憂”傾向，好消息的數量大致為壞消息的2至3倍，有不少公司明明經營狀況不佳，但如果只看MD&A，卻會覺得公司形勢還不錯。筆者認為，出現這種情況可能有兩方面的原因。首先，披露更多的好消息，儘量避免壞消息，有利於上市公司和管理層獲得更多的政治、經濟利益，如吸收更多投資、獲得貸款，股價上漲、職位提升等。其次，缺乏行之有效的監管措施和強有力的懲罰措施也容易導致“報喜不報憂”。前瞻性信息屬於軟信息，對軟信息的監管一直是監管界面臨的一大難題。即使在法律法規比較完備的美國，SEC對MD&A的監管主要也是事後監管，一旦發現問題再對上市公司進行馬後炮式的處罰。但在隱瞞真相，甚至說假造假所帶來的巨大利益面前，管理層是否依然能保持職業誠信，不僅取決於其道德操守，更要依靠法律法規的威懾作用。

　　但也有一些研究表明，MD&A披露內容是無偏的、富有信息含量的。Jones和Cole對美國零售業公司在MD&A中所作的計劃資本支出和商店開業數的預測質量進行研究。他們分析了預測質量的五個特征：無偏性、功效性、解釋能力、增量信息和充分統計功效性，研究發現MD&A中的預測是無偏的、有很強的解釋能力並且在歷史信息的基礎上提供了顯著的增量信息。m1Frazier等對MD&A進行內容分析，發現公司經營業績的好壞以及股權集中度的高低對MD&A的行文表述並沒有顯著的影響，也就是說MD&A是無偏的。

　　3.MD&A信息的可讀性

　　可讀性直接關係到上市公司信息使用人能否有效地接收公司財務報告中所承載的信息。

　　Epstein和Pava將財務報告無用性部分歸因於可讀性差。近幾十年來.公司的財務報告發生了顯著變化，文字部分的內容逐步超過了會計報表，並且日漸成為上市公司財務報告的主體部分，而會計報表則被擠到了財務報告的末尾。非財務信息的可讀性是財務報告可讀性的關鍵。可讀性是衡量包括MD&A信息在內的非財務信息質量的重要指標。首篇關於企業會計年報可讀性的研究論文發表於1952年的會計雜誌，學者們研究發現隨著公司規模的增大，年報變得更為複雜。可讀性下降；而從時間上看，年報可讀性隨著時問的推移而呈下降的趨勢。針對MD&A可讀性的專項研究屈指可數，主要是Gibson和Schroeder，他們採用基於被動語態、句子的長度和辭彙的音節數量等三個變數的FLESCH模型，將MD&A和董事長致辭在“可讀性”方面進行分析。研究結果認為MD&A比董事長致辭更難於理解，屬於“極難”閱讀，讀者通常需要碩士研究生以上學歷才能較好地加以理解，因此，很多公司喪失了通過MD&A披露方式改進財務報告並與投資者進行交流的機會。

　　4.MD&A披露質量的影響因素

　　不同上市公司MD&A的披露質量可能相差很大，那麼，MD&A披露質量到底受到哪些因素的影響呢?找出其中的影響因素，有利於今後採取針對性的措施，進一步提高披露質量。從以往的研究結果來看。公司的業績表現、融資需求、規模大小、市場競爭環境以及行業特征都會對MD&A披露質量產生影響。

　　第一。公司的業績表現。根據信息不對稱理論，證券市場信息非完全性將導致業績優良的上市公司出現價值低估，因此績優公司管理層的理性選擇就是通過各種信息披露手段來改善與外部投資者的信息溝通，從而規避信息不對稱對公司價值的低估。上述理論在MD&A披露中得到了進一步驗證。不少研究表明，公司經營業績的好壞對MD&A披露質量有顯著影響：如果公司經營業績較好，那麼MD&A往往披露得更徹底、全面；反之，則披露質量更差。

　　第二，公司的融資需求。信息不對稱理論認為，高質量的信息披露可以提高公司透明度，降低投資者要求的風險溢價。從而使公司能以較低的成本在資本市場上融資。一些研究表明，公司潛在的融資需求對MD&A披露質量確實有顯著影響：潛在融資需求越大。則MD&A傾向於披露更完全。

　　第三，公司的規模。大公司的人力物力資源更豐富，MD&A披露質量應該更有保證，實證研究也證實了這一點，即公司規模越大，則MD&A披露質量可能越好。

　　第四，市場競爭環境。如果管理層擔心過多的信息披露將導致泄漏公司機密信息，使公司在市場競爭中處於不利地位，那麼他們將減少某些信息，尤其是預測性信息的披露。

　　第五，行業特點。如果產品價格波動較大或收入對外部因素變化很敏感，因而預測難度很大，準確性不高，那麼公司將傾向於少披露或不披露預測信息，如採礦業、銀行業公司等。同時，公司如果受到政府監管、資產回報率往往有監管部門的保證，因而進行預測的必要性較小，則公司也傾向於少披露或不披露預測信息，如公用事業公司。

　　MD&A的有用性一般是指MD&A是否有助於投資者瞭解公司現狀、預測公司未來，並做出正確的投資決定。這關係到MD&A存在的必要性和合理性，因為如果MD&A對投資者沒有用，上市公司和監管當局就不必為此勞心勞力。在實證上要對MD&A有用性進行研究。一般有兩條途徑：一是研究MD&A是否有助於預測公司長期業績；二是研究市場對MD&A披露的反應。

　　1.MD&A的預測作用

　　根據信息不對稱理論，MD&A作為一種公開信息，披露了傳統會計報表沒能提供的非財務信息和前瞻性信息，因此它應該能在某種程度上降低公司的信息不對稱程度，幫助外部投資者瞭解公司現狀、預測未來。Bryan的研究證實了這一點，他們將MD&A中有關銷售價格變化、銷售量變化和預計資本支出等信息歸為利好、中性和利壞三類，然後研究這三類信息跟未來財務成果的關係。研究結果表明控制財務報表信息後。MD&A信息短期內與公司未來業績相關。Barton等以SEC對MD&A的評分作為衡量其披露質量的指標，研究披露質量與財務分析師所作盈餘預測的特性之間的關係，發現MD&A披露質量越好，盈餘預測的錯誤和離散度就越低。Jones和Cole的研究表明，零售業公司在MD&A中披露的前瞻性信息能比其他任何歷史性信息更好地預測公司未來的資本支出和商店開業數，這說明MD&A不但具有良好的預測能力，而且具有顯著的增量信息。[Frazleretal、Teamysonetal、ColeandJones的研究也都證實了MD&A的預測作用。此外，Balm等的研究表明，審計師也意識到了MD&A的重要作用：在評估財務困境中的公司未來持續經營能力時，審計師會將MD&A中披露的管理層計劃(包括募集權益資本、舉債或債務重組)作為重要的考慮因素之一。有這些計劃的公司被出具持續經營報告的可能性更低。

　　2.MD&A的市場反應

　　有效市場理論認為，在一個有效的資本市場中，證券的價格應該對各種相關信息的披露做出迅速的反應。但即使資本市場不是完全有效，相關信息披露後經過一段時間的消化吸收，市場最終也會做出一定的反應。因此，研究MD&A的市場反應，可以從另一個角度分析它的有用性：如果市場沒有對MD&A披露做出任何反應，那說明MD&A沒有包含任何新的有用信息，或投資者根本就不相信它，這兩種情況都說明MD&A沒有用處。反之，則說明MD&A確實有助於投資者做出決策。

　　從現有的文獻看，大多數研究支持MD&A有用論。Bryan發現MD&A披露之後，價值線投資調查公司利用了MD&A信息對公司未來銷售收人預測進行修正。同時，MD&A中對計劃資本支出的討論與信息公佈日附近(前後5天)和長期(256天之後)的股票超常收益率顯著相關。AmirandLev、Eiknerelal、ColeandJones的研究也都表明，MD&A信息與同期股票收益率顯著正相關，具有顯著的增量解釋能力。但是，Botosa以美國機器製造業公司為研究樣本，並未發現MD&A披露指數與資本成本顯著負相關的證據。但Botosan同時指出，該研究結果只是一個初步結論，一方面研究的樣本量較小，另一方面，不同信息披露渠道之間的相互影響也可能對研究結論產生影響。

　　首先，除財政部發佈的新《企業會計準則》已取消財務會計報告包括財務情況說明書的提法之外，《公司法》《會計法》《企業會計制度》和《企業財務會計報告條例》仍然把財務情況說明書作為唯一一種其他報告納入財務報告體系。體現出重視歷史性的“財務情況說明書”而輕視前瞻性的“管理層討論與分析”的傾向，也導致了我國上市公司MD&A前瞻性信息嚴重不足。其次，證監會修訂發佈的年報、半年報準則與同是證監會頒佈的《上市公司信息披露管理辦法》還存在互相矛盾，如：前者要求將MD&A納入“董事會報告”中，而後者則要求單獨以“管理層討論與分析”為題進行披露。再次，證監會幾乎每年都在修訂信息披露內容與格式準則，與MD&A有關的措辭用語、披露位置和披露內容經常變動。這些都影響了我國MD&A信息披露的實務和質量。

　　而美、英、德、加拿大、紐西蘭等國家和IOSCO、IASB等重要國際組織都對高質量的管理層評論信息所應具備的質量原則進行了清楚界定，並且這些規則都已經過實踐檢驗，是市場各參與主體利益博弈的最終結果(李燕嬡、李曉東，2009)。因此，瞭解和比較它們對管理層評論信息質量原則的成熟規定，對我國制定MD&A披露質量要求具有重要的借鑒意義。

　　德國會計準則委員會(Deutsche Rechnungsle—gung Standard Committee，DRSC)明確管理層報告必須達到以下要求：從管理層視角提供信息；關註可持續的價值創造力；完整性；可靠性；清晰和透明性。其中，後三者與財務報告質量特征基本一致，前兩者則體現了管理層報告與財務報告所不同的核心特征：第一，強調從管理層視角對公司財務狀況和經營成果進行分析，信息必須具有權威性；第二強調前瞻性，應著重於對可能影響公司未來發展、未來業績和財務狀況的重要趨勢和因素予以分析，以幫助投資者對公司價值創造力的可持續性進行正確評估。

　　美國證券交易委員會(SEC)制定的MD&A披露要求，將MD&A信息質量原則分為“總體呈報”和“關註的重點內容”兩方面。在“總體呈報”層次，高度強調“可理解性”；在“關註的重點內容”層次則主要包括關鍵業績指標、重要性、趨勢與不確定性、分析性四個方面。

　　英國“經營與財務評述”(Operating and Financial Review，OFR)質量原則包括：立足董事會視角；關註與股東利益相關的信息；前瞻性；是財務報表的補充；全面性和可理解性；平衡性和中立性；時間上的可比性。

　　國際會計準則理事會(International Accounting Standards Board，簡稱IASB)項目研究組發佈的《管理層評論》征求意見稿中，將管理層評論信息質量原則劃分為“披露原則”和“具體質量特征”兩個層次。其中“披露原則”包括：財務報表信息的補充和增加；立足管理層視角；未來導向。這三個原則是從管理層評論信息的本質特征方面加以規定的。

　　“具體質量特征”包括：可理解性；相關性；可支持性；平衡性；時間上的可比性。

　　綜上，可以看到IASB的規定與英國基本一致，並且各國及IASB都強調了“前瞻性”和“立足管理層的視角”，而這些都反映了管理層討論與分析信息有別於會計報表信息的本質屬性。各國“MD&A質量原則”的差異反映了各國經濟環境的差異。德國證券市場發展水平與其社會經濟發達程度尚不相稱，公司多以債券融資為主，股權融資為輔，形成了債權主導型的公司治理模式；而英美的證券市場發達，公司多從資本市場上直接融資，形成了以股權為主且股權比較分散的資本結構和主要通過市場進行治理的公司治理模式。正是這種差異決定了英美更註重外部分散的、不具備專業財務知識的股權投資者對信息的需求，在MD&A信息質量原則中更加強調“可理解性”，並且相關規定更為細化。

　　我國的資本市場與英美相比尚不夠完善，上市公司突出的特點是非流通股比例過高，市場投資者的主體是不具備專業知識的小股東，大股東侵害小股東利益的狀況時有發生，雖然股權分置改革已推行了4年，但其成效尚不明顯。因此，我國的MD&A質量原則應更多重視分散的小股東的知識結構和所處地位，應強調MD&A信息的“可靠性”、“可理解性”和“公平性”。

　　具體實施時可由證監會或交易所以“管理層討論與分析”信息披露指引的形式，對我國上市公司MD&A信息披露的內涵、適用範圍、質量原則、主要內容及管理層的披露責任等進行全面規範。在制定MD&A質量原則的具體操作上可借鑒IASB的做法：分總體原則和具體質量特征來制定。總體原則應重點關註MD&A信息的本質特征：“前瞻性”、“立足管理層視角”和“分析性”等特征，這些也正是我國上市公司MD&A信息披露實務亟需改進的方面；具體質量特征應結合我國經濟環境與會計環境，重點關註“可靠性”、“可理解性”、“平衡性”、“時間可比性”、“謹慎性”等特征。對要求披露的公允價值計量項目、公允價值取得方式與估值技術，尤其要強調其可靠性與謹慎性。

　　德國早在1931年修訂商法典中的《股份法》時，已要求所有公開有限公司(即股票上市公司)編製管理層報告，但未對質量原則作出規定。2005年，德國會計準則委員會(Deutsche Rechnungslegung Stan—dard Committee，DRSC)發佈第15號會計準則《管理層報告》，首次明確管理層報告的披露原則，但僅屬於建設性的文件。

　　英國詳細制定了MD&A信息披露的質量原則，但是僅以自願為基礎，並未強制立法。

　　美國證券交易委員會(SEC)則是在(1933年證券法》和(1934年證券交易法》授權下發佈MD&A披露要求和解釋指南的，其權威性較高，且相關披露制度在世界範圍內最為完善和成熟。

　　這些法律責任對上市公司而言有著巨大的威懾作用。只要被投資者起訴，上市公司就需負擔高額的成本，包括巨額的訴訟費用、律師費用、舉證成本以及公司信譽的巨大損失。如果敗訴，還要向投資者支付高額的賠償金，並可能使投資者喪失對公司的信心，損失更為巨大。這些嚴厲的懲罰手段都極為有效地保護了投資者的利益。

　　但MD&A信息中含有大量的主觀預測性信息，如管理層對報告期內各項財務指標出現大幅變動的原因分析，並據此對未來的經營狀況做出的預測等。隨著美國證券市場的逐漸成熟，這些預測性信息對投資者的投資決策的參考價值也意義重大。但此類信息不是對客觀事實的描述，必然存在一定的不確定性，這種不確定性也導致它面臨更多的訴訟風險。上市公司管理層在MD&A報告中對信息的充分披露也因此而受到了束縛。

　　為了鼓勵上市公司披露信息，保護其免受不當訴訟的侵害，美國聯邦法院在其司法判例中產生了“預先警示原則”，與此同時，成文法“安全港規則”也逐漸為SEC所採納，以保護預測性信息披露者免於遭受不合理的訴訟，以此保證上市公司管理層在MD&A報告中對信息的充分披露。相對於美國完善的法律制度的約束和激勵，我國在對MD&A信息的披露中卻顯得無法可依、對投資者的保護力度不夠。

　　第一，我國MD&A信息披露缺乏相應法律的支持，最新修訂的《公司法》、《證券法》和《會計法》均未涉及“管理層討論與分析”，信息披露義務人的責任也未界定和落實，這必然影響到MD&A信息披露的質量；

　　第二，民事賠償責任制度不健全，虛假陳述舉證責任在投資者。使得投資者的利益無法從法律上得到完備的保護，而上市公司的行為也未能得到有效的監督和約束。

　　第三，缺乏免責制度。正如前所述一部分MD&A信息的主觀性，若沒有相應的免責制度，上市公司也無法充分利用MD&A信息的披露與投資者進行良好的交流。

　　要解決這些問題，應從以下幾個方面著手：

　　第一，完善MD&A信息披露要求。應當就其應披露的內容、涵蓋的範圍以及披露格式等方面做出更加詳盡、合理的規定，使上市公司在披露時有據可依。

　　第二，加強民事賠償責任制度的建設，就民事責任的構成、民事賠償的確定等方面，做出更合理的規範；由上市公司承擔虛假陳述舉證責任。使投資者的利益真正得到保障，並對信息披露主體形成一定的約束作用。

　　第三，建立安全港製度。鼓勵上市公司充分披露信息，使MD&A信息披露真正成為投資者和上市公司溝通的良好平臺。

　　完善MD&A披露制度對我國市場經濟的穩定發展有著重大的意義，但是也應認識到，提高MD&A信息披露質量是一個系統工程，除了以上所述要明確披露質量原則和完善相關法律保障體系之外，還應註意強化MD&A信息披露規範的執行力度，加強政府監管、市場監管與社會監管，建立健全上市公司信息披露的內部制衡機制。

　　1.MD&A研究面臨的挑戰

　　相對於會計傳統研究領域汗牛充棟的研究成果，現有對MD&A的研究還是不成熟的，這雖然與MD&A的發展歷史較短有關，但更與MD&A研究所面臨的特有挑戰和困難是分不開的。

　　第一。相關數據不易獲取。由於MD&A是一種文本信息，進行實證研究時缺乏相關資料庫的支持，大部分研究數據需要人工進行收集。這不但嚴重限制了研究樣本的大小，也使研究使用的原始數據受個人主觀因素的影響。

　　第二，相關信息在概念上不統一。由於現階段對MD&A的監管還不是很嚴格，相關制度還不健全，不同公司MD&A對各種信息的定義、計算方法、衡量標準等方面可能有很大的差異。比如不同零售業公司在計算可比商店銷售增長率，以及開業商店中是否應該包括裝修後重新開業的商店等問題的處理上有很大的差異。這就降低了研究數據的統一性和可比性，從而影響研究結果。

　　第三，MD&A中很多數據是很難量化或無法量化的。現有的實證研究方法一般都是針對量化數據的，對非量化數據一般無能為力。雖然也有不少將非量化數據轉換成量化數據的方法。但是這些方法往往缺乏令人信服的理論基礎，而且在方法的選用上通常有較大的隨意性。

　　第四，不同類型信息之間的可比性和相關性往往缺乏足夠的理論支持，研究人員常常是憑個人直覺來推斷它們之間的關係，比如非貨幣化信息與貨幣化信息，以及不同類型的非貨幣化信息之間的關係。在實證研究中，由於沒有相關理論指導如何將不同類型的非貨幣化信息進行轉換，研究人員往往將各種不同度量衡的量化信息直接代入模型中，但是這樣得到的研究結果到底有投有意義，是有待商榷的。

　　第五，研究樣本的選擇上可能存在偏誤。在實證研究時一般都會剔除某些數據缺失的研究樣本，但是由於MD&A的內容不是固定的，某些項目沒有披露既可能是因為公司對此進行了隱瞞，也可能是由於觸發事件(triggerevent)沒有發生而無需披露。以往研究遇到此類問題時，處理的方法往往是不加以區分一律剔除該樣本。這可能在一定程度上影響研究結果。

　　2.我國MD&A研究的未來方向

　　我國引入MD&A披露制度的時間尚短。學術界對MD&A的研究還剛剛起步，絕大部分研究領域還是一片空白。為了使我國MD&A制度更加成熟完善，進一步提高上市公司信息披露質量，學術界急需對我國MD&A展開理論研究，為今後實踐提供理論支持和方向指導。筆者認為，今後我國MD&A研究的主要方向和內容應該包括以下幾個方面：

　　第一，研究我國投資者的信息需求，以及現行MD&A在滿足投資者信息需求方面的作用和尚且存在的不足之處，更好地發揮MD&A對會計報表的補充和解釋作用。

　　第二。考察我國上市公司遵循MD&A披露規則的情況。MD&A披露制度在我國已經實行五年了，上市公司到底在多大程度上遵循了有關規定，監管部門尚未進行過全面的審查，學術界在這方面的研究也幾乎空白。學術界和實務界同時也可以就上市公司如何更好地遵循MD&A披露規則、提高MD&A的撰寫水平提出相應的建議。

　　第三，研究我國MD&A披露內容的質量及披露質量的影響因素。並對我國MD&A的有用性進行研究。我國特殊的國情如上市公司中國有企業占絕大部分，股權高度集中，不同的政治經濟制度等，可能會使我國MD&A有一些與眾不同的特征。研究我國MD&A現狀並分析其特征，有利於進一步從制度和技術上提高我國MD&A的披露質量和有用性。

　　第四，研究我國MD&A的可讀性。國外研究年報的可讀性一般都採用FLKSCH模型，但這個模型主要是針對英語文章而設計的，對中文文章並不適用。如果能借鑒FLESCH模型，結合中國語言文字的特點，開發出一個新模型，則能開創研究我國MD&A可讀性的新途徑。

　　第五，跟蹤國外MD&A披露制度和有關研究的發展動向，總結和借鑒國外相關經驗教訓。同時結合我國特有的國情和法律環境，提出有針對性的政策建議，為進一步完善我國MD&A披露制度做出貢獻。