管理层讨论与分析

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管理层讨论与分析(Management’s Discussion and Analysis, MD&A)

　　管理层讨论与分析最早起源于美国，它既包括公司管理层对过去业绩的评价和讨论，也包括对会影响公司未来的重要事件、趋势和不确定性的讨论与分析。是对以报表和数字为主的传统会计报表的一个重要发展。

　　一、依据一般公认会计原则((General Accepted Accounting Principle,简称GAAP，在我国即会计制度和准则)编制的财务报告是以历史成本为基础的，只能记录和反映过去发生的交易(Transaction)，对过去发生的交易的计量遵循历史成本原则。然而，投资者购买公司证券是购买公司的“未来”，为了将历史信息“翻译”成未来信息，必须剔除历史报表中的未来不再发生的交易，增添未来即将发生但过去未对财务报表产产生重大影响的事项，例如不再续签的订货合同、产品价格的下降趋势等，否则财务报告将产生误导。由于财务信息的质量要求决策相关性(Reliability)、可靠性(Relevance)并重，在两者发生冲突时往往难以兼顾，财务报告本身也许无法胜任披露一切与投资者决策相关的信息与此相反，MD&A侧重披露对公司可能影响重大的前瞻性信息例如SEC的S-K规则第303项要求讨论“管理层已知的趋势(Trend)或任何已知的需求状况(Demand),承诺(Commitment),事项(Event)及不确定性因素(Uncertainty)”。正如《福布斯》杂志的一篇评论文章指出:“无论管理层在考虑什么，都应当告诉公众”可以说，招股说明书的历史财务信息反映的是公司形象的“白描”，勾勒了公司的骨架投资者选择一家公司是看重其未来盈利能力和发展前景，因此有理由获得活生生的公司形象，通过管理层的精细描述，为投资者展示公司有血有肉的动态形象。

　　二、货币计量是财务会计的基本属性。现有的财务报表以货币为计量单位，它既无法直接反映公斤、批量等其他计量单位，也难以反映人力资源、管理团队等无法量化的怕息，对商誉、通货膨胀等如何纳人财务报表尚处于争议之中。即使有附注信息的补充仍具有局限性，有必要借助最熟悉公司真实情况的管理层对表内信息做进步的说明与讨论分析MD&A以财务信息为主要内容，但绝非局限于财务信息，这可能是华尔街的分析师最看重MD&A的原因。

　　三、MD&A所指的流动性概念大大扩展了财务报表和财务指标的概念，不仅包括短期资金流动性和长期偿债能力，其外延包括任何潜在的内部或外部现金资源口这与FASB所主张的“财务适应性”概念比较一致，即公司筹措和调节现金流量以满足米来经营需要与投资、融资机会的能力。

　　四、法律责任。财务报告须经过公众会计师的审计如果财务报告有任何虚假记载或重大披露，公司董事具有不可推卸的责任。MD&A不需审计，但各方责任十分明确:(1)全体董事负有直接的法律责任;(2)主承销商也担负法律责任，但比公司管理层的责任低一些，只要证明其尽职诚信就可以免责;(3)会计师的审核责任，最起码要通过安慰函的形式对MD&A中财务数字的准确性负责;(4)律师通过尽职调查和与会计师的沟通，未发现误导和虚假记载是免责的前提。

　　美国的“安全港”原则为强制性前景信息披露和自愿性预测信息披露提供了免责制度，包括MD&A中披露的未来经济运行状况只要这些陈述是建立在合理的基础之上并且以诚实信用的方式披露或确认的，便不视为虚假或误导，即使现实与上述陈述并不符合。

　　由于受到GAAP规定的限制，传统会计报表只包含历史性财务信息，报表附注也主要是对会计报表项目的进一步细化和说明，而对于评价和预测公司业绩非常重要的非财务信息和前瞻性信息则由于不符合GAAP规定而不能进入会计报表，这无疑大大降低了会计报表的有用性。而MD&A不受GAAP的约柬，又无需进行审计，可以为非财务信息和前瞻性信息提供一个很好的披露平台。

　　1.MD&A中非财务信息的披露意义。

　　投资者的信息需求不仅包括会计报表等财务信息，还包括公司治理、核心技术、营销网络、智力资本等非财务信息，以及管理层对财务信息和非财务信息的分析。结合对非财务信息的分析，投资者可以更好地理解公司当前的财务状况，并对未来业绩进行预测。有研究表明，根据GAAP计算的各种会计指标(如利润、权益账面价值)在评价公司业绩时的重要性有逐渐下降的趋势，而非财务信息的重要性则逐步上升。在任何一份年报中，非财务信息所占篇幅都远远超过一半，其信息含量明显增加，决策有用性持续增强，即使是经验丰富的年报使用者也认识到年报中文字部分的重要性。年报的文字部分所提供的信息量是会计报表的两倍，在空头分析师的研究报告中，MD&A的引用比例高于年报中的其他任何部分。有关问卷调查结果显示，大部分投资者都认为非财务信息对做出合理的投资决策有特别重要的作用，应该在财务报告中加以披露。对于某些高新技术行业如无线电通讯行业、医药行业等，决定公司市场价值的主要因素并不是财务指标，而是非财务指标。在知识产权、组织结构资本和人力资本等无形资产越来越重要的今天，包含了大量非财务信息的MD&A，无疑可以对传统会计报表起到很好的补充和解释作用。

　　2.MD&A中前瞻性信息的披露意义。

　　MD&A最核心的内容之一就是前赡性信息的披露，这也是它与传统会计报表最大的区别。传统会计报表是对公司过去一段时间历史信息的总结，但是过去并不总能预示未来，投资者更关心的是公司未来的发展前景，尤其是当他们有理由怀疑公司未来的经营状况可能会发生逆转时。SEC于1968年第一次对MD&A做出规定时，就要求对表明公司未来经营成果可能发生逆转的因素进行讨论和分析。近年来，美国SEC规定必须披露的前瞻性信息的范围进一步扩大了，包括任何已知的趋势、事件或可以合理预见将会对公司产生重大影响的不确定性。我国证监会2005年12月修订的年报披露准则，主要也是对MD&A中的前瞻性信息作了更为详细的规定。通过前瞻性信息的披露，投资者可以了解上市公司的未来经营、筹资和投资计划。更好地理解公司面临的机遇和风险，从而更好地对公司未来业绩进行预测。

　　MD&A的披露质量包括。“量和质”两方面内容。“量”是指MD&A披露的充分性，这是较低层次的质量；“质”是指MD&A披露内容的质量，这是较高层次的质量。研究MD&A的披露质量，既是监管部门和投资者都非常关心的问题，也是今后进一步完善MD&A披露制度首先要了解的问题。

　　对监管部门来说，他们关注的重点是MD&A是否达到相关规定的最低标准，也就是披露的充分性。

　　事实上，SEC于1998年和2001年对美国上市公司MD&A的两次全面审查都是在“量”层面上进行的。随着MD&A不断成熟完善，学术界研究的重点也逐渐从“量”转变到“质”。

　　1.MD&A披露的充分性

　　MD&A披露的充分性是指上市公司是否按照有关规定，对所有该披露的事项进行了披露，也就是上市公司遵循MD&A披露规则的情况。这属于“置”层面上的披露质量。鉴于MD&A包含内容广泛，加之文本属性的特点，SEC和我国证监会都对MD&A应该包含的内容提供了比较详细的清单。

　　虽然SEC强调它提供披露清单的目的不是要公司逐条对照，但确为研究MD&A披露的充分性提供了一个参照标准。

　　衡量MD&A披露的充分性。一般有两种方法：自我构建指数法和直接使用分析师或其他知情评价者的评分。第一种方法的一般做法是：根据有关规定，逐项列出MD&A应该披露的项目，如果某个项目进行了披露则计1分，否则计0分，然后将得分进行累加，积分越高表示MD&A披露得越充分。在第二种方法中，以使用美国投资管理与研究协会的评分居多，也有的研究使用分析师或SEC的评分。因为现有评分不是经常可得，所以多数研究采用第一种方法。

　　中外相关研究都表明，MD&A中历史性信息的披露往往较多，前瞻性信息的披露往往较少；定性信息往往较多，定量信息往往较少。究其原因，主要是因为历史性信息容易获得，准确性较高，披露起来比较容易。而前瞻性信息要更多地依靠判断和估计，准确性较低，管理层为了维护自己的声誉，避免日后可能出现的诉讼，往往不大愿意披露过多的前瞻性信息，即使披露了，也多是定性信息，定量信息较少。而在美国，随着“安全港”制度的确立和SEC的不懈努力，越来越多的公司愿意披露更多的前瞻性信息。在我国，由于MD&A发展历史较短、缺乏类似“安全港”制度的保护。上市公司普遍存在“少说为佳”的心态，严重影响了我国MD&A的披露质量。

　　2.MD&A披露内容的质量

　　MD&A披露内容的质量通常是指MD&A披露内容是否无偏、准确、富有信息含量，这属于“质”层面上的披露质量。相对而言，“质”比“量”更重要。因为对投资者来说，误导性信息还不如没有信息，只有准确、有价值含量的信息才是有意义的。但另一方面，“质”比“量”也更加难以衡量。由于量化信息的研究方法比较成熟，因此尽管MD&A包罗万象，学者们一般只研究其中容易量化的部分，通常是研究MD&A的无偏性及其信息含量。对定量数据来说，MD&A的无偏性是指预测值的均值等于未来实际值，不存在高估或低估；对定性信息来说，无偏性是指MD&A在披露内容、行文表述上不偏不倚，尤其是指不存在“报喜不报忧”现象。如果MD&A在解释和预测公司未来业绩上有增量解释能力，就说明它具有信息含量；反之，则不具有信息含量。

　　由于研究样本、方法的不同，现有文献在这方面的研究结果分歧比较明显。Pava和Epstein研究认为大部分公司在披露前瞻性信息时有明显的“报喜不报优”倾向，利好消息不但在数量上占绝大部分，准确性也要比利坏消息高出一倍。李常青等研究发现，我国MD&A也存在明显的“报喜不报忧”倾向，好消息的数量大致为坏消息的2至3倍，有不少公司明明经营状况不佳，但如果只看MD&A，却会觉得公司形势还不错。笔者认为，出现这种情况可能有两方面的原因。首先，披露更多的好消息，尽量避免坏消息，有利于上市公司和管理层获得更多的政治、经济利益，如吸收更多投资、获得贷款，股价上涨、职位提升等。其次，缺乏行之有效的监管措施和强有力的惩罚措施也容易导致“报喜不报忧”。前瞻性信息属于软信息，对软信息的监管一直是监管界面临的一大难题。即使在法律法规比较完备的美国，SEC对MD&A的监管主要也是事后监管，一旦发现问题再对上市公司进行马后炮式的处罚。但在隐瞒真相，甚至说假造假所带来的巨大利益面前，管理层是否依然能保持职业诚信，不仅取决于其道德操守，更要依靠法律法规的威慑作用。

　　但也有一些研究表明，MD&A披露内容是无偏的、富有信息含量的。Jones和Cole对美国零售业公司在MD&A中所作的计划资本支出和商店开业数的预测质量进行研究。他们分析了预测质量的五个特征：无偏性、功效性、解释能力、增量信息和充分统计功效性，研究发现MD&A中的预测是无偏的、有很强的解释能力并且在历史信息的基础上提供了显著的增量信息。m1Frazier等对MD&A进行内容分析，发现公司经营业绩的好坏以及股权集中度的高低对MD&A的行文表述并没有显著的影响，也就是说MD&A是无偏的。

　　3.MD&A信息的可读性

　　可读性直接关系到上市公司信息使用人能否有效地接收公司财务报告中所承载的信息。

　　Epstein和Pava将财务报告无用性部分归因于可读性差。近几十年来.公司的财务报告发生了显著变化，文字部分的内容逐步超过了会计报表，并且日渐成为上市公司财务报告的主体部分，而会计报表则被挤到了财务报告的末尾。非财务信息的可读性是财务报告可读性的关键。可读性是衡量包括MD&A信息在内的非财务信息质量的重要指标。首篇关于企业会计年报可读性的研究论文发表于1952年的会计杂志，学者们研究发现随着公司规模的增大，年报变得更为复杂。可读性下降；而从时间上看，年报可读性随着时问的推移而呈下降的趋势。针对MD&A可读性的专项研究屈指可数，主要是Gibson和Schroeder，他们采用基于被动语态、句子的长度和词汇的音节数量等三个变量的FLESCH模型，将MD&A和董事长致辞在“可读性”方面进行分析。研究结果认为MD&A比董事长致辞更难于理解，属于“极难”阅读，读者通常需要硕士研究生以上学历才能较好地加以理解，因此，很多公司丧失了通过MD&A披露方式改进财务报告并与投资者进行交流的机会。

　　4.MD&A披露质量的影响因素

　　不同上市公司MD&A的披露质量可能相差很大，那么，MD&A披露质量到底受到哪些因素的影响呢?找出其中的影响因素，有利于今后采取针对性的措施，进一步提高披露质量。从以往的研究结果来看。公司的业绩表现、融资需求、规模大小、市场竞争环境以及行业特征都会对MD&A披露质量产生影响。

　　第一。公司的业绩表现。根据信息不对称理论，证券市场信息非完全性将导致业绩优良的上市公司出现价值低估，因此绩优公司管理层的理性选择就是通过各种信息披露手段来改善与外部投资者的信息沟通，从而规避信息不对称对公司价值的低估。上述理论在MD&A披露中得到了进一步验证。不少研究表明，公司经营业绩的好坏对MD&A披露质量有显著影响：如果公司经营业绩较好，那么MD&A往往披露得更彻底、全面；反之，则披露质量更差。

　　第二，公司的融资需求。信息不对称理论认为，高质量的信息披露可以提高公司透明度，降低投资者要求的风险溢价。从而使公司能以较低的成本在资本市场上融资。一些研究表明，公司潜在的融资需求对MD&A披露质量确实有显著影响：潜在融资需求越大。则MD&A倾向于披露更完全。

　　第三，公司的规模。大公司的人力物力资源更丰富，MD&A披露质量应该更有保证，实证研究也证实了这一点，即公司规模越大，则MD&A披露质量可能越好。

　　第四，市场竞争环境。如果管理层担心过多的信息披露将导致泄漏公司机密信息，使公司在市场竞争中处于不利地位，那么他们将减少某些信息，尤其是预测性信息的披露。

　　第五，行业特点。如果产品价格波动较大或收入对外部因素变化很敏感，因而预测难度很大，准确性不高，那么公司将倾向于少披露或不披露预测信息，如采矿业、银行业公司等。同时，公司如果受到政府监管、资产回报率往往有监管部门的保证，因而进行预测的必要性较小，则公司也倾向于少披露或不披露预测信息，如公用事业公司。

　　MD&A的有用性一般是指MD&A是否有助于投资者了解公司现状、预测公司未来，并做出正确的投资决定。这关系到MD&A存在的必要性和合理性，因为如果MD&A对投资者没有用，上市公司和监管当局就不必为此劳心劳力。在实证上要对MD&A有用性进行研究。一般有两条途径：一是研究MD&A是否有助于预测公司长期业绩；二是研究市场对MD&A披露的反应。

　　1.MD&A的预测作用

　　根据信息不对称理论，MD&A作为一种公开信息，披露了传统会计报表没能提供的非财务信息和前瞻性信息，因此它应该能在某种程度上降低公司的信息不对称程度，帮助外部投资者了解公司现状、预测未来。Bryan的研究证实了这一点，他们将MD&A中有关销售价格变化、销售量变化和预计资本支出等信息归为利好、中性和利坏三类，然后研究这三类信息跟未来财务成果的关系。研究结果表明控制财务报表信息后。MD&A信息短期内与公司未来业绩相关。Barton等以SEC对MD&A的评分作为衡量其披露质量的指标，研究披露质量与财务分析师所作盈余预测的特性之间的关系，发现MD&A披露质量越好，盈余预测的错误和离散度就越低。Jones和Cole的研究表明，零售业公司在MD&A中披露的前瞻性信息能比其他任何历史性信息更好地预测公司未来的资本支出和商店开业数，这说明MD&A不但具有良好的预测能力，而且具有显著的增量信息。[Frazleretal、Teamysonetal、ColeandJones的研究也都证实了MD&A的预测作用。此外，Balm等的研究表明，审计师也意识到了MD&A的重要作用：在评估财务困境中的公司未来持续经营能力时，审计师会将MD&A中披露的管理层计划(包括募集权益资本、举债或债务重组)作为重要的考虑因素之一。有这些计划的公司被出具持续经营报告的可能性更低。

　　2.MD&A的市场反应

　　有效市场理论认为，在一个有效的资本市场中，证券的价格应该对各种相关信息的披露做出迅速的反应。但即使资本市场不是完全有效，相关信息披露后经过一段时间的消化吸收，市场最终也会做出一定的反应。因此，研究MD&A的市场反应，可以从另一个角度分析它的有用性：如果市场没有对MD&A披露做出任何反应，那说明MD&A没有包含任何新的有用信息，或投资者根本就不相信它，这两种情况都说明MD&A没有用处。反之，则说明MD&A确实有助于投资者做出决策。

　　从现有的文献看，大多数研究支持MD&A有用论。Bryan发现MD&A披露之后，价值线投资调查公司利用了MD&A信息对公司未来销售收人预测进行修正。同时，MD&A中对计划资本支出的讨论与信息公布日附近(前后5天)和长期(256天之后)的股票超常收益率显著相关。AmirandLev、Eiknerelal、ColeandJones的研究也都表明，MD&A信息与同期股票收益率显著正相关，具有显著的增量解释能力。但是，Botosa以美国机器制造业公司为研究样本，并未发现MD&A披露指数与资本成本显著负相关的证据。但Botosan同时指出，该研究结果只是一个初步结论，一方面研究的样本量较小，另一方面，不同信息披露渠道之间的相互影响也可能对研究结论产生影响。

　　首先，除财政部发布的新《企业会计准则》已取消财务会计报告包括财务情况说明书的提法之外，《公司法》《会计法》《企业会计制度》和《企业财务会计报告条例》仍然把财务情况说明书作为唯一一种其他报告纳入财务报告体系。体现出重视历史性的“财务情况说明书”而轻视前瞻性的“管理层讨论与分析”的倾向，也导致了我国上市公司MD&A前瞻性信息严重不足。其次，证监会修订发布的年报、半年报准则与同是证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》还存在互相矛盾，如：前者要求将MD&A纳入“董事会报告”中，而后者则要求单独以“管理层讨论与分析”为题进行披露。再次，证监会几乎每年都在修订信息披露内容与格式准则，与MD&A有关的措辞用语、披露位置和披露内容经常变动。这些都影响了我国MD&A信息披露的实务和质量。

　　而美、英、德、加拿大、新西兰等国家和IOSCO、IASB等重要国际组织都对高质量的管理层评论信息所应具备的质量原则进行了清楚界定，并且这些规则都已经过实践检验，是市场各参与主体利益博弈的最终结果(李燕嫒、李晓东，2009)。因此，了解和比较它们对管理层评论信息质量原则的成熟规定，对我国制定MD&A披露质量要求具有重要的借鉴意义。

　　德国会计准则委员会(Deutsche Rechnungsle—gung Standard Committee，DRSC)明确管理层报告必须达到以下要求：从管理层视角提供信息；关注可持续的价值创造力；完整性；可靠性；清晰和透明性。其中，后三者与财务报告质量特征基本一致，前两者则体现了管理层报告与财务报告所不同的核心特征：第一，强调从管理层视角对公司财务状况和经营成果进行分析，信息必须具有权威性；第二强调前瞻性，应着重于对可能影响公司未来发展、未来业绩和财务状况的重要趋势和因素予以分析，以帮助投资者对公司价值创造力的可持续性进行正确评估。

　　美国证券交易委员会(SEC)制定的MD&A披露要求，将MD&A信息质量原则分为“总体呈报”和“关注的重点内容”两方面。在“总体呈报”层次，高度强调“可理解性”；在“关注的重点内容”层次则主要包括关键业绩指标、重要性、趋势与不确定性、分析性四个方面。

　　英国“经营与财务评述”(Operating and Financial Review，OFR)质量原则包括：立足董事会视角；关注与股东利益相关的信息；前瞻性；是财务报表的补充；全面性和可理解性；平衡性和中立性；时间上的可比性。

　　国际会计准则理事会(International Accounting Standards Board，简称IASB)项目研究组发布的《管理层评论》征求意见稿中，将管理层评论信息质量原则划分为“披露原则”和“具体质量特征”两个层次。其中“披露原则”包括：财务报表信息的补充和增加；立足管理层视角；未来导向。这三个原则是从管理层评论信息的本质特征方面加以规定的。

　　“具体质量特征”包括：可理解性；相关性；可支持性；平衡性；时间上的可比性。

　　综上，可以看到IASB的规定与英国基本一致，并且各国及IASB都强调了“前瞻性”和“立足管理层的视角”，而这些都反映了管理层讨论与分析信息有别于会计报表信息的本质属性。各国“MD&A质量原则”的差异反映了各国经济环境的差异。德国证券市场发展水平与其社会经济发达程度尚不相称，公司多以债券融资为主，股权融资为辅，形成了债权主导型的公司治理模式；而英美的证券市场发达，公司多从资本市场上直接融资，形成了以股权为主且股权比较分散的资本结构和主要通过市场进行治理的公司治理模式。正是这种差异决定了英美更注重外部分散的、不具备专业财务知识的股权投资者对信息的需求，在MD&A信息质量原则中更加强调“可理解性”，并且相关规定更为细化。

　　我国的资本市场与英美相比尚不够完善，上市公司突出的特点是非流通股比例过高，市场投资者的主体是不具备专业知识的小股东，大股东侵害小股东利益的状况时有发生，虽然股权分置改革已推行了4年，但其成效尚不明显。因此，我国的MD&A质量原则应更多重视分散的小股东的知识结构和所处地位，应强调MD&A信息的“可靠性”、“可理解性”和“公平性”。

　　具体实施时可由证监会或交易所以“管理层讨论与分析”信息披露指引的形式，对我国上市公司MD&A信息披露的内涵、适用范围、质量原则、主要内容及管理层的披露责任等进行全面规范。在制定MD&A质量原则的具体操作上可借鉴IASB的做法：分总体原则和具体质量特征来制定。总体原则应重点关注MD&A信息的本质特征：“前瞻性”、“立足管理层视角”和“分析性”等特征，这些也正是我国上市公司MD&A信息披露实务亟需改进的方面；具体质量特征应结合我国经济环境与会计环境，重点关注“可靠性”、“可理解性”、“平衡性”、“时间可比性”、“谨慎性”等特征。对要求披露的公允价值计量项目、公允价值取得方式与估值技术，尤其要强调其可靠性与谨慎性。

　　德国早在1931年修订商法典中的《股份法》时，已要求所有公开有限公司(即股票上市公司)编制管理层报告，但未对质量原则作出规定。2005年，德国会计准则委员会(Deutsche Rechnungslegung Stan—dard Committee，DRSC)发布第15号会计准则《管理层报告》，首次明确管理层报告的披露原则，但仅属于建设性的文件。

　　英国详细制定了MD&A信息披露的质量原则，但是仅以自愿为基础，并未强制立法。

　　美国证券交易委员会(SEC)则是在(1933年证券法》和(1934年证券交易法》授权下发布MD&A披露要求和解释指南的，其权威性较高，且相关披露制度在世界范围内最为完善和成熟。

　　这些法律责任对上市公司而言有着巨大的威慑作用。只要被投资者起诉，上市公司就需负担高额的成本，包括巨额的诉讼费用、律师费用、举证成本以及公司信誉的巨大损失。如果败诉，还要向投资者支付高额的赔偿金，并可能使投资者丧失对公司的信心，损失更为巨大。这些严厉的惩罚手段都极为有效地保护了投资者的利益。

　　但MD&A信息中含有大量的主观预测性信息，如管理层对报告期内各项财务指标出现大幅变动的原因分析，并据此对未来的经营状况做出的预测等。随着美国证券市场的逐渐成熟，这些预测性信息对投资者的投资决策的参考价值也意义重大。但此类信息不是对客观事实的描述，必然存在一定的不确定性，这种不确定性也导致它面临更多的诉讼风险。上市公司管理层在MD&A报告中对信息的充分披露也因此而受到了束缚。

　　为了鼓励上市公司披露信息，保护其免受不当诉讼的侵害，美国联邦法院在其司法判例中产生了“预先警示原则”，与此同时，成文法“安全港规则”也逐渐为SEC所采纳，以保护预测性信息披露者免于遭受不合理的诉讼，以此保证上市公司管理层在MD&A报告中对信息的充分披露。相对于美国完善的法律制度的约束和激励，我国在对MD&A信息的披露中却显得无法可依、对投资者的保护力度不够。

　　第一，我国MD&A信息披露缺乏相应法律的支持，最新修订的《公司法》、《证券法》和《会计法》均未涉及“管理层讨论与分析”，信息披露义务人的责任也未界定和落实，这必然影响到MD&A信息披露的质量；

　　第二，民事赔偿责任制度不健全，虚假陈述举证责任在投资者。使得投资者的利益无法从法律上得到完备的保护，而上市公司的行为也未能得到有效的监督和约束。

　　第三，缺乏免责制度。正如前所述一部分MD&A信息的主观性，若没有相应的免责制度，上市公司也无法充分利用MD&A信息的披露与投资者进行良好的交流。

　　要解决这些问题，应从以下几个方面着手：

　　第一，完善MD&A信息披露要求。应当就其应披露的内容、涵盖的范围以及披露格式等方面做出更加详尽、合理的规定，使上市公司在披露时有据可依。

　　第二，加强民事赔偿责任制度的建设，就民事责任的构成、民事赔偿的确定等方面，做出更合理的规范；由上市公司承担虚假陈述举证责任。使投资者的利益真正得到保障，并对信息披露主体形成一定的约束作用。

　　第三，建立安全港制度。鼓励上市公司充分披露信息，使MD&A信息披露真正成为投资者和上市公司沟通的良好平台。

　　完善MD&A披露制度对我国市场经济的稳定发展有着重大的意义，但是也应认识到，提高MD&A信息披露质量是一个系统工程，除了以上所述要明确披露质量原则和完善相关法律保障体系之外，还应注意强化MD&A信息披露规范的执行力度，加强政府监管、市场监管与社会监管，建立健全上市公司信息披露的内部制衡机制。

　　1.MD&A研究面临的挑战

　　相对于会计传统研究领域汗牛充栋的研究成果，现有对MD&A的研究还是不成熟的，这虽然与MD&A的发展历史较短有关，但更与MD&A研究所面临的特有挑战和困难是分不开的。

　　第一。相关数据不易获取。由于MD&A是一种文本信息，进行实证研究时缺乏相关数据库的支持，大部分研究数据需要人工进行收集。这不但严重限制了研究样本的大小，也使研究使用的原始数据受个人主观因素的影响。

　　第二，相关信息在概念上不统一。由于现阶段对MD&A的监管还不是很严格，相关制度还不健全，不同公司MD&A对各种信息的定义、计算方法、衡量标准等方面可能有很大的差异。比如不同零售业公司在计算可比商店销售增长率，以及开业商店中是否应该包括装修后重新开业的商店等问题的处理上有很大的差异。这就降低了研究数据的统一性和可比性，从而影响研究结果。

　　第三，MD&A中很多数据是很难量化或无法量化的。现有的实证研究方法一般都是针对量化数据的，对非量化数据一般无能为力。虽然也有不少将非量化数据转换成量化数据的方法。但是这些方法往往缺乏令人信服的理论基础，而且在方法的选用上通常有较大的随意性。

　　第四，不同类型信息之间的可比性和相关性往往缺乏足够的理论支持，研究人员常常是凭个人直觉来推断它们之间的关系，比如非货币化信息与货币化信息，以及不同类型的非货币化信息之间的关系。在实证研究中，由于没有相关理论指导如何将不同类型的非货币化信息进行转换，研究人员往往将各种不同度量衡的量化信息直接代入模型中，但是这样得到的研究结果到底有投有意义，是有待商榷的。

　　第五，研究样本的选择上可能存在偏误。在实证研究时一般都会剔除某些数据缺失的研究样本，但是由于MD&A的内容不是固定的，某些项目没有披露既可能是因为公司对此进行了隐瞒，也可能是由于触发事件(triggerevent)没有发生而无需披露。以往研究遇到此类问题时，处理的方法往往是不加以区分一律剔除该样本。这可能在一定程度上影响研究结果。

　　2.我国MD&A研究的未来方向

　　我国引入MD&A披露制度的时间尚短。学术界对MD&A的研究还刚刚起步，绝大部分研究领域还是一片空白。为了使我国MD&A制度更加成熟完善，进一步提高上市公司信息披露质量，学术界急需对我国MD&A展开理论研究，为今后实践提供理论支持和方向指导。笔者认为，今后我国MD&A研究的主要方向和内容应该包括以下几个方面：

　　第一，研究我国投资者的信息需求，以及现行MD&A在满足投资者信息需求方面的作用和尚且存在的不足之处，更好地发挥MD&A对会计报表的补充和解释作用。

　　第二。考察我国上市公司遵循MD&A披露规则的情况。MD&A披露制度在我国已经实行五年了，上市公司到底在多大程度上遵循了有关规定，监管部门尚未进行过全面的审查，学术界在这方面的研究也几乎空白。学术界和实务界同时也可以就上市公司如何更好地遵循MD&A披露规则、提高MD&A的撰写水平提出相应的建议。

　　第三，研究我国MD&A披露内容的质量及披露质量的影响因素。并对我国MD&A的有用性进行研究。我国特殊的国情如上市公司中国有企业占绝大部分，股权高度集中，不同的政治经济制度等，可能会使我国MD&A有一些与众不同的特征。研究我国MD&A现状并分析其特征，有利于进一步从制度和技术上提高我国MD&A的披露质量和有用性。

　　第四，研究我国MD&A的可读性。国外研究年报的可读性一般都采用FLKSCH模型，但这个模型主要是针对英语文章而设计的，对中文文章并不适用。如果能借鉴FLESCH模型，结合中国语言文字的特点，开发出一个新模型，则能开创研究我国MD&A可读性的新途径。

　　第五，跟踪国外MD&A披露制度和有关研究的发展动向，总结和借鉴国外相关经验教训。同时结合我国特有的国情和法律环境，提出有针对性的政策建议，为进一步完善我国MD&A披露制度做出贡献。