股權轉讓退出

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股權轉讓退出概述

  股權轉讓退出私募股權基金的重要退出途徑,是通過股權轉讓的方式使風險資本退出。股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人,使他人成為公司股東的民事法律行為。數據顯示,通過股權轉讓退出給私募股權基金帶來的收益約為3.5倍,僅次於IPO退出

股權轉讓退出的優勢

  由於中國特殊的法律政策環境的限制,風險投資公司通過股權轉讓的方式實現退出應該具有實際意義。這類產權交易模式比較適於企業所處行業處於朝陽時期、企業成長性較好且具有一定盈利規模,但因種種原因不夠上市要求和條件、或在二年之內無法儘快上市的被投資企業。

  目前,我國在北京、深圳、上海等地都已經開始建立健全產權交易機構和體系,擔負著促進高科技產業發展、架設技術與資本間的橋梁、完善風險投資的退出機制等方面的職能。利用這一有效運作的產權交易平臺,創業企業、中小高新企業就有機會與更多的資本提供方實現基於資源共用的高效融合。

  從目前國內的風險投資運作情況分析,在國內二板市場尚未啟動的情況下,股權轉讓是我國現階段風險投資退出方式中一種操作性很強的方式。近年來,股權轉讓在風險投資退出方式中的比重越來越大,作用也越來越突出。股權轉讓退出方式的吸引力主要表現在以下兩個方面:

  1、出售風險企業股權可以立即收回現金或可流通證券,這使得風險投資家可以立即從風險企業中完全退出,也使得有限合伙人可以立即從風險投資家手裡取得現金或可流通證券利潤分配。風險資本所投資的企業一般要經過5-6年的時間,而一個中小高新企業在發展兩年後就可以採用併購的方式賣出獲利,因此要計算投資回報率,還是採用股權轉讓方式更為合算些。何況資本的時間價值也應該計算在內,風險投資公司在較短的時間收回資本後,可以繼續尋找前景更好的項目進行投資

  2、對風險資本選擇股權轉讓退出路徑的第二點分析是以產品生命周期理論為基礎的。風險資本所選擇的投資項目一般都是高科技和新技術。在這種情況下,風險投資公司選擇併購並不僅僅是一種退出決策,同時也是企業對於自身所處發展階段認識基礎上的發展戰略選擇。風險企業作為有吸引力的投資部門與能產生大量穩定的現金流的處於產品成熟期企業合併,這樣整個風險投資公司的現金流在總體上將會與公司總投資大致持平。

  根據投資重點和戰略,風險投資公司將努力在3-5年內退出中小高新企業的投資,所以中小高新企業除了創造儘可能多的利潤外,還將把風險投資退出時的收益變現放在重要位置,以無板市場和股權轉讓的方式退出風險投資,不但可以使風險投資公司穩定和迅速地實現退出,還可以保證一定的收益。

股權轉讓退出之所得稅問題

  股權轉讓作為創投企業常見的退出方式,其稅務處理也是關係到創投企業收益的一個重要內容。近年來,國家稅務總局針對企業股權轉讓的稅務處理髮布了一系列規範性文件。但是,這些文件並沒有很好的解決股權轉讓收益的納稅問題。

  股權轉讓所得的核心問題,在於我國稅法是否應當確認、以及如何確認股權轉讓所得中的持有收益。股權轉讓所得與其他財產轉讓所得最大的不同之處在於它並非單純的財產處置收益,還可能包含了相當於股息收益的部分,即轉讓人在持有股權期間基於被投資企業經營活動的利潤而應享有的權益增長部分。如果被投資企業將這些新增盈利全部分配給股東,它們就成為股權持有人的股息所得。但是,企業基於法律要求以及經營需要或者現金流不足等原因都不會進行全額分配。未分配的盈餘留存於被投資企業,就構成資產負債表中的“盈餘公積金”或“未分配利潤”。對股權持有人來說,這些保留盈餘通常增加了股權的內在的價值併在其處置股權時得以實現,以資本利得的形式表現出來。

  依照我國企業所得稅法的規定,股息性所得與財產轉讓所得的納稅標準是不同的。股息性所得作為投資方從被投資方獲得的屬於已征收過企業所得稅稅後利潤,應對這部分所得實行稅收抵免,僅就差額稅率部分補交所得稅;然而,財產轉讓所得需要全部併入企業的應稅所得額,依法繳納企業所得稅。對於股權轉讓所得而言,這就相當於股權轉讓所得中內含的股息部分承擔了雙重稅賦。對此,國家的政策也在不斷地變化中,國家稅務總局在1997-98年間實行的政策是區別股權轉讓所得中的“持有收益”與“處置收益”,將“持有收益”作為股息性所得看待,免予納稅。然而,2000年以後,國家稅務總局改變了以往的做法,在其發佈的《股權投資通知》中,不再區分“持有收益”與“處置收益”,而是將整個股權轉讓收益視為資本利得,其規定如下:“企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資收入減除股權投資成本後的餘額。企業股權投資轉讓所得應併入企業的應納稅所得,依法繳納企業所得稅。”《股權投資通知》並沒有界定股權轉讓的概念,也沒有明確自己的適用範圍,只是在通知的最後有一條:“此前規定與本通知規定不一致的,按本通知規定執行”。為了更加強化處置收益的概念,國家稅務總局2004年3月發佈了《關於企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》(國稅函[2004]390號),相關規定如下:“一、企業在一般的股權(包括轉讓股票或股份)買賣中,應按《國家稅務總局關於企業股權投資業務若幹所得稅問題的通知》(國稅發〔2000〕118號)有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈餘公積應確認為股權轉讓所得,不得確認為股息性質的所得。二、企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時,應按《國家稅務總局關於印發〈企業改組改製中若幹所得稅業務問題的暫行規定〉的通知》(國稅發〔1998〕97號)的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈餘公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅後利潤重覆徵稅,影響企業改組活動,在計算投資方的股權轉讓所得時,允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得”。

  從上述種種規定來看,國家對於創投企業的股權轉讓收入採用較為嚴厲的稅收解決方案:因為創投企業的投資大部分都為比例較小的財務性投資,並不符合“投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈餘公積應確認為投資方股息性質的所得”的95%持股標準。2007年2月,國家稅務總局、財政部聯合下發了《關於促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知》《財稅(2007)》31號。當中規定:“創業投資企業採取股權投資方式投資於未上市中小高新技術企業2年以上(含2 年),凡符合規定條件的,可按其對中小高新技術企業投資額的70%抵扣該創業投資企業的應納稅所得額”。但該規定對創投企業自身以及被投資企業的條件要求都非常嚴格,要想真正取得優惠將非常不容易。

  因此,創投企業要想真正合理地降低稅賦,必須在實務操作中進行稅收籌劃。儘可能把握股權轉讓的時機選擇,選擇在利潤分配完成後再進行股權轉讓。具體來說,如果稅法不區分“持有收益”與“處置收益”,而是要求將股權轉讓價與成本價的差額全部作為應稅所得,則股權持有人將傾向於在被投資企業將留存收益全部分配之後進行股權轉讓,從而最大限度地利用股息免稅的好處。

  然而,對於創投企業來講,要求被投企業全額分紅的提議也往往並不能得到實施,畢竟分不分紅要看公司的實際情況而非股東收益最大化。因此重覆納稅問題的真正解決還有待國家相關政策的出台。當前許多國家和地區都對專業的創投企業給予稅收減免或優惠。如印度對長期資本利得全部享受免稅待遇且紅利收入全部免稅。以色列2001年起對進入本國的創投企業轉讓股權獲得的資本利得稅實現豁免。

  所得稅的相關政策對於整個創投行業有著舉足輕重的影響,而直接的結果就是風險投資領域的資金投入。1975年美國的創投規模只有0.01億美元,這源於1969年美國曾將資本利得稅率提高到49%;1978年美國政府又將稅率下調至28%,同年美國的創業投資額就增至了5.7億美元。因此,在儘可能的情況下,採取合理的稅收政策會對國內的創投企業有著很大的促進作用。

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