負債整合

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　　負債整合是將併購後企業的負債通過償債義務的轉移和負債轉為股權等調整工作的總稱，可分為流動負債整合和長期負債整合的兩大類。通過負債整合，企業原有的應該在一定時期償還的債務就變成了企業的股權，或者轉移到了其他的法人實體，企業對債務的償付責任被免除。

　　在於改善財務狀況，優化資本結構，增強企業償債能力。如果收購方在併購中面臨的未來償債壓力很大，就可以將一部分債權轉變為股權，使原來的債權人轉變為股東，從而降低企業的資產負債率，實現資本結構的優化。也可以採用“負債隨資產”的形式，即收購方在承擔債務的同時，也控制了被收購方的資產，這就要求企業在併購之後整合資產的同時，對隨資產一同轉移過來的負債進行整合。例如，可以利用整合資產時將資產剝離所獲得的變現收入來償還債務，從而使資產和負債保持合理的比率。

　　負債整合主要採用“負債隨資源”和“負債轉股權”兩種形式，在這兩種不同的形式下有著不同的整合途徑。

　　(一)負債隨資源

　　負債隨資源是指被併購企業的債務全部由併購企業承擔。在承擔債務式併購中，按照“負債隨資源”的原則，併購企業在承擔債務的同時，也控制了被併購企業的資源。併購後企業在整合資源的同時，應對隨資源轉移過來的負債進行整合，整合過程必須按照“資源組合與負債結構應保持對稱性和匹配”的要求進行，資源被剝離出售的變現款可用來支付近期計劃應償還的債務。企業對未來將要償還的債務應做到未雨綢繆，利用併購整合的契機來提高資源的流動性和變現能力，以增強未來償債能力。負債整合力求與資源整合同步進行，以利於隨時評估資源與負債的對稱關係的合理性，並有效控制資源經營風險和負債籌資風險，使企業的總風險控制在企業可接受的範圍之內。

　　(二)負債轉股權

　　負債轉股權是指為了減輕併購企業的債務負擔，將被併購企業的負債轉化為股權的形式。如果由併購企業承擔被併購企業的全部債務，將會造成併購企業未來償債壓力太大，在這種情況下可以將一部分債務轉為股權，將債權人轉移為企業的股東，從而使企業負債率降低，保持合理的資本結構。

　　在實施債權轉股權時，首先要將企業各類債權人按照求償權的優先順序別分類統計，同一級別的債權人在進行資本結構調整時享有相同的待遇。一般而言，在優先順序別居前的債權人得到妥善安排之後，優先順序別居後的債權人才能得到安置。根據資產負債表中債權人求償權的排序，併購後可能需要進行債權轉股權的負債有：應付賬款、應交稅金(利潤)、應付職工福利費、長期借款和長期應付款。其次要確定接受債務的實體，即由誰來接受該債務。接受人一般有以下四類：一是被併購企業的原債權人，但應視其是否願意接受將自己的債權轉換為股權；二是併購企業原股東，他們為保持控股地位，防止股權被稀釋，往往會主動承擔部分債務；三是其他投資人，如銀行等金融機構、其他法人、機構投資者、國有資源管理部門、外商和企業職工等，如果他們願意接受債務，也可以成為企業的新股東；四是併購後企業對有關資源(如非經營性資源)剝離後，圍繞一些被剝離資源新設立的法人實體，在實際運行中，企業將負債轉移到該法人實體，該負債可由原債權人繼續持有，或轉化成股權，由不同的股東持有。一般來說，應轉移的負債大多與被剝離資源相關，如與企業內部賓館、飯店等資源相關的應付職工福利費、應交營業稅，以及為建造這些設施尚未還清的銀行借款等，也即按“負債隨資源”的原則進行負債轉移或股權轉換。最後應確定各類債務接受者接受債務的形式。長期負債中的長期借款一般是從銀行取得的，可由銀行在其同意的前提下，將該借款的全部或部分轉換為股權；國有資產管理部門可將企業的應交稅金和利潤轉成國有股，或者上市公司國有股的持有者願意接受該債務，並擁有相應股權；應付職工福利費可由企業職工接受，並將其轉化為職工持股基金。

　　負債轉股權這種形式，既有利於債權人，也有利於債務人，它可使債務企業擺脫財務困境，保證企業持續、穩定地經營，同時也將促進企業股權多元化的發展和現代企業制度的建立。

　　(一)有利於明確債權債務關係，強化企業履行債務契約

　　負債整合需對併購接管的債務以及原併購企業的現有債務，按照債務期限、債權償付順序、債權人情況和債務利率等標準，進行分類梳理，確認債務的真實性和正確性，並分析不同債務對企業財務的影響程度，將可能危及企業經營、降低企業信譽度的債務列入負債整合的範圍，根據擬整合負債的輕重緩急，考慮採用債務展期、降低利率、減免部分債務以及債權轉股權等方式進行債務整合。未列入負債整合的債務，應進一步檢查原先簽訂的債務契約，做好修訂或重新簽約的工作。併購後企業在與債權人的商洽中，要註意改善雙方的關係。要通過重塑企業財務形象，嚴格履行債務合同，取得債權人的支持和幫助。

　　(二)有利於維護企業的穩定，保護債權人的利益

　　併購後企業的負債整合併非財務危機出現時的最適宜辦法，即使併購後企業的財務狀況正常，也需建立負債整合的程式。負債整合是對企業財務狀況和財務結構的重新安排，它能促進企業償債能力的提高，增強抵禦財務風險的能力。在整合過程中，通過減少償債風險較高的債務、調整負債結構比、債轉股等手段，將使得原債權人的債權風險降低，債權的保障程度得到提高。而且，經過負債整合，企業由於提高了財務安全性，將會更加穩定地長期發展下去。

　　(三)有利於優化資本結構和資本負債率

　　併購產生的“l+l>2”的效應可能體現在資本負債率上，但這往往是負協同效應，即併購後企業的負債率要高於併購前併購方和被併購企業的各自的資本負債率。其原因，一是可能對被併購企業的負債全盤接受；二是併購方在資金不足的情況下，利用負債籌集了併購資金(換股併購除外)。在併購初期，併購規模效益尚未完全形成，企業要支付高額債務會顯得十分困難。如果出現全部資本收益率小於負債平均利息率的情況，過高的資本負債率將會導致凈資本收益率的大幅度下降。這是併購後企業股東不願意也不可能接受的事實。另外，資本負債率的這種變化，也會使得資本結構不合理。根據現代資本結構理論的解釋，若資本結構不合理，偏離最優資本結構(或併購後企業的目標資本結構)，會使公司價值下降，資本成本上升。特別是在高負債率的情況下，財務危機成本或破產成本以及代理成本對公司價值的抵減作用相當明顯，而負債節稅額增加的公司價值則顯得微乎其微了。因此，併購後企業對負債的整合正是出於優化的考慮，若負債整合工作能最終實現資本負債率和資本結構的優化，則會有相當的好處。

　　首先，能夠增強企業的再融資能力，特別是舉債能力。企業外部的投資人和債權人主要根據資本結構的優劣和負債率的高低來判斷其投資的風險大小，據此對是否投入資金作出決策。

　　其次，有利於公司價值的增長和公司形象的改善。資本市場對不同公司的價值估計，有一個基本的公共標準，若某個上市公司相比於其他同類公司的平均水平，資本負債率及資本結構有明顯的偏差，則該公司的價值中包含了這一“偏差”信息，是利好還是利空，就要考察資本結構變化是否合理以及資本負債率指標的調整情況。比如說，併購後企業(上市公司)在負債整合中，舉新債還舊債這一事件，對資本負債率沒有影響，但對上市企業的股價可能會帶來不利的影響。反之，若針對企業資本負債率偏低的情況，通過舉債投資於未來預期收益看好的新項目，儘管資本負債率會上升，但股價未必下降反而可能上升了。儘管資本結構並非影響公司的惟一因素，但卻是一個很關鍵的因素。可以說，併購後企業進行負債整合不是僅僅為了擺脫當時可能產生的財務危機，其自身的利益動機(包括短期和長期)也是很重要的原因。

　　(四)有利於負債結構的改善，增強企業的償債能力

　　負債結構是指企業全部負債中，各類負債的比重、利率構成、期限長短組成的比例關係。併購後企業由於接管了被併購企業的債務，導致負債結構發生了變化，負債整合應使得負債結構由不合理變得合理。通過負債結構的調整，應能實現以下目標：①節約利息成本；②降低償債風險；③增加股東收益。就節約利息成本這一目標來說，應在預測利率變動趨勢的基礎上，通過選擇浮動利率或固定利率計息方式，增加低利率債務的比重或相應減少高利率債務的比重。在企業償債風險可接受的範圍內，及負債總額一定時，調減長期負債比重而增加流動負債比重，也將帶來利息成本的下降，但會帶來償債風險的增大。因此，在負債結構的調整中，應註意利息成本與償債風險的均衡，通過節約利息成本去提高股東收益，應建立在償債風險能夠得到有效控制的基礎之上。

　　(五)有利於未來籌資能力的提高，滿足企業發展對資金的需求

　　併購後企業通過負債整合，將增強企業的償債能力，即企業當前和未來產生的現金流量能保證債務的如期償還，而不必每天被債權人糾纏，並且大大降低了財務危機發生的可能性。這對企業今後的籌資是有利的。在沒有債務糾紛及債務到期歸還的情況下，無論是籌集權益資金還是籌集負債資金，都變得容易和方便。由於追加籌集的資金不必用來還債，而是主要用於企業今後進一步的發展，這對提高公司的競爭力大有裨益。