換股併購

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換股併購(Stock-for-Stock)

　　換股併購是指收購公司將目標公司的股票按一定比例換成本公司股票，目標公司被終止，或成為收購公司的子公司。

　　根據具體方式，可有三種情況：

　　1、增資換股。收購公司採用發行新股的方式，包括普通股或可轉換優先股來替換目標公司原來的股票，從而達到收購的目的。

　　2、庫存股換股。在美國，法律允許收購公司將其庫存的那部分股票用來替換目標公司的股票。

　　3、母公司與子公司交叉換股，其特點是收購公司本身、其母公司和目標公司之間都存在換股的三角關係。通常在換股之後，目標公司或消亡或成為收購公司的子公司，或是其母公司的子公司。

　　換股併購的優點：

　　1、收購方不需要支付大量現金，因而不會使公司的營運資金遭到擠占。

　　2、收購交易完成後，目標公司納入兼併公司，但目標公司的股東仍保留其所有者權益，能夠分享兼併公司所實現的價值增值。

　　3、目標公司的股東可以推遲收益實現時間，享受稅收優惠。

　　換股併購的缺點：

　　1、對兼併方而言，新增發的股票改變了其原有的股權結構，導致了股東權益的“淡化”，其結果甚至可能使原先的股東喪失對公司的控制權。

　　2、股票發行要受到證券交易委員會的監督以及其所在證券交易所上市規則的限制，發行手續繁瑣、遲緩使得競購對手有時間組織競購，亦使不願被併購的目標公司有時間佈署反併購措施。

　　3、換股收購經常會招來風險套利者，套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預期會招致收購方股價的下滑。

　　為了規範我國換股併購行為，進一步推動這種併購方式在我國的發展，應採取以下一些措施。

　　1．規範證券市場，逐步推進上市公司之間的換股併購。目前我國證券市場的非有效性，使得上市公司之間的換股併購由於換股後的股價落差而難以成功，現有的換股併購案例多局限於上市公司與非上市公司之間。今後，要逐步理順證券市場上的股票價格，逐步實現上市公司股權結構多元化，使得證券市場充分發揮資源優化配置的功能，上市公司之間實現真正市場化意義上的換股併購

　　2．儘快出台有關換股併購的法律法規、操作細則。目前《上市公司收購管理辦法》只是對換股併購這種支付方式給予了法律上的明確支持，有關具體操作細則方面還有待於在今後的法規辦法中予以規範和明確。如為換股併購而進行定向增發的具體規定，對於換股併購的會計處理方法以及相關的信息披露規定等。

　　3．以換股併購為切入點，發展綜合證券收購方式。換股併購彌補了現金收購對併購方造成的現金流轉壓力，但換股併購本身也有自身的缺陷。這種缺點在於股價的不確定性加大了被併購方的風險，而對於併購方則會有導致原有股東的股權稀釋問題。因此，今後在發展換股併購方式時，應註意以此為切入點，逐步完善以現金、股票、可轉換債券和認股權證等多種形式進行的綜合證券收購。

　　4．在發展換股併購的同時，應註意加強相應的監管措施。關於換股併購，在鼓勵發展的同時也要進行相應的監管，尤其是在對換股併購的會計處理方法上，如果監管不力，極易出現上市公司以此進行操縱利潤。國際上通行的做法是採用權益聯營法。由於我國證券市場目前存在較大制度性因素約束，所以許多上市公司大多偏好於確認較高的會計利潤，其目的在於可以以較高的價格發行，獲得配股資格或防止虧損摘牌等。若對權益聯營法的使用放任自流，上市公司就會在併購時通過會計處理方法的選擇來進行利潤操縱，這將不利於證券市場的發展。因此，必須對在換股併購中採用的權益聯營法，明確規定其使用範圍，以免使之成為上市公司操縱利潤的工具。

　　這幾年，臺灣流行在美國華人所成立的公司的在檯子公司收購美國母公司，母公司股東再來台認購增資股，而完成國際間換股作業。同樣的，臺灣企業在收購美國公司時，也可與目標公司研商，以臺灣企業的轉投資事業股票，或者老闆將個人在公司的持股，來與國外目標公司的股東換股，或部分現金、部分換股。當然，換股的意義在於雙方股票價值的相當。但在操作上仍是一種買賣交易行為。過去，巨集基電腦為了集中資本上市，購買其他關係企業近乎全部的公司股權。其操作方式即是由巨集基電腦以現金向其他關係企業股東購入其股票，再增資由這些股東認購新股，錢回到巨集基。過去，巨集基在美國收購康點支付方式上，即由其美國子公司--也斯科技公司出面，以現金向康點的股東購買股份，而後部分兼任高階主管的股東，再取得臺北的巨集基電腦新股，此即是一種實質上的換股。由於巨集基的股份比原來康點的股份更具獲利性，故這些股東均很樂意換股，改待巨集基股票。

　　臺灣昆盈收購美國滑鼠公司100％股權的過程，乃先由全友及國際創業投資公司共收購25％，之後昆盈再收購其餘75%，同時昆盈再以本身15% 股權向該兩家公司交換其持有的美國滑鼠公司的25％。當然，此項換股還得經昆盈的增資來進行。臺灣麗正電子曾嘗試現金增資發行新股給香港盛倫電子公司認購，兩收購盛倫60%股權，此即國際換股。系同時對外投資及外人投資。至於過程，其實可麗正先借筆錢來向盛倫買股份，再以此資金來認增資股而還款，或者由勵倫借錢認股，再由麗正對盛倫投資而還款。