資本結構變化

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資本結構變化(capital structure change)

　　資本結構變化主要是指通過調整目標公司的資本結構以增強公司抗收購的能力。

　　資本結構變動的主要形式有四種，即資本結構調整、增加債務、增發股票和回購股票。

　　資本結構調整在20世紀80年代末期的美國十分流行，其形式包括通過舉債向股東大規模派息。1985年多媒體公司在投資銀行高盛公司的幫助下首先將資本結構調整作為一種反收購手段使用。

　　雖然進行資本結構調整會導致公司承擔更多的債務，但是公司也可以通過直接增加債務的方式來抵禦收購而無須進行資本結構調整。公司的債務權益比率偏低會使其更容易成為收購的對象，敵意收購者可以利用公司的債務空間來為收購融資。由於債務償付會影響公司的現金流，所以增加債務將增加公司的財務風險。用增加負債來防止併購，可以說這是一種焦土策略，因為它可能導致目標公司在未來破產。目標公司可以通過銀行貸款或發行債券來增加債務。

　　另一個反收購方法是增發股票。增發股票可以在保持現有債務水平的基礎上增加股權從而使收購的難度和費用增加。美國艾里鐵路公司曾面臨範德比爾特公司的敵意收購，艾里鐵路公司通過多次增發股票的方式抵禦了範德比爾特公司的收購企圖。但是，這樣做會使股權稀釋，股東會因而受損。為了防止新發股票落入敵意收購者手中，目標公司會直接向那些善意公司進行定向增發，公司有時也會向員工定向增發新股。1999年古西公司曾採用發行新股的方式來抵禦LVMH公司的惡意收購。美國特拉華州的反收購法規定，目標公司可採用將公司15%的股票出售給員工的方式來阻止併購。1989年12月雪佛龍公司為阻止其被潘佐爾公司收購，通過發行1410萬股股票創建了員工持股計劃。為了消除新股發行對股權帶來的稀釋作用，當發現併購威脅已消除時，雪佛龍公司又在1990年借款10億美元來回購新發行的股票。1988年在特拉華州註冊的寶麗來公司也曾運用員工持股計劃來對付沙穆洛克公司的敵意收購，沙穆洛克公司收購了寶麗來 6.9%的股份，並表示希望獲得公司的控制權。寶麗來公司將新發行的1000萬股轉入員工持股計劃，這些股票占公司發行在外的股份的14%。因為特拉華州的法律規定，對於在該州註冊的公司，購買者必須擁有85%的股份才能控制公司和出售資產，現在只有86%的發行在外的股份保留在公眾手中。因此，敵意收購者很難達到目的。

　　目標公司的另一種反收購手段是回購自己公司的股票。回購的好處是：股票回購可以使敵意收購者不容易獲得股份；也使那些常常會幫助收購者的套利者難以獲得股份；可以為閑置資金的利用提供渠道，而收購者就不能利用這些資產為其收購行動進行融資；同樣目標公司可以通過借債進行回購, 這也阻塞了收購者的融資之路。