強制輪換制

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　　強制輪換制是指根據相關的法律法規，對上市公司聘任會計師事務所進行強制更換的制度安排。

　　義大利從1974年開始實施事務所強制輪換制，是最早推行該制度的國家。義大利證券市場監管機構(Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa,CONSOB)規定上市公司必須實行會計師事務所輪換制度，其雇佣同一審計人員的期限最長為三期(每期三年，共九年)，九年後就必須更換；從2004年起，奧地利也開始實施強制輪換制度,在這之前，這一制度被延緩了2年，在參考了歐洲的法定審計法後奧地利做出了這一最終決定。

　　美國審計總署（GAO，2003）的調查表明《財富》1000公眾公司審計師的平均任期是22年，大約有10%的公眾公司的審計任期超過了50年。如果排除那些在兩年內更換了安達信的公司,也不考慮那些審計任期超過50年的公司,那麼剩餘的《財富》1000公眾公司的審計任期均值為19年。面對公眾公司與會計師事務所如此長期的“伙伴”關係,很多人懷疑這種長期的合作會“日久生情”,進而影響會計師事務所執業時的獨立性。

　　美國審計總署的研究報告指出“關於贊成和反對會計師事務所強制輪換的焦點在於，負責審計公司財務報表的會計師事務所的獨立性是否受到該事務所與客戶的長期關係以及留住客戶的願望的不利影響。對會計師事務所強制輪換所產生的潛在影響的顧慮包括，預期收益是否大於成本，以及失去由於多年對某客戶審計所累積的經驗。”

　　（一）會計師事務所輪換制度與審計質量

　　美國審計總署指出審計質量是指“CPA按照公認審計準則實施審計，以合理確信所審計財務報表和相關披露:

　　1、按照公認會計原則進行表述;

　　2、不存在由於錯誤或者舞弊導致的重大錯報”。

　　具體的說，高質量的審計應當體現為在發現重大錯報之後

　　(1)確保客戶對財務報表進行了恰當的調整、相關披露和其他變動以防止重大錯報；

　　(2)如果相關披露和其他變動沒有進行恰當調整，則修改CPA對財務報表的意見；

　　(3)在必要情況下，退出客戶的審計並向SEC報告辭聘的理由；De Agenlo（1981）和Wattsand Zimmerman（1986）認為審計質量的特征包括對會計報表錯弊的“發現”和“報告”兩個方面，而發現會計報表的錯弊取決於審計專業勝任能力,報告會計報表的錯弊與審計獨立性有關。因此,審計質量與審計人員的專業勝任能力和審計獨立性有密切聯繫。

　　1.事務所強制輪換與審計獨立性

　　美國註冊會計師協會在1947年發佈的《審計暫行標準》中指出:“獨立性的涵義相當於完全誠實、公正無私、無偏見、客觀認識事實、不偏袒。”1962年，托馬斯?G?希金斯將獨立性概括為兩種：

　　（1）實質上的獨立性，又稱精神上的獨立性，要求註冊會計師在執行委托業務時，不偏不倚，保持客觀的態度，不收外界或他人意見左右；

　　（2）形式上的獨立性，相對第三者而言，註冊會計師保持一種超脫於被審計單位的姿態。能否提高審計師的獨立性成為是否要實行事務所輪換的研究重點，許多贊同事務所輪換制度的學者認為執行這一制度最重要的就是能提高審計師的獨立性：如果審計師審計任期過長，會與客戶形成親密的利害關係，容易形成購買審計意見（opinion shopping）的行為； 或者當事務所在經濟上過分依賴於某一個上市公司時，出於保留客戶的壓力，在客戶提出不正當的要求時，事務所容易妥協並因此喪失獨立性，容易發生審計合謀。因此採用事務所輪換制度後，由於事務所沒有保留客戶的壓力，審計人員更有動力抵擋客戶管理層的壓力來進行審計，保持其獨立性，從而減少了審計合謀發生的可能性。同時，在事務所輪換制度下，由於現任註冊會計師知道其工作將要接受繼任註冊會計師的檢查，現任註冊會計師對他的審計工作會更加謹慎，因此也相應的降低了與被審計單位合謀的可能性（Chris Dickson）。

　　但是，也有一些學者認為實行事務所輪換並不能提高審計師的獨立性。Arrunada和Paz-Ares(Spain,1995)在已有的研究上結合數學模型分析發現：

　　（1）審計師和客戶的合謀不一定要在長時間的合作關係當中形成，短時間里也可以形成合謀，輪換制度並不能限制這種風險；

　　（2）隨著審計師在任時間的增加，客戶的任何不道德行為越可能被髮現，如果任期時間越短，則發現客戶的不道德行為的可能性就越小。從國內來看，陳信元、夏立軍、方軼強(2005)以中國證券市場1996年至1998年期間可能具有盈餘管理行為的公司為研究對象，考察了審計任期與審計獨立性的關係。他們發現，審計任期增加並沒有損害審計獨立性，並且在大規模事務所中，審計任期增加，審計獨立性反而更高。

　　儘管以上列示的觀點表述不一，但不難從中看出這樣一點，即審計獨立性是一種精神上的獨立。它要求審計人員在執業過程中能保持客觀公正的態度，以事實為依據公正判斷、客觀思考以表達意見。但由於精神獨立這一審計獨立性的最高標準是無形和難以衡量的，它對外界來說只是一個抽象的概念，社會公眾沒有途徑判斷審計師是否真正做到了精神上的獨立；

　　形式獨立是指審計人員與被審計單位不存在影響審計工作客觀公正進行的重大利害關係，它不僅彌補了精神獨立難以衡量的不足，同時也成為審計人員精神獨立的客觀基礎，但是形式上的獨立並不意味著審計人員在執業過程中一定能保持精神獨立。

　　2.事務所強制輪換與審計專長

　　Levinthal和Fichman（1998）認為，隨著審計任期的延長，審計專長逐步提高；Arruada和Paz-Ares（1997）認為，輪換規則是不合適的，因為它損害了審計質量的兩個主要因素，審計師的專業勝任能力－強制輪換使審計專長在審計初期因為大量的審計工作而受到牽制，專用資產也遭受毀滅。一般理論界也都認為審計專長會隨著審計任期延長而增強，從而提高審計質量。隨著審計任期延長，審計師對客戶更加熟悉，對客戶的運營和信息系統更加瞭解，有助於進行複雜的決策和判斷（Colbert，1989），這有利於審計師執行有效的審計和發現風險之所在。

　　但是也有研究認為，審計任期過長，一些審計工作過於程式化，審計師會對一些異常變化不是保持高度警惕而是想當然，甚至對

　　有問題的交易也輕信並接受管理當局的解釋（Walker，1991）。不過對這一問題，Arrunada&Paz-Ares(1997)認為，大可不必過分誇大審計程式化問題而實行強制輪換，在會計師事務所內，合伙人有動機相互監控，且合伙人輪換和同業互查對抵製程式化也會起到一定作用，在這些措施實施後，審計任期延長帶來的特殊資產利益應該大於程式化的副作用。

　　（二）會計師事務所輪換制度與審計失敗

　　所謂審計失敗,一般是指註冊會計師未能發現財務報表有虛假不實情況,卻仍表示乾凈的意見。強制輪換制的提倡者認為強制輪換能減少審計失敗的發生，促使客戶採用保守的會計實務操作，結果導致會計報表披露更加詳細。Casterella等人（2002）研究發現審計任期越短，則審計失敗越少；反之，審計失敗越容易發生。但是，也有學者和機構的研究反駁了強制輪換制度能降低審計失敗這一觀點。以下是部分調查研究結果3：學者/研究人員研究主題結論Raghunathan等人.(美國，1994)對美國證券交易委員會執法訴訟（enforce mentactions）影響範圍的觀察－最初的跡象顯示，五年以上的長期雇佣關係更普遍的受到執法訴訟。

　　數據證明，執法訴訟也普遍發生在頭一年審計期間，美國證券交易委員會執業管理部質量調查委員會（Quality Control Inquiry Committee of the SEC Practice Section）對406份所謂的審計失敗案例（1979年至1991年）的觀察和評估－觀察發現，審計初期，事務所在審計客戶時，前兩年發生審計失敗的概率是以後時期的三倍。

　　St.Pierre和Anderson（美國，1984）對129個審計師責任案例的觀察，其中有30例近期更換了審計師(近三年之內)－在這30例（即23％）更換了審計師的案例中，其中由於審計師行為過失造成審計失敗的占43％，其中由於客戶的欺騙行為也占43％反欺詐財務報告全國委員會(美國,1987)（National Commissionon Fraudulent Financial Reporting）對有欺詐行為的案例的觀察－大多數有欺詐行為的公司近期都更換了他們的審計師。

　　審計責任獨立委員（美國,1974至1978）（Independent Commissionon Auditors’Responsibilities）對不合格的審計行為的研究－許多有問題的案例都發生在第一或第二年的審計期間。這份研究不是結論性的研究，但顯示了在新的審計人員與客戶之間存在著更大的風險。

　　由此可以看出，審計失敗更易發生在審計初期，強制輪換使更多審計師有更多的機會首次審計工作，加大了審計風險。

　　（三）會計師事務所輪換制度可能成為上市公司掩蓋不良動機的手段

　　未實行事務所變更前，上市公司為了自主變更事務所，需要向市場主動披露變更原因並承擔由此導致投資者拋售公司股票、導致股價下降的負面影響。事務所輪換有可能使上市公司藉助這種定期要求更換事務所的規定實現自己原本就要更換事務所的意圖。強制輪換事務所，將使得投資者無法判斷上市公司更換事務所的目的，導致對事務所變更原因認識上存在混亂和誤解，使市場認為事務所的變更只是制度上的安排而無法發揮其固有的“信號”作用和監督作用。有研究表明在以下情況公司會自主變更事務所：

　　（1）當被出具不清潔意見時(ChowandRice,1982)

　　（2）因為上市公司審計師在運用會計準則太保守的情況下(Krishnan,1994)

　　（3）因為客戶想獲得令他們更滿意的審計意見時(Craswell,1988).

　　Schwartzand Menon(1985)對132所財務狀況惡化的公司進行調查，發現它們比起財務狀況良好的公司更傾向於更換事務所；耿建新和楊鶴(2001)對我國1995年到1999年變更會計師事務所的實證研究也表明,被出具過非標準無保留意見的上市公司更容易變更會計師事務所。Marshall和K.Raghunandan(2002)選取117家1996-1998年間的美國破產企業對這一問題作了研究,考察他們在破產前的會計師事務所任期,並將審計師在破產企業破產前沒有對其財務報表發表持續經營問題的修訂性審計報告認定為一種審計失敗。統計結果表明:

　　處於審計師任期早期的審計人員更容易受到客戶的影響,這種影響隨任期延長而逐年減少;在任期長達5年之後,審計師任期的作用消失。

　　(四)會計師事務所強制輪換會增加審計成本

　　在強制輪換增加成本這點上，各種觀點似乎沒有多大異議。美國審計總署(GAO)關於強制輪換會計師事務所潛在影響的研究報告認為,會計師事務所承擔的財務報表審計成本包括營銷成本(由會計師事務所承擔的與他們努力獲取或保留財務報表審計客戶相關的成本)和審計成本(由會計師事務所承擔的實施公眾公司財務報表審計的成本)。GAO的調查顯示表明,為了在第一年的審計中獲取對公眾公司經營、系統和財務報告慣例的必要瞭解,會計師事務所的初始年度審計成本可能高於隨後年度的審計成本(估計為20%以上)。同時該研究報告還認為,由於無法預測新的審計客戶所處的位置,會計師事務所強制輪換可能導致審計人員的遷置成本,並指出會增加對員工的教育培訓成本。會計師事務所由於強制輪換增加的成本,或多或少會轉嫁到客戶身上,從而提高了客戶所承擔的審計費用。

　　除了審計費用的提高外,客戶在選擇新的事務所的過程中還會發生其他的成本。GAO的研究報告認為,客戶在會計師事務所強制輪換的情況下,由於雇佣新的審計師,將會發生選擇成本(由客戶承擔的內部成本,用於選擇新的會計師事務所作為公司審計師),和支持成本(由客戶承擔的內部成本,用於支持會計師事務所瞭解公司經營、系統和財務報告慣例)。該研究報告調查顯示,在會計師事務所強制輪換的情況下,隨著審計師的變動,客戶在第一年度與審計相關的可能增加的成本高於未變更審計師的情況下連續審計成本的43%到128%之間。會計師事務所的強制輪換,除了將導致會計師事務所和客戶成本的增加外,還會使得監管部門的監管難度加大,從而造成監管成本的上升。

　　義大利學者Bocconi研究發現，審計一個新客戶成本比之前增加了15％，在新的行業審計一個新客戶成本比之前增加了25％。此外，在初始審計的第一年，審計師需要投入比之前多40％的時間來熟悉客戶的業務，運營過程和人事。這也大大的增加了審計成本。CGAA也得出同樣結論，新的審計師必須花上更多時間來熟悉客戶的業務，財務或非財務流程，公司的體制和近來的歷史記錄。

　　帕瑪拉特集團（Parmalat Finanziaria SpA）成立於1961年，公司於1990年上市，其創始人卡利斯托坦齊(calisto Tanzi)的家族公司La Coioniale SpA擁有帕瑪拉特51%股份，是一家典型的家族式上市公司。帕瑪拉特在坦齊的帶領下於義大利帕爾馬市（Parma）以經營保久乳傳銷的一家族小企業起家，逐漸發展成為以食品生產和銷售為主業的跨國企業，是義大利最大的食品公司，占義大利牛奶和奶製品市場份額的50％，在30多個國家建立了139家加工廠，雇員人數超過3.6萬名。帕瑪拉特2001和2002年對外報告的收入分別達到78和77億歐元，按股票市值排名，它一度是義大利的第八大上市公司。

　　帕瑪拉特的財務危機的真正爆發始於2003年11月11日，當日帕瑪拉特的主審計師德勤會計師事務所對其2003年上半年的中報發表了“拒絕表示意見”的審計報告。隨後，義大利金融市場監管當局要求公司詳細說明對外投資的情況以及下一年度的債務償還計劃。12月8日，公司突然宣佈無法償還到期價值1.5億歐元的債券，繼而公司宣稱無法清償在凱曼群島約5億歐元的共同基金，並聘請公司重組專家恩里克邦迪(Enrico Bondi)對公司進行重組。為消彌市場疑慮，帕瑪拉特高層宣稱其分公司Bonlat於美洲銀行（Bank of America）凱曼群島分行擁有39.5億歐元存款，並出示銀行存款證明。值此關鍵時刻，美洲銀行斷然指出帕瑪拉特所出示的存款證明純屬偽造！存款證明文件抬頭竟然是以掃描機粗糙竄改，肉眼一視可辯！帕瑪拉特股價隨即崩跌。27日，帕瑪拉特向帕爾馬地方破產法院申請破產保護並得到批准。29日，美國證券交易委員會(SEC)宣佈起訴帕瑪拉特，指控其通過虛增公司資產、少報負債的方法進行金融欺詐。

　　隨著舞弊案調查的進展，被掩飾的巨額負債、黑洞般的經營虧損和虛增資產不斷浮現。義大利檢查人員表示，在過去長達15年的時間里，帕瑪拉特管理當局通過偽造會計記錄，以虛增資產的方法彌補了累計高達162億美元的負債漏洞。

　　在帕瑪拉特舞弊案中，主要涉案人員有：卡利斯托·坦齊、前首席財務官法斯托·通納(Fausto Tonna)和盧西安諾·德爾·索爾達托(Luciano Del Soidato)、會計部主管吉恩弗蘭科·波契(Gianfranco Bocchi)和克勞迪歐·佩西納(C1audio Pessina)、公司外部顧問(外聘律師)吉恩·保羅·茲尼(Gian Paolo Zini)，均富義大利(Grant Thornton)的首席合伙人洛倫佐·彭卡(Lorenzo Penca)和合伙人姆利茲歐·比安奇(Maurizio Bianchi)。就在帕瑪拉特上市當年，通納出任CFO，幾乎同時，公司舞弊也拉開序幕，以坦齊為核心，通納為軍師的一小部分人，開始在造假舞臺上“同台獻藝”，演繹了令世界震驚的舞弊案。根據義大利檢察機關迄今掌握的證據。

　　1.非法轉移資金，侵吞公司資產

　　為掩人耳目，帕瑪拉特在荷屬安提列斯群島設立了兩家分公司(Curcastle和Zilpa)，作為非法轉移資金的載體和工具。操作方法是，坦齊指使有關人員偽造虛假文件，以證明帕瑪拉特對這兩家公司負債，然後帕瑪拉特將資金註入這兩家公司，再將資金輸送至坦齊在海外的個人戶頭或其家族公司賬上，最後用坦齊及其家族公司的虛假銀行戶頭，假還款，真沖銷，將帕瑪拉特賬上對這兩家公司的應收款一筆勾銷。截至1998年，Curcastle和Zilpa公司賬上的虛假負債已高達15.2億歐元

　　2．偽造文件，粉飾財務狀況

　　非法轉移資金加上拉美等海外分公司連年虧損黑洞，使帕瑪拉特的財務狀況捉襟見肘，資金鏈隨時都有斷裂的可能。為此，在坦齊的授意下，通納通過Bonlat公司杜撰了巨額的銀行存款，井以偽造文件資料等手段，逃避均富義大利的審計。2002年12月20日，均富義大利在例行審計中，就Boldat賬上列示的、存在美洲銀行的39.5億歐元進行詢證。2003年3月6日，均富義大利收到了美洲銀行所謂的確認回函傳真件。這筆款項列在2002年度的Bonlat資產中，德勤隨後在審計帕瑪拉特的合併報表時確認了這筆莫須有的銀行存款。

　　3．虛構業務交易，誇大應收賬款

　　調查表明，帕瑪拉特在過去幾年中虛構了大量的業務交易，藉此誇大其海外子公司的銷售業績，並通過偽造詢證回函，誇大應收賬款。其中，虛構與古巴一家公司的業務交易，堪稱荒謬絕倫。2003年1月31日，均富義大利通過帕瑪拉特將一份銷售款詢證函寄往古巴Alimport食品進口公司和新加坡Camfield公司，求證由Bonlat從新加坡Camfield公司進口30億噸價值4.96億歐元奶粉，再轉售給Alimport公司的業務交易及相應賬款。Bonlat通過這筆交易確認了對Alimport公司的4.86億美元應收賬款。但事實上，Alimport公司只是每月從帕瑪拉特智利公司進口價值56至64萬歐元的奶粉(約600至700噸)。帕瑪拉特職員在均富義大利據以確認該項銷售款的重要依據——詢證回函上，同樣扮演了弄虛作假的不光彩角色。

　　4．編造投資損失，隱瞞經營虧損

　　2002年夏，在坦齊授意下，通納和帕瑪拉特的法律顧問茲尼在開曼群島註冊了一家名為Epicurum的證券投資基金。兩個月後，通過Bonlat，帕瑪拉特向基金投資了4.94億歐元，並承諾繼續投資1.23億歐元。Epicurum最終募集了8億歐元，帕碼拉特是其最大股東，但其董事會從未收到任何有關此項投資的信息，帕瑪拉特也沒有向投資者披露設立Epicurum及投入資金等相關事宜。

　　5．利用衍生金融工具和複雜的財務交易掩蓋負債

　　帕瑪拉特通過花旗集團（Citigroup）、美林證券（MerrillLynch）等投資銀行進行操作，利用衍生金融工具和複雜的財務交易掩蓋負債。在過去幾年，帕瑪拉特一直利用這種手段粉飾資產負債表。例如，在1999年，帕瑪拉特向花旗集團借款1.17億歐元，但這筆借款卻由花旗集團的一家分公司Buconero（義大利語意思為“黑洞”）以“投資”形式流向帕瑪拉特，從而掩蓋了負債。

　　這裡主要從強制輪換制度方面審視該事件曝露出的問題。通過以上描述，我們發現，在這起案例中，會計師事務所強制輪換制度流於形式。義大利有著嚴格的公司審計方面的管制，義大利法律規定外部審計人員每3年指定一次，連續3次就必須輪換審計公司。從1990至1998年，均富一直為帕瑪拉特提供審計服務。1999年起，德勤接手帕瑪拉特審計業務。調查顯示，Bonlat是製造一系列財務欺詐的中心環節。更換事務所後，在均富義大利有關人員的建議下，帕瑪拉特在凱曼群島成立了Bonlat，這樣Bonlat就可以不受義大利規定的約束，繼續由均富為其審計。就是這些海外分公司參與了帕瑪拉特重大舞弊，而均富會計師事務所僅僅依據內部的更換和主審會計師更換的規定，實質性的審計仍由均富會計師事務所進行。均富義大利似乎從不會懷疑帕瑪拉特提供的文件，通納和波契看到了偽造公司文件的可能性。因此，1999年後，帕瑪拉特虛構了與Bonlat公司的大量交易，並通過偽造各種文件資料掩飾財務舞弊。關於事務所的強制輪換，帕瑪拉特在形式上遵循了義大利的法律，卻又偏離了法律的實質。從這裡我們也看出了這一制度的漏洞，比如兩家會計師事務所私下達成協議，將手中的客戶輪換，這樣，強制輪換制度顯然起不到任何作用。而且輪換事務所監管的難度更大。作為一項制度安排，強制註會輪換制度到底能不能起作用，得看轉換程式是否規範而且具有可操作性。