强制轮换制

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　　强制轮换制是指根据相关的法律法规，对上市公司聘任会计师事务所进行强制更换的制度安排。

　　意大利从1974年开始实施事务所强制轮换制，是最早推行该制度的国家。意大利证券市场监管机构(Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa,CONSOB)规定上市公司必须实行会计师事务所轮换制度，其雇佣同一审计人员的期限最长为三期(每期三年，共九年)，九年后就必须更换；从2004年起，奥地利也开始实施强制轮换制度,在这之前，这一制度被延缓了2年，在参考了欧洲的法定审计法后奥地利做出了这一最终决定。

　　美国审计总署（GAO，2003）的调查表明《财富》1000公众公司审计师的平均任期是22年，大约有10%的公众公司的审计任期超过了50年。如果排除那些在两年内更换了安达信的公司,也不考虑那些审计任期超过50年的公司,那么剩余的《财富》1000公众公司的审计任期均值为19年。面对公众公司与会计师事务所如此长期的“伙伴”关系,很多人怀疑这种长期的合作会“日久生情”,进而影响会计师事务所执业时的独立性。

　　美国审计总署的研究报告指出“关于赞成和反对会计师事务所强制轮换的焦点在于，负责审计公司财务报表的会计师事务所的独立性是否受到该事务所与客户的长期关系以及留住客户的愿望的不利影响。对会计师事务所强制轮换所产生的潜在影响的顾虑包括，预期收益是否大于成本，以及失去由于多年对某客户审计所累积的经验。”

　　（一）会计师事务所轮换制度与审计质量

　　美国审计总署指出审计质量是指“CPA按照公认审计准则实施审计，以合理确信所审计财务报表和相关披露:

　　1、按照公认会计原则进行表述;

　　2、不存在由于错误或者舞弊导致的重大错报”。

　　具体的说，高质量的审计应当体现为在发现重大错报之后

　　(1)确保客户对财务报表进行了恰当的调整、相关披露和其他变动以防止重大错报；

　　(2)如果相关披露和其他变动没有进行恰当调整，则修改CPA对财务报表的意见；

　　(3)在必要情况下，退出客户的审计并向SEC报告辞聘的理由；De Agenlo（1981）和Wattsand Zimmerman（1986）认为审计质量的特征包括对会计报表错弊的“发现”和“报告”两个方面，而发现会计报表的错弊取决于审计专业胜任能力,报告会计报表的错弊与审计独立性有关。因此,审计质量与审计人员的专业胜任能力和审计独立性有密切联系。

　　1.事务所强制轮换与审计独立性

　　美国注册会计师协会在1947年发布的《审计暂行标准》中指出:“独立性的涵义相当于完全诚实、公正无私、无偏见、客观认识事实、不偏袒。”1962年，托马斯?G?希金斯将独立性概括为两种：

　　（1）实质上的独立性，又称精神上的独立性，要求注册会计师在执行委托业务时，不偏不倚，保持客观的态度，不收外界或他人意见左右；

　　（2）形式上的独立性，相对第三者而言，注册会计师保持一种超脱于被审计单位的姿态。能否提高审计师的独立性成为是否要实行事务所轮换的研究重点，许多赞同事务所轮换制度的学者认为执行这一制度最重要的就是能提高审计师的独立性：如果审计师审计任期过长，会与客户形成亲密的利害关系，容易形成购买审计意见（opinion shopping）的行为； 或者当事务所在经济上过分依赖于某一个上市公司时，出于保留客户的压力，在客户提出不正当的要求时，事务所容易妥协并因此丧失独立性，容易发生审计合谋。因此采用事务所轮换制度后，由于事务所没有保留客户的压力，审计人员更有动力抵挡客户管理层的压力来进行审计，保持其独立性，从而减少了审计合谋发生的可能性。同时，在事务所轮换制度下，由于现任注册会计师知道其工作将要接受继任注册会计师的检查，现任注册会计师对他的审计工作会更加谨慎，因此也相应的降低了与被审计单位合谋的可能性（Chris Dickson）。

　　但是，也有一些学者认为实行事务所轮换并不能提高审计师的独立性。Arrunada和Paz-Ares(Spain,1995)在已有的研究上结合数学模型分析发现：

　　（1）审计师和客户的合谋不一定要在长时间的合作关系当中形成，短时间里也可以形成合谋，轮换制度并不能限制这种风险；

　　（2）随着审计师在任时间的增加，客户的任何不道德行为越可能被发现，如果任期时间越短，则发现客户的不道德行为的可能性就越小。从国内来看，陈信元、夏立军、方轶强(2005)以中国证券市场1996年至1998年期间可能具有盈余管理行为的公司为研究对象，考察了审计任期与审计独立性的关系。他们发现，审计任期增加并没有损害审计独立性，并且在大规模事务所中，审计任期增加，审计独立性反而更高。

　　尽管以上列示的观点表述不一，但不难从中看出这样一点，即审计独立性是一种精神上的独立。它要求审计人员在执业过程中能保持客观公正的态度，以事实为依据公正判断、客观思考以表达意见。但由于精神独立这一审计独立性的最高标准是无形和难以衡量的，它对外界来说只是一个抽象的概念，社会公众没有途径判断审计师是否真正做到了精神上的独立；

　　形式独立是指审计人员与被审计单位不存在影响审计工作客观公正进行的重大利害关系，它不仅弥补了精神独立难以衡量的不足，同时也成为审计人员精神独立的客观基础，但是形式上的独立并不意味着审计人员在执业过程中一定能保持精神独立。

　　2.事务所强制轮换与审计专长

　　Levinthal和Fichman（1998）认为，随着审计任期的延长，审计专长逐步提高；Arruada和Paz-Ares（1997）认为，轮换规则是不合适的，因为它损害了审计质量的两个主要因素，审计师的专业胜任能力－强制轮换使审计专长在审计初期因为大量的审计工作而受到牵制，专用资产也遭受毁灭。一般理论界也都认为审计专长会随着审计任期延长而增强，从而提高审计质量。随着审计任期延长，审计师对客户更加熟悉，对客户的运营和信息系统更加了解，有助于进行复杂的决策和判断（Colbert，1989），这有利于审计师执行有效的审计和发现风险之所在。

　　但是也有研究认为，审计任期过长，一些审计工作过于程式化，审计师会对一些异常变化不是保持高度警惕而是想当然，甚至对

　　有问题的交易也轻信并接受管理当局的解释（Walker，1991）。不过对这一问题，Arrunada&Paz-Ares(1997)认为，大可不必过分夸大审计程式化问题而实行强制轮换，在会计师事务所内，合伙人有动机相互监控，且合伙人轮换和同业互查对抵制程式化也会起到一定作用，在这些措施实施后，审计任期延长带来的特殊资产利益应该大于程式化的副作用。

　　（二）会计师事务所轮换制度与审计失败

　　所谓审计失败,一般是指注册会计师未能发现财务报表有虚假不实情况,却仍表示干净的意见。强制轮换制的提倡者认为强制轮换能减少审计失败的发生，促使客户采用保守的会计实务操作，结果导致会计报表披露更加详细。Casterella等人（2002）研究发现审计任期越短，则审计失败越少；反之，审计失败越容易发生。但是，也有学者和机构的研究反驳了强制轮换制度能降低审计失败这一观点。以下是部分调查研究结果3：学者/研究人员研究主题结论Raghunathan等人.(美国，1994)对美国证券交易委员会执法诉讼（enforce mentactions）影响范围的观察－最初的迹象显示，五年以上的长期雇佣关系更普遍的受到执法诉讼。

　　数据证明，执法诉讼也普遍发生在头一年审计期间，美国证券交易委员会执业管理部质量调查委员会（Quality Control Inquiry Committee of the SEC Practice Section）对406份所谓的审计失败案例（1979年至1991年）的观察和评估－观察发现，审计初期，事务所在审计客户时，前两年发生审计失败的概率是以后时期的三倍。

　　St.Pierre和Anderson（美国，1984）对129个审计师责任案例的观察，其中有30例近期更换了审计师(近三年之内)－在这30例（即23％）更换了审计师的案例中，其中由于审计师行为过失造成审计失败的占43％，其中由于客户的欺骗行为也占43％反欺诈财务报告全国委员会(美国,1987)（National Commissionon Fraudulent Financial Reporting）对有欺诈行为的案例的观察－大多数有欺诈行为的公司近期都更换了他们的审计师。

　　审计责任独立委员（美国,1974至1978）（Independent Commissionon Auditors’Responsibilities）对不合格的审计行为的研究－许多有问题的案例都发生在第一或第二年的审计期间。这份研究不是结论性的研究，但显示了在新的审计人员与客户之间存在着更大的风险。

　　由此可以看出，审计失败更易发生在审计初期，强制轮换使更多审计师有更多的机会首次审计工作，加大了审计风险。

　　（三）会计师事务所轮换制度可能成为上市公司掩盖不良动机的手段

　　未实行事务所变更前，上市公司为了自主变更事务所，需要向市场主动披露变更原因并承担由此导致投资者抛售公司股票、导致股价下降的负面影响。事务所轮换有可能使上市公司借助这种定期要求更换事务所的规定实现自己原本就要更换事务所的意图。强制轮换事务所，将使得投资者无法判断上市公司更换事务所的目的，导致对事务所变更原因认识上存在混乱和误解，使市场认为事务所的变更只是制度上的安排而无法发挥其固有的“信号”作用和监督作用。有研究表明在以下情况公司会自主变更事务所：

　　（1）当被出具不清洁意见时(ChowandRice,1982)

　　（2）因为上市公司审计师在运用会计准则太保守的情况下(Krishnan,1994)

　　（3）因为客户想获得令他们更满意的审计意见时(Craswell,1988).

　　Schwartzand Menon(1985)对132所财务状况恶化的公司进行调查，发现它们比起财务状况良好的公司更倾向于更换事务所；耿建新和杨鹤(2001)对我国1995年到1999年变更会计师事务所的实证研究也表明,被出具过非标准无保留意见的上市公司更容易变更会计师事务所。Marshall和K.Raghunandan(2002)选取117家1996-1998年间的美国破产企业对这一问题作了研究,考察他们在破产前的会计师事务所任期,并将审计师在破产企业破产前没有对其财务报表发表持续经营问题的修订性审计报告认定为一种审计失败。统计结果表明:

　　处于审计师任期早期的审计人员更容易受到客户的影响,这种影响随任期延长而逐年减少;在任期长达5年之后,审计师任期的作用消失。

　　(四)会计师事务所强制轮换会增加审计成本

　　在强制轮换增加成本这点上，各种观点似乎没有多大异议。美国审计总署(GAO)关于强制轮换会计师事务所潜在影响的研究报告认为,会计师事务所承担的财务报表审计成本包括营销成本(由会计师事务所承担的与他们努力获取或保留财务报表审计客户相关的成本)和审计成本(由会计师事务所承担的实施公众公司财务报表审计的成本)。GAO的调查显示表明,为了在第一年的审计中获取对公众公司经营、系统和财务报告惯例的必要了解,会计师事务所的初始年度审计成本可能高于随后年度的审计成本(估计为20%以上)。同时该研究报告还认为,由于无法预测新的审计客户所处的位置,会计师事务所强制轮换可能导致审计人员的迁置成本,并指出会增加对员工的教育培训成本。会计师事务所由于强制轮换增加的成本,或多或少会转嫁到客户身上,从而提高了客户所承担的审计费用。

　　除了审计费用的提高外,客户在选择新的事务所的过程中还会发生其他的成本。GAO的研究报告认为,客户在会计师事务所强制轮换的情况下,由于雇佣新的审计师,将会发生选择成本(由客户承担的内部成本,用于选择新的会计师事务所作为公司审计师),和支持成本(由客户承担的内部成本,用于支持会计师事务所了解公司经营、系统和财务报告惯例)。该研究报告调查显示,在会计师事务所强制轮换的情况下,随着审计师的变动,客户在第一年度与审计相关的可能增加的成本高于未变更审计师的情况下连续审计成本的43%到128%之间。会计师事务所的强制轮换,除了将导致会计师事务所和客户成本的增加外,还会使得监管部门的监管难度加大,从而造成监管成本的上升。

　　意大利学者Bocconi研究发现，审计一个新客户成本比之前增加了15％，在新的行业审计一个新客户成本比之前增加了25％。此外，在初始审计的第一年，审计师需要投入比之前多40％的时间来熟悉客户的业务，运营过程和人事。这也大大的增加了审计成本。CGAA也得出同样结论，新的审计师必须花上更多时间来熟悉客户的业务，财务或非财务流程，公司的体制和近来的历史记录。

　　帕玛拉特集团（Parmalat Finanziaria SpA）成立于1961年，公司于1990年上市，其创始人卡利斯托坦齐(calisto Tanzi)的家族公司La Coioniale SpA拥有帕玛拉特51%股份，是一家典型的家族式上市公司。帕玛拉特在坦齐的带领下于意大利帕尔马市（Parma）以经营保久乳传销的一家族小企业起家，逐渐发展成为以食品生产和销售为主业的跨国企业，是意大利最大的食品公司，占意大利牛奶和奶制品市场份额的50％，在30多个国家建立了139家加工厂，雇员人数超过3.6万名。帕玛拉特2001和2002年对外报告的收入分别达到78和77亿欧元，按股票市值排名，它一度是意大利的第八大上市公司。

　　帕玛拉特的财务危机的真正爆发始于2003年11月11日，当日帕玛拉特的主审计师德勤会计师事务所对其2003年上半年的中报发表了“拒绝表示意见”的审计报告。随后，意大利金融市场监管当局要求公司详细说明对外投资的情况以及下一年度的债务偿还计划。12月8日，公司突然宣布无法偿还到期价值1.5亿欧元的债券，继而公司宣称无法清偿在凯曼群岛约5亿欧元的共同基金，并聘请公司重组专家恩里克邦迪(Enrico Bondi)对公司进行重组。为消弥市场疑虑，帕玛拉特高层宣称其分公司Bonlat于美洲银行（Bank of America）凯曼群岛分行拥有39.5亿欧元存款，并出示银行存款证明。值此关键时刻，美洲银行断然指出帕玛拉特所出示的存款证明纯属伪造！存款证明文件抬头竟然是以扫描机粗糙窜改，肉眼一视可辩！帕玛拉特股价随即崩跌。27日，帕玛拉特向帕尔马地方破产法院申请破产保护并得到批准。29日，美国证券交易委员会(SEC)宣布起诉帕玛拉特，指控其通过虚增公司资产、少报负债的方法进行金融欺诈。

　　随着舞弊案调查的进展，被掩饰的巨额负债、黑洞般的经营亏损和虚增资产不断浮现。意大利检查人员表示，在过去长达15年的时间里，帕玛拉特管理当局通过伪造会计记录，以虚增资产的方法弥补了累计高达162亿美元的负债漏洞。

　　在帕玛拉特舞弊案中，主要涉案人员有：卡利斯托·坦齐、前首席财务官法斯托·通纳(Fausto Tonna)和卢西安诺·德尔·索尔达托(Luciano Del Soidato)、会计部主管吉恩弗兰科·波契(Gianfranco Bocchi)和克劳迪欧·佩西纳(C1audio Pessina)、公司外部顾问(外聘律师)吉恩·保罗·兹尼(Gian Paolo Zini)，均富意大利(Grant Thornton)的首席合伙人洛伦佐·彭卡(Lorenzo Penca)和合伙人姆利兹欧·比安奇(Maurizio Bianchi)。就在帕玛拉特上市当年，通纳出任CFO，几乎同时，公司舞弊也拉开序幕，以坦齐为核心，通纳为军师的一小部分人，开始在造假舞台上“同台献艺”，演绎了令世界震惊的舞弊案。根据意大利检察机关迄今掌握的证据。

　　1.非法转移资金，侵吞公司资产

　　为掩人耳目，帕玛拉特在荷属安提列斯群岛设立了两家分公司(Curcastle和Zilpa)，作为非法转移资金的载体和工具。操作方法是，坦齐指使有关人员伪造虚假文件，以证明帕玛拉特对这两家公司负债，然后帕玛拉特将资金注入这两家公司，再将资金输送至坦齐在海外的个人户头或其家族公司账上，最后用坦齐及其家族公司的虚假银行户头，假还款，真冲销，将帕玛拉特账上对这两家公司的应收款一笔勾销。截至1998年，Curcastle和Zilpa公司账上的虚假负债已高达15.2亿欧元

　　2．伪造文件，粉饰财务状况

　　非法转移资金加上拉美等海外分公司连年亏损黑洞，使帕玛拉特的财务状况捉襟见肘，资金链随时都有断裂的可能。为此，在坦齐的授意下，通纳通过Bonlat公司杜撰了巨额的银行存款，井以伪造文件资料等手段，逃避均富意大利的审计。2002年12月20日，均富意大利在例行审计中，就Boldat账上列示的、存在美洲银行的39.5亿欧元进行询证。2003年3月6日，均富意大利收到了美洲银行所谓的确认回函传真件。这笔款项列在2002年度的Bonlat资产中，德勤随后在审计帕玛拉特的合并报表时确认了这笔莫须有的银行存款。

　　3．虚构业务交易，夸大应收账款

　　调查表明，帕玛拉特在过去几年中虚构了大量的业务交易，藉此夸大其海外子公司的销售业绩，并通过伪造询证回函，夸大应收账款。其中，虚构与古巴一家公司的业务交易，堪称荒谬绝伦。2003年1月31日，均富意大利通过帕玛拉特将一份销售款询证函寄往古巴Alimport食品进口公司和新加坡Camfield公司，求证由Bonlat从新加坡Camfield公司进口30亿吨价值4.96亿欧元奶粉，再转售给Alimport公司的业务交易及相应账款。Bonlat通过这笔交易确认了对Alimport公司的4.86亿美元应收账款。但事实上，Alimport公司只是每月从帕玛拉特智利公司进口价值56至64万欧元的奶粉(约600至700吨)。帕玛拉特职员在均富意大利据以确认该项销售款的重要依据——询证回函上，同样扮演了弄虚作假的不光彩角色。

　　4．编造投资损失，隐瞒经营亏损

　　2002年夏，在坦齐授意下，通纳和帕玛拉特的法律顾问兹尼在开曼群岛注册了一家名为Epicurum的证券投资基金。两个月后，通过Bonlat，帕玛拉特向基金投资了4.94亿欧元，并承诺继续投资1.23亿欧元。Epicurum最终募集了8亿欧元，帕码拉特是其最大股东，但其董事会从未收到任何有关此项投资的信息，帕玛拉特也没有向投资者披露设立Epicurum及投入资金等相关事宜。

　　5．利用衍生金融工具和复杂的财务交易掩盖负债

　　帕玛拉特通过花旗集团（Citigroup）、美林证券（MerrillLynch）等投资银行进行操作，利用衍生金融工具和复杂的财务交易掩盖负债。在过去几年，帕玛拉特一直利用这种手段粉饰资产负债表。例如，在1999年，帕玛拉特向花旗集团借款1.17亿欧元，但这笔借款却由花旗集团的一家分公司Buconero（意大利语意思为“黑洞”）以“投资”形式流向帕玛拉特，从而掩盖了负债。

　　这里主要从强制轮换制度方面审视该事件曝露出的问题。通过以上描述，我们发现，在这起案例中，会计师事务所强制轮换制度流于形式。意大利有着严格的公司审计方面的管制，意大利法律规定外部审计人员每3年指定一次，连续3次就必须轮换审计公司。从1990至1998年，均富一直为帕玛拉特提供审计服务。1999年起，德勤接手帕玛拉特审计业务。调查显示，Bonlat是制造一系列财务欺诈的中心环节。更换事务所后，在均富意大利有关人员的建议下，帕玛拉特在凯曼群岛成立了Bonlat，这样Bonlat就可以不受意大利规定的约束，继续由均富为其审计。就是这些海外分公司参与了帕玛拉特重大舞弊，而均富会计师事务所仅仅依据内部的更换和主审会计师更换的规定，实质性的审计仍由均富会计师事务所进行。均富意大利似乎从不会怀疑帕玛拉特提供的文件，通纳和波契看到了伪造公司文件的可能性。因此，1999年后，帕玛拉特虚构了与Bonlat公司的大量交易，并通过伪造各种文件资料掩饰财务舞弊。关于事务所的强制轮换，帕玛拉特在形式上遵循了意大利的法律，却又偏离了法律的实质。从这里我们也看出了这一制度的漏洞，比如两家会计师事务所私下达成协议，将手中的客户轮换，这样，强制轮换制度显然起不到任何作用。而且轮换事务所监管的难度更大。作为一项制度安排，强制注会轮换制度到底能不能起作用，得看转换程序是否规范而且具有可操作性。