外購商譽

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外購商譽(purchased goodwill)

　　商譽依據取得的分式可分為外購商譽(purchased goodwill)和自創商譽(self-generated goodwill)。

　　外購商譽是指由於企業合併採用購買法進行核算而形成的商譽;是收購企業的購買成本與被收購企業可辨認凈資產公允價值的差額，包括正差額和負差額。負差額通常又稱負商譽。

　　商譽的確認，是關於將商譽認定為何種會計要素的何種細目、在何時認定以及這二者如何相互聯繫的問題。通常我們在會計確認時應考慮如下標準：可定義性、可計量性、相關性、可靠性。商譽是一種無形資產，在對其進行確認時也要符合以上標準。

　　針對外購商譽的確認，在國際會計準則第22號《企業合併》中，第41段規定“交易發生時，購買成本超過購買企業在所購可辨認資產和負債的公允價值中的股權份額的部分，應作為商譽並確認為一項資產”；美國第141號準則公告《企業合併》和第142號準則公告《商譽和無形資產》中規定“公司必須將商譽認列為財務報表的資產，並單獨列示於資產負債表上。並按第16號意見書的要求，以購買成本超過所取得資產和所承擔債務金額的凈額之差額來計量。”可見，西方會計準則一般將購買成本與取得凈資產的公允價值的差額確認為商譽，並將其加以系統攤銷（或直接沖銷股東權益）。

　　我國尚未針對商譽的會計處理髮布準則。目前適用的規範是在我國企業會計準則第20號《企業合併》中的相關規定。外購商譽是隨著企業收購、兼併等聯合而產生的，企業聯合的方式不同，商譽的確認也有所不同。“合併方在企業合併中取得的資產和負債，應當按照合併日在被合併方的賬麵價值計量。合併方取得的凈資產賬麵價值與支付的合併對價賬麵價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。”即不確認商譽。“購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。”在會計處理上，企業購入商譽時，“借：無形資產——商譽，貸：銀行存款。”

　　事實上，無論是國際會計準則還是我國的企業會計準則，對於外購商譽的確認都是以有無獲取超額收益能力作為標準的。它必須蘊藏著可能的未來收益，企業能夠藉助它獲得超額收益（超額收益通常是指超過平均利潤率的收益），而且必須為企業所擁有或控制。

　　會計計量就是以數量關係來確定物品或事項之間的內在數量關係，而把數額分配給具體事項的過程。獲取超額收益能力的大小是商譽的計量標準。商譽的確認依賴於計量，只有通過計量，確認才有意義。由於商譽本身存在特殊性，致使商譽的計量存在相當的困難。

　　目前，我國可以採用近似的方法對購買商譽進行計價。在我國企業會計準則第20號《企業合併》的第三章“非同——控制下的企業合併”中第十三條規定“初始確認後的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備後的金額計量。”

　　通常有三種基本的計量方法：

　　一種是割差法。即按照被併購企業總體資產的公允價值與其各單項可辨認資產的公允價值之和的差額來確定購買商譽。用公式表示為：商譽價值=購買總成本 -（取得的有形資產及可辨認無形資產公允價值總和-承受之負債公允價值總額）=購買總成本-購買的凈資產公允價值。其關鍵是如何正確地確定有關可辨認資產的公允價值，以及這些公允價值與估計的企業整體的公允價值是否能真正代表企業的未來價值。

　　第二種是超額收益本金化價格法。這裡的 “超額收益”是指比同行業的平均利潤更高的利潤。採用這種方法的基本步驟是：（1）計算企業的超額收益。超額收益=實際收益-正常收益=可辨認的凈資產公允價值×預期投資報酬率-可辨認凈資產公允價值×同行業平均投資報酬率。（2）將超額收益按選定的投資報酬率予以資本化。商譽價值=超額收益÷選定的投資報酬率。這種方法是以假定獲取超額收益的能力將永遠持續為基礎的。而事實上，這種可能性極小。

　　第三種是超額收益折現法。即把企業可預測的若幹年預期超額收益依次進行折現，並將折現值彙總以確定企業商譽價值的一種方法。它將商譽視為企業獲取未來超額收益的能力，認為由於商譽為企業所創造的是超額的收益（例如，超過同行業平均水平的收益），所以這種超額收益的現值可以作為對商譽價值的一種計量。此時，商譽價值=超額收益÷平均利潤率。這種方法的不足在於缺乏可靠性。估計企業未來的贏利能力，賺取超額收益的持續時間以及選擇確定恰當的折現率等都是建立在人為假設上的。

　　割差法幾乎成為目前各國公認會計原則允許的計量商譽的唯一方法，因為與後兩種方法相比它通過可辨認凈資產買價減去公允市價求得商譽價值，其買價是實際發生的產權交易價格，具有客觀性。買價又是經過買賣雙方討價還價最終確定的，體現了不同當事人對企業價值的判斷，因而還具有公允性。我國剛發佈的企業會計準則，也明確表明，對商譽的計量宜採用割差法。

　　在確認上，會計目前普遍認同的是將購買價於凈資產公允市價之間的差額全部確認為商譽。然而，這似乎欠妥當：一方面，購買企業可能由於自身戰略發展的需要等因素而多付出一部分，超過被購買企業價值的資本。由於商譽屬於無形資產，所以如將這些差額全部記入商譽，則存在高估被購買企業資產的危險。另一方面，被購買企業可能迫於壓力或其他原因不得不以低於其自身價值的價格割讓給購買企業。此時，如果購買企業仍以差價作為商譽入賬，顯然又低估了被併購企業的資產價值。

　　所以，上述3種商譽的計量方法，最合理的應是將其超額收益折算為現值的方法。雖然這種方法存在相當的主觀性，但是它卻最能反映出商譽的可創造未來超額盈利能力的特征。購買商譽不會因為時間的推移而消耗殆盡，除非購買企業解體。因此，可以以購買企業持續經營為假設，以超額收益折現的方法計量購買商譽。但是，確認採用一種方法需要考慮其可行性。雖然採用超額收益折現法的確更為合理，但是其實施存在較大困難，且主觀性較大。所以，在具體運用時，還要視具體情況而定，在考慮實際情況的條件下，割差法在目前狀況下也有存在的理由。

　　（一）我國支持外購商譽攤銷的理由

　　首先，商譽作為企業一種獲取超額收益的能力不可能永久保持，隨著經濟社會的發展，新的科學方法和管理技術在不斷涌現，企業之間的競爭也愈演愈烈，因此，被購買企業原有的商譽從總的發展趨勢上來講價值是在日益減少，應該合理攤銷。

　　其次，購買商譽是收購方企業為了在以後獲得超額收益所付出的代價，其所產生的效益只有在合併後若幹年內才能表現出來，遵循權責發生制和配比原則，理應將其在受益期合理分配。

　　最後，既然現在的會計實務中並不單獨確認企業的自創商譽，而是將與其形成有關的各種費用在發生當期作為期間費用處理，所以攤銷購買商譽，使其與企業的各期收人相配比，也是與對自創商譽的處理思路相一致的。關於這一點，《國際會計準則》給予瞭解釋：“隨著時間的推移，商譽在消減，反映出其服務潛力在下降。 ”

　　（二）外購商譽攤銷的具體實施。目前世界各國對外購商譽具體如何攤銷，採用何種方法攤銷，主要存在兩種觀點：一是在有效的經濟壽命期內進行攤銷。二是對商譽不攤銷但進行價值減損評價。

　　國際會計準則第22號《企業合併》第45段規定“所使用的攤銷方法應反映商譽產生的未來經濟利益預期被消耗的方式。應採用直線法攤銷。除非有令人信服的證據表明在該種情況下其他方法更為合適。”第46段“每期的攤銷額應確認為費用。”並且規定“商譽在初始確認後，其有用年限通常不超過20年。”但是，“ 在極少情況下，可能會存在有說服力的證據，表明商譽的有用年限將超過20年而達到某個年限。企業應根據最佳估計的有用年限對商譽進行攤銷；企業至少每年估計一次商譽的可收回金額，以確定是否發生了減值損失”。此外，“攤銷方法的使用應保持前後期一致，除非商譽產生的預期經濟利益的方式發生了變化。”“攤銷期和攤銷方法至少應在每年末進行一次檢查。”

　　此外，國際會計準則也指出了在估計可使用年限時應考慮的因素：（1）所購入企業的性質及其預計壽命；（2）與商譽相關的行業的穩定性及預計壽命；（3）類似企業或行業中商譽的特征以及類似企業的典型生命周期的公開信息；（4）所購入企業的產品過時、需求變化和其他經濟因素的影響；（5）單個或集體關鍵雇員的預期服務年限，以及所購入企業能否被另一套管理班子有效地進行管理；（6）為從購入的企業獲得預期未來經濟利益所需維護支出和資金水平，以及企業達到這個水平的能力和意圖；（7）競爭者或潛在競爭者可能採取的行動；（8）對購入的企業施以控制的期限，以及影響其有用年限的法律、條例和合同規定。

　　美國的會計處理則採用對外購商譽減值的處理方法。其第142號準則公告《商譽和無形資產》中列示了對外購商譽減值測試的步驟：“步驟一：財務報表編製者應將報告單位的公允市價與賬麵價值相比（包括商譽）。如果報告單位的公允市價大於賬麵價值，商譽價值並未發生減損，公司就不再需要執行任何其他步驟了。當報告單位商譽的隱含公允市價（此指商譽的公允市價隱含在整體報告單位的公允市價中）較賬麵價值小時，則發生價值減損。在這種情況下，應繼續第二步驟。步驟二：財務報表編製者應將商譽的公允市價與賬麵價值相比較。如果公允市價較賬麵價值小，則商譽價值已經減損，公司應在資產負債表上計列損失。”

　　我國企業會計準則第8號《資產減值》的第六章“商譽減值的處理”中第二十五條規定“在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，應當先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，並與相關賬麵價值相比較，確認相應的減值損失。再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的賬麵價值（包括所分攤的商譽的賬麵價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低於其賬麵價值的，應當確認商譽的減值損失。”

　　商譽既然已經被確認為資產，就理應按資產的相關規定予以攤銷，因此，在採取系統攤銷與減值重估相結合的方式來估計商譽的減值是較為合理的。商譽的壽命估計不能達到可靠的滿意程度，也無法知道商譽被耗費的方式，應該在其壽命期內進行攤銷。

　　而在具體攤銷的時候，對商譽的分攤期限，不能人為地規定，應當在充分考慮其經濟壽命的基礎上，確定一個合理的分攤年限區間，由企業自行確定。確定商譽攤銷年限還要重視企業可以預計的壽命或行業平均壽命、關鍵雇員個人的或集體的預計工作年限、產品的需求變化和競爭者或潛在競爭者可能的行動等對之產生影響的因素。

　　但必須考慮到的是，資產是“過去的交易、事項形成並由企業擁有或者控制的資源，該資源預期會給企業帶來經濟利益”，未來的經濟利益是資產的本質。如果資產給企業帶來的未來經濟利益（現金流量）增加或減少，就應當增加或減少資產的價值，而單純主觀的系統攤銷並不能反映商譽價值的消耗。

　　隨著時間的推移，商譽價值（創造超額收益的能力）可能不僅不會減少，還有可能增加。即使商譽會消耗，其壽命也很難確定。就商譽而言，如果其能提高企業創造超額剩餘收益的能力，就不應當攤銷而應當提高其價值；如果其能給企業帶來超額收益的能力降低，就應當根據降低的程度攤銷降低其賬麵價值。但是，由於對於自創商譽採取不確認原則，所以若對外購商譽的增值予以確認，則顯然二者相矛盾。

　　綜合考慮各方面因素，在目前情況下只確認外購商譽的減值而不確認其增值是較為合理的，應在合理的攤銷年限內對商譽予以系統攤銷。

　　世界各國對外購商譽的處理主要有以下四種方法：

　　（一）直接註銷法

　　主張將商譽作為購買企業所有者權益的抵銷項目，因為其並不是產生盈餘的原因，而是期待盈餘的結果。商譽的價值是主觀的，並且受到投資者觀念的影響。商譽的價值並不可靠，其取得成本與維護成本之間並無關聯，資本交易形成的差額實際上僅代表收購企業的資本損失。這樣處理是因為商譽的價值很不穩定，不能單獨存在和變現，形成商譽的因素難以為企業控制，企業併購之後，商譽是否存在、能存在多久，都是不確定的。

　　（二）系統攤銷法

　　將商譽作為資產併在受益期內分期攤銷，將收購企業收購商譽的耗費與未來獲取的差額收益進行配比。這樣處理是因為實施併購企業為了取得以後若幹年度的超額利潤，現在發生了超額的支出，這一成本表明被購併企業有超額收益能力存在，即商譽存在。雖形態上不同於其他資產，但在能夠帶來未來收益的本質上並沒有什麼差別，也符合配比原則，外購商譽的取得成本理應同未來它所幫助取得的各期超額利潤加以匹配。但由於其壽命與耗費方法均無法可靠確認，企業超額盈利能力可能在很長時間內將不反升，也可能加速耗費。此時，非但不能實現成本與收入相配比，反而降低了會計信息的可靠性。

　　（三）永久保留法

　　將商譽作為一項無形資產在賬戶上永久保留，並認為其所代表的價值不一定會被消耗掉，並且有增值的可能。其理由是企業之所以取得購併商譽，是為了與自身已有的生產要素優配置，包括與自創商譽有機結合，經營中還要不斷地鞏固和維護，使其發展擴大，因而商譽的價值只會上升，不會下降。該法在被購併企業獲利能力不變的情況下，最符合商譽的經濟實質。但商譽具有高度的不確定性，將其作為一項永久性資產列示於資產負債表不符合謹慎性原則，在市場條件變化下其提供的會計信息同樣缺乏可靠性。

　　（四）減值測試法

　　近年來，減值測試法取代了系統攤銷法成為商譽會計處理的重要方法。在FASB142《商譽及其他無形資產》中規定商譽不再進行攤銷，而是至少每年進行一次商譽減值測試。只有在當有明顯證據表明已發生減值損失時才需註銷商譽的減值額，否則商譽價值將保留有賬面上不作調整。

　　我國《企業會計準則第20號——企業合併》中規定：購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。初始確認後的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備後的金額計量。商譽的減值應當按照《企業會計準則第8號—— 資產減值》處理。在《企業會計準則第33號——合併財務報表》中規定：在購買日，母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益中所享有的份額的差額，應當在商譽項目列示。商譽發生減值的，應當按照經減值測試後的金額列示。

　　在這種方法下，對商譽減值測試，發生減值損失時沖減商譽賬麵價值並確認為相關費用，這種商譽賬麵價值的抵減有理可循，有據可查，在實踐中可捕捉到商譽的減值信息，更好地反映商譽的消耗，剋服了對商譽進行不顧實際的直線攤銷的純主觀判斷，可以為報表使用者提供更加充分的信息。此外，減值測試迴避了對於商譽攤銷年限的估計。商譽是一種超額的盈利能力，是經過長年積累逐步形成的，表現為優秀的管理技術、員工的團隊合作精神、良好的客戶關係以及廣告、公關等方面的優勢，人為規定攤銷年限是不合理的，因為商譽或許可以無限期使用，或許因為經營不善而不再具有原有優勢。相比之下，減值測試更加合理，在發生減值時才確認為費用，反映商譽的真實價值。