外购商誉

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外购商誉(purchased goodwill)

　　商誉依据取得的分式可分为外购商誉(purchased goodwill)和自创商誉(self-generated goodwill)。

　　外购商誉是指由于企业合并采用购买法进行核算而形成的商誉;是收购企业的购买成本与被收购企业可辨认净资产公允价值的差额，包括正差额和负差额。负差额通常又称负商誉。

　　商誉的确认，是关于将商誉认定为何种会计要素的何种细目、在何时认定以及这二者如何相互联系的问题。通常我们在会计确认时应考虑如下标准：可定义性、可计量性、相关性、可靠性。商誉是一种无形资产，在对其进行确认时也要符合以上标准。

　　针对外购商誉的确认，在国际会计准则第22号《企业合并》中，第41段规定“交易发生时，购买成本超过购买企业在所购可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分，应作为商誉并确认为一项资产”；美国第141号准则公告《企业合并》和第142号准则公告《商誉和无形资产》中规定“公司必须将商誉认列为财务报表的资产，并单独列示于资产负债表上。并按第16号意见书的要求，以购买成本超过所取得资产和所承担债务金额的净额之差额来计量。”可见，西方会计准则一般将购买成本与取得净资产的公允价值的差额确认为商誉，并将其加以系统摊销（或直接冲销股东权益）。

　　我国尚未针对商誉的会计处理发布准则。目前适用的规范是在我国企业会计准则第20号《企业合并》中的相关规定。外购商誉是随着企业收购、兼并等联合而产生的，企业联合的方式不同，商誉的确认也有所不同。“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”即不确认商誉。“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”在会计处理上，企业购入商誉时，“借：无形资产——商誉，贷：银行存款。”

　　事实上，无论是国际会计准则还是我国的企业会计准则，对于外购商誉的确认都是以有无获取超额收益能力作为标准的。它必须蕴藏着可能的未来收益，企业能够借助它获得超额收益（超额收益通常是指超过平均利润率的收益），而且必须为企业所拥有或控制。

　　会计计量就是以数量关系来确定物品或事项之间的内在数量关系，而把数额分配给具体事项的过程。获取超额收益能力的大小是商誉的计量标准。商誉的确认依赖于计量，只有通过计量，确认才有意义。由于商誉本身存在特殊性，致使商誉的计量存在相当的困难。

　　目前，我国可以采用近似的方法对购买商誉进行计价。在我国企业会计准则第20号《企业合并》的第三章“非同——控制下的企业合并”中第十三条规定“初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。”

　　通常有三种基本的计量方法：

　　一种是割差法。即按照被并购企业总体资产的公允价值与其各单项可辨认资产的公允价值之和的差额来确定购买商誉。用公式表示为：商誉价值=购买总成本 -（取得的有形资产及可辨认无形资产公允价值总和-承受之负债公允价值总额）=购买总成本-购买的净资产公允价值。其关键是如何正确地确定有关可辨认资产的公允价值，以及这些公允价值与估计的企业整体的公允价值是否能真正代表企业的未来价值。

　　第二种是超额收益本金化价格法。这里的 “超额收益”是指比同行业的平均利润更高的利润。采用这种方法的基本步骤是：（1）计算企业的超额收益。超额收益=实际收益-正常收益=可辨认的净资产公允价值×预期投资报酬率-可辨认净资产公允价值×同行业平均投资报酬率。（2）将超额收益按选定的投资报酬率予以资本化。商誉价值=超额收益÷选定的投资报酬率。这种方法是以假定获取超额收益的能力将永远持续为基础的。而事实上，这种可能性极小。

　　第三种是超额收益折现法。即把企业可预测的若干年预期超额收益依次进行折现，并将折现值汇总以确定企业商誉价值的一种方法。它将商誉视为企业获取未来超额收益的能力，认为由于商誉为企业所创造的是超额的收益（例如，超过同行业平均水平的收益），所以这种超额收益的现值可以作为对商誉价值的一种计量。此时，商誉价值=超额收益÷平均利润率。这种方法的不足在于缺乏可靠性。估计企业未来的赢利能力，赚取超额收益的持续时间以及选择确定恰当的折现率等都是建立在人为假设上的。

　　割差法几乎成为目前各国公认会计原则允许的计量商誉的唯一方法，因为与后两种方法相比它通过可辨认净资产买价减去公允市价求得商誉价值，其买价是实际发生的产权交易价格，具有客观性。买价又是经过买卖双方讨价还价最终确定的，体现了不同当事人对企业价值的判断，因而还具有公允性。我国刚发布的企业会计准则，也明确表明，对商誉的计量宜采用割差法。

　　在确认上，会计目前普遍认同的是将购买价于净资产公允市价之间的差额全部确认为商誉。然而，这似乎欠妥当：一方面，购买企业可能由于自身战略发展的需要等因素而多付出一部分，超过被购买企业价值的资本。由于商誉属于无形资产，所以如将这些差额全部记入商誉，则存在高估被购买企业资产的危险。另一方面，被购买企业可能迫于压力或其他原因不得不以低于其自身价值的价格割让给购买企业。此时，如果购买企业仍以差价作为商誉入账，显然又低估了被并购企业的资产价值。

　　所以，上述3种商誉的计量方法，最合理的应是将其超额收益折算为现值的方法。虽然这种方法存在相当的主观性，但是它却最能反映出商誉的可创造未来超额盈利能力的特征。购买商誉不会因为时间的推移而消耗殆尽，除非购买企业解体。因此，可以以购买企业持续经营为假设，以超额收益折现的方法计量购买商誉。但是，确认采用一种方法需要考虑其可行性。虽然采用超额收益折现法的确更为合理，但是其实施存在较大困难，且主观性较大。所以，在具体运用时，还要视具体情况而定，在考虑实际情况的条件下，割差法在目前状况下也有存在的理由。

　　（一）我国支持外购商誉摊销的理由

　　首先，商誉作为企业一种获取超额收益的能力不可能永久保持，随着经济社会的发展，新的科学方法和管理技术在不断涌现，企业之间的竞争也愈演愈烈，因此，被购买企业原有的商誉从总的发展趋势上来讲价值是在日益减少，应该合理摊销。

　　其次，购买商誉是收购方企业为了在以后获得超额收益所付出的代价，其所产生的效益只有在合并后若干年内才能表现出来，遵循权责发生制和配比原则，理应将其在受益期合理分配。

　　最后，既然现在的会计实务中并不单独确认企业的自创商誉，而是将与其形成有关的各种费用在发生当期作为期间费用处理，所以摊销购买商誉，使其与企业的各期收人相配比，也是与对自创商誉的处理思路相一致的。关于这一点，《国际会计准则》给予了解释：“随着时间的推移，商誉在消减，反映出其服务潜力在下降。 ”

　　（二）外购商誉摊销的具体实施。目前世界各国对外购商誉具体如何摊销，采用何种方法摊销，主要存在两种观点：一是在有效的经济寿命期内进行摊销。二是对商誉不摊销但进行价值减损评价。

　　国际会计准则第22号《企业合并》第45段规定“所使用的摊销方法应反映商誉产生的未来经济利益预期被消耗的方式。应采用直线法摊销。除非有令人信服的证据表明在该种情况下其他方法更为合适。”第46段“每期的摊销额应确认为费用。”并且规定“商誉在初始确认后，其有用年限通常不超过20年。”但是，“ 在极少情况下，可能会存在有说服力的证据，表明商誉的有用年限将超过20年而达到某个年限。企业应根据最佳估计的有用年限对商誉进行摊销；企业至少每年估计一次商誉的可收回金额，以确定是否发生了减值损失”。此外，“摊销方法的使用应保持前后期一致，除非商誉产生的预期经济利益的方式发生了变化。”“摊销期和摊销方法至少应在每年末进行一次检查。”

　　此外，国际会计准则也指出了在估计可使用年限时应考虑的因素：（1）所购入企业的性质及其预计寿命；（2）与商誉相关的行业的稳定性及预计寿命；（3）类似企业或行业中商誉的特征以及类似企业的典型生命周期的公开信息；（4）所购入企业的产品过时、需求变化和其他经济因素的影响；（5）单个或集体关键雇员的预期服务年限，以及所购入企业能否被另一套管理班子有效地进行管理；（6）为从购入的企业获得预期未来经济利益所需维护支出和资金水平，以及企业达到这个水平的能力和意图；（7）竞争者或潜在竞争者可能采取的行动；（8）对购入的企业施以控制的期限，以及影响其有用年限的法律、条例和合同规定。

　　美国的会计处理则采用对外购商誉减值的处理方法。其第142号准则公告《商誉和无形资产》中列示了对外购商誉减值测试的步骤：“步骤一：财务报表编制者应将报告单位的公允市价与账面价值相比（包括商誉）。如果报告单位的公允市价大于账面价值，商誉价值并未发生减损，公司就不再需要执行任何其他步骤了。当报告单位商誉的隐含公允市价（此指商誉的公允市价隐含在整体报告单位的公允市价中）较账面价值小时，则发生价值减损。在这种情况下，应继续第二步骤。步骤二：财务报表编制者应将商誉的公允市价与账面价值相比较。如果公允市价较账面价值小，则商誉价值已经减损，公司应在资产负债表上计列损失。”

　　我国企业会计准则第8号《资产减值》的第六章“商誉减值的处理”中第二十五条规定“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。”

　　商誉既然已经被确认为资产，就理应按资产的相关规定予以摊销，因此，在采取系统摊销与减值重估相结合的方式来估计商誉的减值是较为合理的。商誉的寿命估计不能达到可靠的满意程度，也无法知道商誉被耗费的方式，应该在其寿命期内进行摊销。

　　而在具体摊销的时候，对商誉的分摊期限，不能人为地规定，应当在充分考虑其经济寿命的基础上，确定一个合理的分摊年限区间，由企业自行确定。确定商誉摊销年限还要重视企业可以预计的寿命或行业平均寿命、关键雇员个人的或集体的预计工作年限、产品的需求变化和竞争者或潜在竞争者可能的行动等对之产生影响的因素。

　　但必须考虑到的是，资产是“过去的交易、事项形成并由企业拥有或者控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益”，未来的经济利益是资产的本质。如果资产给企业带来的未来经济利益（现金流量）增加或减少，就应当增加或减少资产的价值，而单纯主观的系统摊销并不能反映商誉价值的消耗。

　　随着时间的推移，商誉价值（创造超额收益的能力）可能不仅不会减少，还有可能增加。即使商誉会消耗，其寿命也很难确定。就商誉而言，如果其能提高企业创造超额剩余收益的能力，就不应当摊销而应当提高其价值；如果其能给企业带来超额收益的能力降低，就应当根据降低的程度摊销降低其账面价值。但是，由于对于自创商誉采取不确认原则，所以若对外购商誉的增值予以确认，则显然二者相矛盾。

　　综合考虑各方面因素，在目前情况下只确认外购商誉的减值而不确认其增值是较为合理的，应在合理的摊销年限内对商誉予以系统摊销。

　　世界各国对外购商誉的处理主要有以下四种方法：

　　（一）直接注销法

　　主张将商誉作为购买企业所有者权益的抵销项目，因为其并不是产生盈余的原因，而是期待盈余的结果。商誉的价值是主观的，并且受到投资者观念的影响。商誉的价值并不可靠，其取得成本与维护成本之间并无关联，资本交易形成的差额实际上仅代表收购企业的资本损失。这样处理是因为商誉的价值很不稳定，不能单独存在和变现，形成商誉的因素难以为企业控制，企业并购之后，商誉是否存在、能存在多久，都是不确定的。

　　（二）系统摊销法

　　将商誉作为资产并在受益期内分期摊销，将收购企业收购商誉的耗费与未来获取的差额收益进行配比。这样处理是因为实施并购企业为了取得以后若干年度的超额利润，现在发生了超额的支出，这一成本表明被购并企业有超额收益能力存在，即商誉存在。虽形态上不同于其他资产，但在能够带来未来收益的本质上并没有什么差别，也符合配比原则，外购商誉的取得成本理应同未来它所帮助取得的各期超额利润加以匹配。但由于其寿命与耗费方法均无法可靠确认，企业超额盈利能力可能在很长时间内将不反升，也可能加速耗费。此时，非但不能实现成本与收入相配比，反而降低了会计信息的可靠性。

　　（三）永久保留法

　　将商誉作为一项无形资产在账户上永久保留，并认为其所代表的价值不一定会被消耗掉，并且有增值的可能。其理由是企业之所以取得购并商誉，是为了与自身已有的生产要素优配置，包括与自创商誉有机结合，经营中还要不断地巩固和维护，使其发展扩大，因而商誉的价值只会上升，不会下降。该法在被购并企业获利能力不变的情况下，最符合商誉的经济实质。但商誉具有高度的不确定性，将其作为一项永久性资产列示于资产负债表不符合谨慎性原则，在市场条件变化下其提供的会计信息同样缺乏可靠性。

　　（四）减值测试法

　　近年来，减值测试法取代了系统摊销法成为商誉会计处理的重要方法。在FASB142《商誉及其他无形资产》中规定商誉不再进行摊销，而是至少每年进行一次商誉减值测试。只有在当有明显证据表明已发生减值损失时才需注销商誉的减值额，否则商誉价值将保留有账面上不作调整。

　　我国《企业会计准则第20号——企业合并》中规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号—— 资产减值》处理。在《企业会计准则第33号——合并财务报表》中规定：在购买日，母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额的差额，应当在商誉项目列示。商誉发生减值的，应当按照经减值测试后的金额列示。

　　在这种方法下，对商誉减值测试，发生减值损失时冲减商誉账面价值并确认为相关费用，这种商誉账面价值的抵减有理可循，有据可查，在实践中可捕捉到商誉的减值信息，更好地反映商誉的消耗，克服了对商誉进行不顾实际的直线摊销的纯主观判断，可以为报表使用者提供更加充分的信息。此外，减值测试回避了对于商誉摊销年限的估计。商誉是一种超额的盈利能力，是经过长年积累逐步形成的，表现为优秀的管理技术、员工的团队合作精神、良好的客户关系以及广告、公关等方面的优势，人为规定摊销年限是不合理的，因为商誉或许可以无限期使用，或许因为经营不善而不再具有原有优势。相比之下，减值测试更加合理，在发生减值时才确认为费用，反映商誉的真实价值。