《國際商事合同通則》(2010版)

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　　（通則的目的）

　　通則旨在為國際商事合同制定一般規則。

　　當事人約定其合同受通則管轄時，應適用通則。?

　　＊國際統一私法協會（InternationalInstitutefortheUnificationofPrivateLawUNIDROIT）國際商事合同通則2010條文及註釋中、英文文本(EnglishandChineseVersionsoftheUNIDROITPrinciplesofInternationalCommercialContracts2010)，（翻譯：蘭磊，審校：張玉卿）已於2012年7月由中國商務出版社出版，書號：ISBN978-7-5103-0723-2。

　　*希望在合同中約定其協議受《通則》管轄的當事人可以使用如下表述，並加上任何希望的例外或調整：

　　“本合同應受《國際統一私法協會國際商事合同通則》（2010）管轄，［除了某條款］”。希望在合同中約定適用某一特定的轄區法律的當事人，可以使用如下表述：

　　當事人約定其合同受法律的一般原則、商人習慣法或類似規範管轄時，可適用通則。當事人未選擇任何法律管轄其合同時，可適用通則。

　　通則可用於解釋或補充國際統一法文件。通則可用於解釋或補充國內法。

　　通則也可用作國內和國際立法的範本。

　　第1.1條

　　（締約自由）

　　當事人可自由訂立合同並確定合同的內容。

　　第1.2條

　　（無形式要求）

　　通則不要求合同、聲明或其他任何行為必須以特定形式做出或以特定形式證明。合同、聲明或行為可通過包括證人在內的任何形式證明。

　　第1.3條

　　（合同的約束性）

　　有效訂立的合同對當事人具有約束力。當事人僅能根據合同的條款，或通過協議，或根

　　“本合同應受《國際統一私法協會國際商事合同通則》（2010）管轄［除了某條款］，必要時由［X管轄區］的法律補充”。

　　據通則的規定修改或終止合同。

　　第1.4條

　　（強制性規則）

　　通則的任何規定均不應限制根據有關國際私法規則所導致的對強制性規則的適用，不論這些強制性規則是源於一國的、國際的還是超國家的。

　　第1.5條

　　（當事人的排除或修改）

　　除通則另有規定外，當事人可以排除通則的適用或減損或改變通則任何條款的效力。

　　第1.6條

　　（通則的解釋和補充）

　　（1）在解釋通則時，應考慮通則的國際性及其目的，包括促進其統一適用的需要。

　　（2）凡屬於通則範圍之內，但通則又未做出明確規定的事項，應儘可能地根據通則確定的一般基本原則來處理。

　　第1.7條

　　（誠實信用和公平交易）

　　（1）每一方當事人應依據國際貿易中的誠實信用和公平交易原則行事。

　　（2）當事人不能排除或限制此項義務。

　　第1.8條

　　（不一致行為）

　　如果一方當事人致使另一方當事人產生某種理解，且該另一方當事人信賴該理解合理行事並對自己造成不利，則該方當事人不得以與該理解不一致的方式行事。

　　第1.9條

　　（慣例和習慣做法）

　　（1）當事人各方受其約定的任何慣例和其相互之間建立的任何習慣做法的約束。

　　（2）合同當事人應受國際貿易中從事相關特定貿易之人廣泛知悉並慣常遵守之慣例的約束，除非適用該慣例是不合理。

　　第1.10條

　　（通知）

　　（1）在需要發出通知時，通知可按適合於具體情況的任何方式發出。

　　（2）通知於到達被通知人時生效。

　　（3）就第（2）款而言，通知於口頭傳達被通知人或遞送到被通知人的營業地或通信地址時，為通知“到達”被通知人。

　　（4）就本條而言，通知包括聲明、要求、請求或任何其他意思表述。

　　第1.11條

　　（定義）通則中：

　　——“法院”，包括仲裁庭；

　　——在當事人有一個以上的營業地時，考慮到在合同訂立之前任何時候或合同訂立之時各方當事人所知曉或期待的情況，相關的“營業地”是指與合同和其履行具有最密切聯繫的營業地；

　　——“債務人”是指履行義務的一方當事人；“債權人”是指有權要求履行義務的一方當事人；

　　——“書面”是指能保存所含信息的記錄，並能以有形方式複製的任何通信方式。

　　第1.12條

　　（當事人所定時間的計算）

　　（1）發生在當事人規定的某一行為履行期間內的法定節假日或非工作日，應包括在該期間的計算之內。

　　（2）然而，如果期間的最後一天在履行該行為之當事人的營業地是法定節假日或非工作日，該期間順延至隨後的第一個工作日，除非情況有相反的表示。

　　（3）相關的時區是設定時間一方當事人營業地的時區，除非情況有相反的表示。

　　第一節 合同的訂立

　　第2.1.1條

　　（訂立方式）

　　合同可通過對要約的承諾或通過能充分表明合意的當事人各方的行為而訂立。

　　第2.1.2條

　　（要約的定義）

　　一項訂立合同的建議，如果十分確定，並表明要約人在得到承諾時受其約束的意思，即構成一項要約。

　　第2.1.3條

　　（要約的撤回）

　　（1）要約於到達受要約人時生效。

　　（2）一項要約即使不可撤銷，仍可撤回，但撤回通知要在要約到達受要約人之前，或與要約同時到達受要約人。

　　第2.1.4條

　　（要約的撤銷）

　　（1）在合同訂立之前，要約得予撤銷，如果撤銷通知在受要約人發出承諾之前到達受要約人。

　　（2）但是，在下列情況下，要約不得撤銷：

　　（a）要約寫明承諾期限，或以其他方式表明要約是不可撤銷的；或

　　（b）受要約人有理由信賴該項要約是不可撤銷的，且受要約人已依賴該要約行事。

　　第2.1.5條

　　（要約的拒絕）

　　要約於拒絕通知到達要約人時終止。

　　第2.1.6條

　　（承諾的方式）

　　（1）受要約人做出的表示同意要約的聲明或其他行為構成承諾。緘默或不行為本身不構成承諾。

　　（2）對一項要約的承諾於同意的表示到達要約人時生效。

　　（3）但是，如果根據要約本身，或依照當事人之間建立的習慣做法，或依照慣例，受要約人可以通過做出某種行為來表示同意，而無須向要約人發出通知，則承諾於做出該行為時生效。

　　第2.1.7條

　　（承諾的時間）

　　要約必須在要約人規定的時間內承諾，或者如果未規定時間，應在考慮到交易的具體情況，包括要約人所使用的通信方法的快捷程度，在一段合理的時間內作出承諾。對口頭要約必須立即作出承諾，除非情況有相反的表示。

　　第2.1.8條

　　（規定期限內的承諾）

　　要約人規定的承諾期限自要約發出時起算。要約中顯示的時間應被視為是要約發出的時間，除非情況有相反的表示。

　　第2.1.9條

　　（逾期承諾與傳遞遲延）

　　（1）逾期承諾仍應具有承諾的效力，但要約人應毫不遲延地告知受要約人該承諾具有效力，或向受要約人發出具此效力之通知。

　　（2）如果載有逾期承諾的信息表明它是在如果傳遞正常即能及時到達要約人的情況下發出的，則該逾期承諾仍具有承諾的效力，除非要約人毫不遲延地通知受要約人此要約已失效。

　　第2.1.10條

　　（承諾的撤回）

　　承諾可以撤回，但撤回通知要在承諾本應生效之前或同時送達要約人。

　　第2.1.11條

　　（變更的承諾）

　　（1）對要約意在表示承諾但載有添加、限制或其他變更的答覆，即為對要約的拒絕，並構成反要約。

　　（2）但是，對要約意在表示承諾但載有添加或不同條件的答覆，如果所載的添加或不同條件沒有實質性地改變要約的條件，則除非要約人毫不遲延地表示拒絕這些不符，此答覆仍構成承諾。如果要約人不做出拒絕，則合同的條款應以該要約的條款以及承諾所載有的變更為準。

　　第2.1.12條

　　（書面確認）

　　在合同訂立後一段合理時間內發出的、意在確認合同的書面文件，如果載有添加或不同的條款，除非這些添加或不同條款實質性地變更了合同，或者接收方毫不遲延地拒絕了這些不符，則這些條款應構成合同的一個組成部分。

　　第2.1.13條

　　（合同訂立取決於特定事項或特定形式達成協議）

　　在談判過程中，凡一方當事人堅持合同的訂立以對特定事項或以特定形式達成協議為條件的，則在對該等特定事項或以該等特定形式達成協議之前，合同不能訂立。

　　第2.1.14條

　　（特意待定之合同條款）

　　（1）如果當事人各方意在訂立一項合同，但卻有意將一項條款留待進一步談判商定或由第三人確定，則這一事實並不妨礙合同的成立。

　　（2）考慮到當事人各方的意思，如果在具體情況下存在一種可選擇的方法合理地確定此條款，則合同的存在亦不受此後發生的下列情況的影響：

　　（a）當事人各方未就該條款達成協議；或

　　（b）第三人未確定此條款。

　　第2.1.15條

　　（惡意談判）

　　（1）當事人可自由進行談判，並不因未達成協議而承擔責任。

　　（2）但是，一方當事人如果惡意進行談判或惡意終止談判，則應對因此給另一方當事人所造成的損失承擔責任。

　　（3）惡意，特別是指一方當事人在無意與對方達成協議的情況下，開始或繼續進行談判。

　　第2.1.16條

　　（保密義務）

　　一方當事人在談判過程中提供的保密性質的信息，無論此後是否達成合同，另一方當事人均不得泄露，也不得為自己的目的不適當地使用。在適當的情況下，違反該義務的救濟可以包括根據另一方當事人所獲得之利益，予以賠償。

　　第2.1.17條

　　（合併條款）

　　若一個書面合同中載有的一項條款，表明該合同包含了各方當事人已達成一致的全部條款，則此前的陳述或協議均不能作為證據對抗或補充該合同。但是，該等陳述或協議可用於解釋該書面合同。

　　第2.1.18條

　　（特定形式修改）

　　如果書面合同中載有的一項條款，要求任何協議修改或協議終止必須以特定形式做出，則該合同不得以其他形式修改或終止。但是，如果一方當事人的行為導致另一方當事人信賴併合理行事，則在此限度內，該一方當事人因其行為不得主張該條款。

　　第2.1.19條

　　（按標準條款訂立合同）

　　（1）一方或雙方當事人使用標準條款訂立合同的，適用訂立合同的一般規則，但應受第2.1.20條至第2.1.22條的約束。

　　（2）標準條款是指一方當事人為通常和重覆使用的目的而預先準備的、在實際使用時未與對方談判的條款。

　　第2.1.20條

　　（意外條款）

　　（1）如果標準條款中含有的條款，依其性質，另一方當事人不能合理預見，則除非該另一方當事人明示地表示接受，否則該條款無效。

　　（2）在確定某一條款是否具有這種性質時，應考慮到該條款的內容、語言和表現形式。

　　第2.1.21條

　　（標準條款與非標準條款的衝突）

　　若標準條款與非標準條款發生衝突，以非標準條款為準。

　　第2.1.22條

　　（格式之爭）

　　如果雙方當事人均使用標準條款並對標準條款以外的條款達成一致，則合同應根據已達成一致的條款以及在實體內容上相同的標準條款訂立，除非一方當事人已事先明確表示或事

　　後毫不遲延地通知另一方當事人其不願受這種合同的約束。

　　第二節 代理人的許可權第2.2.1條

　　（本節的範圍）

　　（1）本節調整某人（代理人）通過訂立合同或與合同相關行為，影響另一人（本人）與第三方之間法律關係的許可權，而不論代理人是以自己的名義還是以本人的名義行事。

　　（2）本節僅調整以本人或代理人為一方當事人，以第三方為另一方當事人之間的關係。

　　（3）本節並不調整由法律賦予代理人的許可權，或由公共或司法機構指定的代理人的許可權。

　　第2.2.2條

　　（代理人許可權的設立和範圍）

　　（1）本人對代理人許可權的授予既可以是明示的，也可以是默示的。

　　（2）代理人為實現授權之目的，有權採取情況所需的所有行為。

　　第2.2.3條

　　（顯名代理）

　　（1）如當代理人在其許可權範圍內行事，且第三方已知或應知其以代理身份行事，則代理人的行為直接影響本人和第三方之間的法律關係，在代理人和第三方之間不創設任何法律關係。

　　（2）但是，當代理人經本人同意成為合同一方當事人，則代理人的行為應僅影響代理

　　人和第三方之間的關係。

　　第2.2.4條

　　（隱名代理）

　　（1）當代理人在其許可權範圍內行事，但第三方既不知道也不應知道代理人是以代理人身份行事，則代理人的行為僅影響代理人與第三方之間的關係。

　　（2）然而，如果代理人代表一個企業與第三方達成合同，並聲稱是該企業的所有人，則第三方在發現該企業的真實所有人後，亦可以向後者行使其對代理人的權利。

　　第2.2.5條

　　（代理人無權或越權行事）

　　（1）代理人沒有代理權或超越代理權行事時，其行為不影響本人和第三方之間的法律關係。

　　（2）但是，如果本人造成第三方合理相信代理人有權代表本人行事並且是在授權範圍內行事，則本人不得以代理人無代理權為由對抗第三方。

　　第2.2.6條

　　（代理人無權或越權行事的責任）

　　（1）沒有代理權或超越代理權行事的代理人，如未經本人追認，則應對第三方承擔將其恢復至如同代理人有代理權或未超越代理權行事時第三方所處同等狀況的損害賠償責任。

　　（2）但是，如果第三方已知或應知代理人沒有代理權或超越代理權，則代理人不承擔責任。

　　第2.2.7條

　　（利益衝突）

　　（1）如果代理人訂立的合同涉及代理人與本人之間的利益衝突，而且第三方已知或應知這一情況，則本人可宣告合同無效。宣告無效的權利由第3.2.9條和第3.2.11條至第3.2.15條調整。

　　（2）但是，在以下情況下，本人不得宣告合同無效：

　　（a）本人已經同意，或已知或應知代理人涉及利益衝突；或

　　（b）代理人已經向本人披露該利益衝突，但本人在合理時間內並未提出反對。

　　第2.2.8條

　　（次代理）

　　對於不應合理期待代理人親自履行的行為，代理人具有指定次代理人履行的默示權力。本節的規則適用於次代理。

　　第2.2.9條

　　（追認）

　　（1）代理人沒有代理權或超越代理權的行為可由本人追認。經追認的行為與代理人自始依代理權行事產生同樣的效力。

　　（2）第三方可以通知本人在規定的一段合理的時間內追認。本人如未在該時間內追認，則不能再予追認。

　　（3）如果在代理人行事時，第三方既不知道也不應知道代理人無權代理，則第三方可

　　在本人追認前，隨時通知本人表示拒絕受追認的約束。

　　第2.2.10條

　　（代理權終止）

　　（1）代理權的終止對第三方不產生效力，除非第三方已知或應知這一情況。

　　（2）儘管代理權終止，但代理人仍有權為防止本人利益蒙受損害而採取必要的行為。

　　第一節 一般規定第3.1.1條

　　（未涉及事項）

　　本章不處理無行為能力問題。

　　第3.1.2條

　　（效力僅憑協議）

　　合同僅憑當事人的協議訂立、修改或終止，除此別無其他要求。

　　第3.1.3條

　　（自始不能）

　　（1）合同訂立時不能履行所承擔之義務的事實本身，並不影響合同的效力。

　　（2）合同訂立時一方當事人無權處置與該合同相關聯之財產的事實本身，並不影響合同的效力。

　　第3.1.4條

　　（強制性條文）

　　本章關於欺詐、脅迫、重大失衡及非法之規定均屬強制性條款。

　　第二節 宣告合同無效的根據第3.2.1條

　　（錯誤的定義）

　　錯誤是指在合同訂立時，就已經存在的事實或法律所做的不正確的假設。

　　第3.2.2條

　　（相關錯誤）

　　（1）一方當事人僅可在下列情況下以錯誤為由宣告合同無效，該錯誤在訂立合同時如此之重大，以至於一個通情達理的人處在與發生錯誤之當事人相同情況下，如果知道事實真相，就會按實質不同的條款訂立合同，或根本不會訂立合同，並且

　　（a）另一方當事人發生了相同的錯誤；或造成該錯誤；或者另一方當事人知道或理應知道該錯誤並且有悖於公平交易的合理商業標準，使發生錯誤方一直處於錯誤狀態之中；或者

　　（b）在宣告合同無效時，另一方當事人尚未依其對合同的信賴而合理行事。

　　（2）但在如下情況下，一方當事人不能宣告合同無效：

　　（a）該當事人由於重大疏忽而發生此錯誤；或者

　　（b）對於該錯誤所涉及之事項，其發生錯誤之風險已由發生錯誤方承擔，或者考慮到相關情況，應當由發生錯誤方承擔。

　　第3.2.3條

　　（表述或傳達中的錯誤）

　　在表述或傳達一項聲明過程中發生的錯誤應視為作出該聲明之人的錯誤。

　　第3.2.4條

　　（對不履行的救濟）

　　如果一方當事人所依賴的情況，存在或本來就存在基於不履行的救濟，則該方當事人無權以錯誤為由宣告合同無效。

　　第3.2.5條

　　（欺詐）

　　如果一方當事人訂立合同是基於另一方當事人的欺詐性陳述，包括欺詐性的語言或做法，或按照公平交易的合理商業標準，另一方當事人對應予披露的情況欺詐性地未予披露，則該一方當事人可宣告合同無效。

　　第3.2.6條

　　（脅迫）

　　如果一方當事人訂立合同是基於另一方當事人的不正當脅迫，而且考慮到相關情況，該

　　脅迫是如此急迫、嚴重，以至於使第一方當事人無其他的合理選擇，則該一方當事人可宣告合同無效。尤其是當使一方當事人受到脅迫的作為或不作為本身屬於非法時，或者以其作為手段來獲取合同的訂立屬非法時，均構成不正當的脅迫。

　　第3.2.7條

　　（重大失衡）

　　（1）如果一方當事人在訂立合同時，合同或其個別條款不正當地對另一方當事人過分有利，則該一方當事人可宣告該合同或該個別條款無效。除其他因素外，應考慮下列各項：

　　（a）該另一方當事人不公平地利用了對方當事人的依賴、經濟困境或緊急需要，或不公平地利用了對方當事人的缺乏遠見、無知、無經驗或缺乏談判技巧，以及

　　（b）合同的性質和目的。

　　（2）依有權宣告合同無效的一方當事人的請求,法院可以調整該合同或其條款，以使其符合公平交易的合理商業標準。

　　（3）依收到宣告合同無效通知的一方當事人的請求，法院亦可調整合同或其條款，只要該方當事人在收到此項通知後，且在對方當事人信賴該通知合理行事前，立即將其請求告知對方當事人。此時，本章第3.2.10條第（2）款的規定應予適用。

　　第3.2.8條

　　（第三人）

　　（1）如果欺詐、脅迫、重大失衡或一方當事人的錯誤可歸因於某第三人，或者該第三人知道或應當知道這些情況，而該第三人的行為由另一方當事人負責，則可按如同該另一方當事人本身之行為或知悉的相同條件，宣告該合同無效。

　　（2）如果欺詐、脅迫或重大失衡可歸因於第三人，而該第三人的行為不由另一方當事人負責，則若該另一方當事人知道或理應知道此欺詐、脅迫或重大失衡，或在宣告合同無效時尚未信賴該合同而合理行事，該合同可被宣告無效。

　　第3.2.9條

　　（確認）

　　有權宣告合同無效的一方當事人如果在應該發出合同無效通知的期間開始計算後，明示或默示地確認合同，則該方當事人不得再宣告合同無效。

　　第3.2.10條

　　（宣告無效權的喪失）

　　（1）如果一方當事人有權以錯誤為由宣告合同無效，而另一方當事人聲明將願意或他已實際按照有權宣告合同無效的一方當事人對合同的理解履行合同，則該合同應視為按照宣告合同無效的一方當事人的理解訂立。另一方當事人必須在收到有權宣告合同無效一方當事人對合同的理解方式的通知後，且在該方當事人依賴宣告合同無效通知合理行事之前，立即作出此種聲明或進行此種履行。

　　（2）做出此種聲明或履行之後，宣告合同無效的權利即行喪失，任何以前宣告合同無效的通知均喪失效力。

　　第3.2.11條

　　（宣告合同無效的通知）

　　一方當事人通過向另一方當事人發出通知來行使其宣告合同無效的權利。

　　第3.2.12條

　　（時間期限）

　　（1）宣告合同無效的通知，應在宣告合同無效的一方當事人已知或不可能不知道有關事實之後，或者在其可以自由行事之後，考慮到相關情況，在合理時間內做出。

　　（2）如果一方當事人根據第3.2.7條的規定有權宣告合同中的個別條款無效，則發出宣告無效通知的期限自另一方當事人主張該條款之時起算。

　　第3.2.13條

　　（部分無效）

　　如果宣告合同無效的理由僅影響合同的個別條款，則宣告合同無效的效力僅限於這些條款，除非考慮到相關情況，維持合同的其餘部分是不合理的。

　　第3.2.14條

　　（宣告合同無效的追溯力）宣告合同無效具有追溯力。

　　第3.2.15條

　　（恢複原狀）

　　（1）宣告合同無效後，任何一方當事人均可要求返還其根據已被宣告無效或部分被宣告無效的合同已提供的一切，但要以該方當事人也同時返還其根據已被宣告無效或部分被宣告無效的合同已得到的一切為條件。

　　（2）如果返還實物不可能或不適當，只要合理，應折價補償。

　　（3）如果不能進行實物返還之原因歸咎於對方當事人，則接收履行的當事人無須折價補償。

　　（4）對於為保存或維護已接收的履行而合理髮生的費用，可請求賠償。

　　第3.2.16條

　　（損害賠償）

　　無論是否宣告合同無效，已知或應該知道合同無效原因的一方當事人應承擔損害賠償的責任，以使另一方當事人處於如同其未訂立合同時所應處的狀況。

　　第3.2.17條

　　（單方聲明）

　　本章各項規定經適當調整後，亦適用於一方當事人向另一方當事人傳達的任何意思表示。

　　第三節 違 法

　　第3.3.1條

　　（違反強制性規則之合同）

　　（1）如果合同違反了依本通則第1.4條所適用的強制性規則，無論其是源於一國的、國際的，還是超國家的，當該強制性規則對違反行為於合同效力有明確規定時，從其規定。

　　（2）當強制性規則未對違反行為於合同效力做出明示規定時，當事人有權依據合同，按合理的情況行使救濟。

　　（3）在確定何謂合理時，尤其應考慮以下各項因素：

　　（a）被違反之規則的宗旨；

　　（b）該規則旨在保護的人群之類別；

　　（c）依被違反之規則可以施加的製裁措施；

　　（d）違反的嚴重程度；

　　（e）當事人一方或雙方是否知道或應該知道該項違反；

　　（f）是否合同的履行必然導致該違反行為；而且

　　（g）當事人的合理期待。

　　第3.3.2條

　　（恢複原狀）

　　（1）如果已履行的合同屬於第3.3.1條規定的違反強制性規則的合同，在返還屬合理情況時，可准許恢複原狀。

　　（2）在確定何謂合理時，應考慮經適當調整的第3.3.1條第（3）款述及的各項標準。

　　（3）如果准許恢複原狀，第3.2.15條的規則經適當調整後，應予適用。

　　第4.1條

　　（當事人的意思）

　　（1）合同應根據當事人各方的共同意思予以解釋。

　　（2）如果該意思不能確定，合同應根據一個與各方當事人具有同等資格的、通情達理的人處於相同情況下時，對該合同所應有的理解來解釋。

　　第4.2條

　　（對陳述和其他行為的解釋）

　　（1）一方當事人的陳述和其他行為應根據該當事人的意思來解釋，但要以另一方當事人已知或不可能不知道該意思為條件。

　　（2）如果前款不適用，該等陳述和其他行為應根據一個與另一方當事人具有同等資格的、通情達理的人處於相同情況下時，對該陳述和行為所應有的理解來解釋。

　　第4.3條

　　（相關情況）

　　適用第4.1條和第4.2條時，應考慮所有情況，包括：

　　（a）當事人之間的初期談判；

　　（b）當事人之間已確立的習慣做法；

　　（c）合同訂立後當事人的行為；

　　（d）合同的性質和目的；

　　（e）所涉交易中通常賦予合同條款和表述的含義；

　　（f）慣例。

　　第4.4條

　　（參考整體合同或陳述）

　　合同條款和表述應根據其所屬的整個合同或全部陳述予以解釋。

　　第4.5條

　　（給予所有條款以效力）

　　解釋合同條款時，應使全部條款均具有效力，而不是排除其中一些條款的效力。

　　第4.6條

　　（對條款提供人不利規則）

　　如果一方當事人所提出的合同條款含義不清，則應做出對該方當事人不利的解釋。

　　第4.7條

　　（語言差異）

　　如果合同文本以兩種或兩種以上具有同等效力的文字起草，若各文本之間存在差異，應優先依據合同最初起草的文本予以解釋。

　　第4.8條

　　（補充空缺條款）

　　（1）如果合同當事人各方就一項確定其權利和義務的重要條款未達成一致，應補充一項於相關情況下適當的條款。

　　（2）在決定何為適當條款時，除其他因素外，應考慮以下因素：

　　（a）各方當事人的意思；

　　（b）合同的性質和宗旨；

　　（c）誠實信用和公平交易原則；

　　（d）合理性。

　　第一節 合同的內容

　　第5.1.1條

　　（明示和默示義務）

　　當事人各方的合同義務可以是明示的，也可以是默示的。

　　第5.1.2條

　　（默示義務）

　　默示的義務源自於：

　　（a）合同的性質與宗旨；

　　（b）當事人各方之間確立的習慣做法，以及慣例；

　　（c）誠實信用和公平交易原則；

　　（d）合理性。

　　第5.1.3條

　　（當事人之間的合作）

　　如果一方當事人在履行其義務時，可合理地期待對方當事人提供此類合作，則該對方當事人應提供此等合作。

　　第5.1.4條

　　（取得特定結果的義務、盡最大努力的義務）

　　（1）如果一方當事人在一定程度內承擔取得某一特定結果之義務，則該方當事人在該程度內有義務取得此特定結果。

　　（2）如果一方當事人在一定程度內承擔對履行某一項活動應盡最大努力之義務，則該方當事人在該程度內有義務盡一個具有同等資格的、通情達理的人在相同情況下所會付出的努力。

　　第5.1.5條

　　（所涉義務類型的確定）

　　在確定一方當事人在多大程度內承擔對履行某一項活動應盡最大努力或者應取得某一特定結果的義務時，除其他因素外，應考慮以下因素：

　　（a）合同中表述該義務的方式；

　　（b）合同價格以及合同的其他條款；

　　（c）取得預期結果通常所涉及的風險程度；

　　（d）另一方當事人影響義務履行的能力。

　　第5.1.6條

　　（履行質量的確定）

　　如果合同中未規定履行質量，而且根據合同也無法確定履行質量，則一方當事人有義務使其履行質量達到合理的標準，並且不得低於所涉情況的平均水準。

　　第5.1.7條

　　（價格的確定）

　　（1）如果合同未規定價格，也無如何確定價格的規定，在沒有任何相反表示的情況下，應視為當事人各方引用訂立合同時相關貿易中可比較的情況下對比此類履行通常收取的價格，或者，若無此價格，應為合理的價格。

　　（2）如果價格應由一方當事人確定，而且此等確定又明顯不合理，則不管合同中是否有任何條款的相反規定，均應以合理價格替代。

　　（3）如果價格應由一個第三人確定，而該第三人不能或不願確定該價格，則應採用合理價格。

　　（4）如果確定價格需要參照的因素不存在，或已不復存在或已不可獲得，則應以最相似的因素替代。

　　第5.1.8條

　　（無固定期限的合同）

　　任何一方當事人均可通過預先在一段合理時間內發出通知，終止一個無固定期限的合同。

　　第5.1.9條

　　（通過協議放棄權利）

　　（1）債權人可以通過與債務人達成協議放棄其權利。

　　（2）一項無償放棄權利的要約，若債務人在知曉該要約後未毫不遲延地拒絕，應視為被承諾。

　　第二節 第三方權利

　　第5.2.1條

　　（第三方受益的合同）

　　（1）合同當事人（即允諾人和受諾人）可通過明示或默示協議對第三方（即受益人）設定權利。

　　（2）受益人對允諾人享有權利的存在及其內容，由當事人之間的協議確定，並受該協議項下的任何條件或其他限制的約束。

　　第5.2.2條

　　（第三方的確定性）

　　受益人必須能夠根據合同充分明確地加以確定，但其不必須在訂立合同時就存在。

　　第5.2.3條

　　（排除和限制條款）

　　為受益人設定的權利，包括受益人援引合同中排除或限制其責任的條款的權利。

　　第5.2.4條

　　（抗辯）

　　允諾人可以向受益人主張其可以向受諾人主張的所有抗辯。

　　第5.2.5條

　　（撤銷）

　　在受益人接受合同為其設定的權利或已信賴該權利合理行事之前，合同當事人可以修改

　　或者撤銷該權利。

　　第5.2.6條

　　（放棄權利）

　　受益人可以放棄為其設定的權利。

　　第三節 條件第5.3.1條

　　（條件的類型）

　　一個合同或某項合同義務可以未來某一不確定事件的發生作為條件，從而該合同或該合同義務只有在該事件發生時才生效（先決條件），或者在該事件發生時失效（解除條件）。

　　第5.3.2條

　　（條件的效果）

　　除非當事人另有約定，否則：

　　（a）相關合同或合同義務自先決條件成就時，生效；

　　（b）相關合同或合同義務自解除條件成就時，終止。

　　第5.3.3條

　　（對條件的干擾）

　　（1）如果一方當事人違反誠實信用和公平交易義務，或合作義務，阻止條件的成就，則該方當事人不得依賴條件的未成就。

　　（2）如果一方當事人違反誠實信用和公平交易義務，或合作義務，促成條件的成就，則該方當事人不得依賴條件的成就。

　　第5.3.4條

　　（權利保護之義務）

　　條件成就之前，當事人不得違反依誠實信用和公平交易行事的義務行事，以損害另一方當事人於條件成就時可享有的權利。

　　第5.3.5條

　　（解除條件成就時的恢複原狀）

　　（1）解除條件成就時，適用經適當調整的第7.3.6條和第7.3.7條有關恢複原狀的規定。

　　（2）如果當事人約定解除條件具有追溯力，適用經適當調整的第3.2.15條有關恢複原狀的規定。

　　第六章履 行

　　第一節 履行的一般規定第6.1.1條

　　（履行時間）

　　當事人必須在下列時間履行其合同義務：

　　（a）如果合同規定了時間，或者依合同可確定時間，則為此時間；

　　（b）如果合同規定了或依合同可確定一段時間，則為此段期間內的任何時間，除非情

　　況表明履行時間應由另一方當事人選擇；

　　（c）在其他任何情況下，則在合同訂立後的一段合理時間之內。

　　第6.1.2條

　　（一次或分期履行）

　　在屬於第6.1.1條（b）項或（c）項的情況下，如果合同義務能一次完成履行，並且情況未有相反的表示，則當事人必須一次履行其全部合同義務。

　　第6.1.3條

　　（部分履行）

　　（1）履行期限到來時，債權人可拒絕任何部分履行的請求，無論該請求是否附有對未履行部分的擔保，除非債權人這樣做無合法利益。

　　（2）部分履行給債權人帶來的額外費用應由債務人承擔，並且不得損害債權人的其他救濟權利。

　　第6.1.4條

　　（履行順序）

　　（1）在當事人各方能夠同時履行的限度內，當事人各方應同時履行其合同義務，除非情況有相反的表示。

　　（2）在僅有一方當事人需要在一段時間內履行的限度內，該方當事人應先行履行其義務，除非情況有相反的表示。

　　第6.1.5條

　　（提前履行）

　　（1）債權人可拒絕提前履行，除非債權人這樣做無合法利益。

　　（2）一方當事人接受提前履行並不影響其履行自己義務的時間，如果其履行的時間已經確定而且與另一方當事人義務的履行不相聯繫。

　　（3）提前履行給債權人造成的額外費用應由債務人承擔，且不損害債權人的其他救濟權利。

　　第6.1.6條

　　（履行地）

　　（1）如果合同既未規定履行地，依據合同也無法確定履行地，則應在下述地點履行：

　　（a）金錢債務，在債權人的營業地；

　　（b）任何其他義務，在債務人自己的營業地。

　　（2）當事人應承擔合同訂立後因其營業地改變而給履行增加的費用。

　　第6.1.7條

　　（以支票或其他票據支付）

　　（1）付款可以採用付款地正常商業做法中使用的任何支付方式做出。

　　（2）但是，如果債權人根據第（1）款的規定或者自願接受支票、其他付款命令或付款承諾，則均應推定該接受是以這些票據能夠獲得支付為條件。

　　第6.1.8條

　　（轉賬支付）

　　（1）除非債權人已指定特定賬戶，付款可以通過將款項轉至債權人告知的其設有賬戶的任何金融機構來完成。

　　（2）若採用轉賬支付，債務人的義務在款項有效轉至債權人的金融機構時解除。

　　第6.1.9條

　　（支付貨幣）

　　（1）如果金錢債務以付款地貨幣以外的貨幣表示，債務人可以用付款地之貨幣支付，除非

　　（a）該貨幣不能自由兌換；或者

　　（b）當事人約定只能以表示金錢債務的貨幣進行支付。

　　（2）如果債務人無法以表示金錢債務的貨幣支付，債權人可要求以付款地之貨幣支付，即便屬於第（1）款（b）項規定的情況亦可如此要求。

　　（3）以付款地的貨幣支付時，應按照付款義務到期時付款地適用的通行匯率進行支付。

　　（4）但是，如果債務人在付款到期時未履行付款義務，則債權人可要求債務人按照付款義務到期時或實際付款時所適用的通行匯率進行支付。

　　第6.1.10條

　　（未定明貨幣）

　　如果金錢債務未以某一特定貨幣表示，則付款必須以付款地之貨幣進行支付。

　　第6.1.11條

　　（履行費用）

　　每一方當事人應承擔為履行其義務時所發生的費用。

　　第6.1.12條

　　（抵充支付）

　　（1）債務人如果對同一債權人負有多項金錢債務，可在付款時指明該款項用於其擬清償的債務。但是，該款項應首先清償費用，其次為應付利息，最後為本金。

　　（2）如果債務人未予指明，則債權人可在獲得支付後的合理時間內向債務人聲明該款項用於所抵充的債務，但該項債務必須是到期的，且不存在爭議。

　　（3）如果未根據第（1）款或第（2）款的規定抵充債務，則依次清償符合下列標準之債務：

　　（a）到期的債務，或者首先到期的債務；

　　（b）債權人享有擔保最少的債務；

　　（c）屬債務人負擔最重的債務；

　　（d）最先發生的債務。

　　若以上標準均不適用，則按比例用於抵充各項債務。

　　第6.1.13條

　　（抵充非金錢債務）

　　本章第6.1.12條的規定經適當修改後適用於對非金錢債務履行的抵充。

　　第6.1.14條

　　（申請公共許可）

　　若一國法律所要求的公共許可影響到合同的效力或其履行，並且該法律或有關情況均無相反表示：

　　（a）如果只有一方當事人的營業地在該國，則該方當事人應採取為獲得該許可所需的必要措施；

　　（b）在任何其他情況下，履行須經許可的一方當事人應當採取該等必要措施。

　　第6.1.15條

　　（申請許可的程式）

　　（1）有義務為取得許可而採取必要措施的當事人，應毫不遲延地採取該等措施，並承擔由此產生的一切費用。

　　（2）該方當事人應在任何適當的時候，毫不遲延地向另一方當事人發出該許可已獲批准或遭到拒絕的通知。

　　第6.1.16條

　　（未獲批准又未拒絕之許可）

　　（1）儘管負有義務的當事人採取了所有必要的措施，但在約定的期間之內，或若無此約定，在合同訂立後的合理時間之內，許可既未獲得批准又未遭到拒絕，則任何一方當事人均有權終止該合同。

　　（2）當許可僅影響合同的某些條款時，如果考慮到具體情況，即便許可遭到拒絕，維持合同的其餘部分仍是合理的，則不適用上述第（1）款的規定。

　　第6.1.17條

　　（拒絕許可）

　　（1）當一項許可影響到合同的效力時，則拒絕該許可導致合同無效。但如果拒絕許可隻影響到合同部分條款的效力，考慮到具體情況，維持合同的其餘部分是合理的，則僅該受影響部分的條款無效。

　　（2）當拒絕許可導致合同的全部或部分履行不可能時，適用有關不履行的規定。

　　第6.2.1條

　　（合同必須遵守）

　　如果合同一方當事人履行合同的負擔加重，該方當事人仍應履行其義務，但需受到下列有關艱難情形規定的限制。

　　第6.2.2條

　　（艱難情形的定義）

　　所謂艱難情形，是指發生的事件致使一方當事人的履約成本增加，或者所獲履約的價值減少，因而根本改變了合同的均衡，並且

　　（a）該事件在合同訂立之後發生或為受到不利影響的當事人所知悉；

　　（b）受到不利影響的當事人在訂立合同時不能合理地預見到該事件；

　　（c）該事件不能為受到不利影響的當事人所控制；而且

　　（d）該事件的風險不由受到不利影響的當事人承擔。

　　第6.2.3條

　　（艱難情形的後果）

　　（1）出現艱難情形時，受到不利影響的當事人有權要求重新談判。但該要求應毫不遲延地提出，而且應說明提出該要求的理由。

　　（2）重新談判的要求本身並不使受到不利影響的當事人有權暫停履行。

　　（3）如在合理時間內不能達成協議，任何一方當事人均可訴諸法院。

　　（4）如果法院認定存在艱難情形，只要合理，法院可以：

　　（a）按其確定的日期和條件終止合同，或者

　　（b）為恢複合同的均衡而調整合同。

　　第一節 不履行的一般規定

　　第7.1.1條

　　（不履行的定義）

　　不履行是指一方當事人未履行其合同項下的任何一項義務，包括瑕疵履行和遲延履行。

　　第7.1.2條

　　（另一方當事人的干預）

　　如果一方當事人的作為或不作為，或者由其承擔風險的其他事件，導致了另一方當事人

　　的不履行，則在此限度內，該方當事人不得依賴另一方當事人的不履行。

　　第7.1.3條

　　（暫停履行）

　　（1）當事人各方應同時履行合同義務的，任何一方當事人可在另一方當事人提供履行前暫停履行。

　　（2）當事人各方應相繼履行合同義務的，後履行的一方當事人可在應先履行的一方當事人完成履行之前暫停履行。

　　第7.1.4條

　　（不履行方的補救）

　　（1）不履行一方當事人可自己承擔費用對其不履行進行補救，但須符合下述條件：

　　（a）該方當事人毫不遲延地通知另一方當事人其擬進行補救的方式和時間；

　　（b）該補救在具體情況下是適當的；

　　（c）受損害方拒絕補救並無合法利益；並且

　　（d）補救立即進行。

　　（2）補救的權利並不因終止合同的通知被排除。

　　（3）在收到有效的補救通知後，受損害方所享有的與不履行方的履行行為不一致的權利應予中止，直至補救期限屆滿。

　　（4）受損害方在補救期間有權暫停履行。

　　（5）儘管進行了補救，受損害方仍保留對遲延以及因補救所造成的、或補救未能阻止的損害，要求損害賠償的權利。

　　第7.1.5條

　　（履行的額外期間）

　　（1）當出現不履行情況時，受損害方可通知另一方當事人，允許其有一段額外期間履行義務。

　　（2）在此額外期間內，受損害方可暫停履行其對應的義務，並且可要求損害賠償，但不得採取任何其他的救濟手段。如果受損害方收到另一方當事人在此額外期間內將不會履行的通知，或者，在此額外期間屆滿時，該另一方當事人仍未完成對其應做的履行，則受損害方可採取本章所規定的任何救濟手段。

　　（3）如延遲履行不屬根本不履行，而且受損害方已發出通知，給予不履行方一段合理的額外期間履行其義務，則受損害方在該段期間屆滿時可終止合同。如果所允許的額外期間的長度不合理，則應延長至合理的長度。受損害方可在其通知中規定，如果另一方當事人在此額外期間內仍不履行其義務，合同應自動終止。

　　（4）如果未履行的義務只是不履行方合同義務中的一項輕微義務，則本條第（3）款不適用。

　　第7.1.6條

　　（免責條款）

　　若一項條款限制或排除一方當事人對不履行合同義務的責任，或者允許一方當事人的履行可與另一方當事人的合理期待有實質差異，則在考慮到合同的目的的情況下，如援引該條款明顯不公平，則不得援引該條款。

　　第7.1.7條

　　（不可抗力）

　　（1）若不履行的一方當事人證明，其不履行是由於非他所能控制的障礙所致，而且在合同訂立之時，無法合理地預期該方當事人能夠考慮到該障礙，或者避免或剋服該障礙，或其後果，則不履行方應予免責。

　　（2）若障礙只是暫時的，則在考慮到該障礙對合同履行影響的情況下，免責只在一段合理的期間內具有效力。

　　（3）未能履行義務的一方當事人必須將障礙及其對履約能力的影響通知另一方當事人。若另一方當事人在未履行方知道或應當知道該障礙後的一段合理時間內沒有收到該通知，則未履行方應對另一方當事人因未收到該通知而導致的損害，負賠償責任。

　　（4）本條並不妨礙一方當事人行使終止合同、暫停履行或對到期應付款項要求支付利息的權利。

　　第二節 要求履行的權利第7.2.1條

　　（金錢債務的履行）

　　如果有義務付款的一方當事人未履行其付款義務，則另一方當事人可以要求付款。

　　第7.2.2條

　　（非金錢債務的履行）

　　如果一方當事人未履行其應履行的非金錢支付的義務，則另一方當事人可要求履行，除非：

　　（a）履行在法律上或事實上不可能；

　　（b）履行或相關的執行會帶來不合理的負擔或費用；

　　（c）有權要求履行的一方當事人可以合理地從其他渠道獲得履行；

　　（d）履行完全屬於人身性質；或者

　　（e）有權要求履行的一方當事人在已經知道或應當知道該不履行後的一段合理時間內未要求履行。

　　第7.2.3條

　　（對瑕疵履行的修補和替換）

　　要求履行的權利，在適當的情況下，包括對瑕疵履行要求修補、替換或做其他補救的權利。這裡也適用第7.2.1條和第7.2.2條的規定。

　　第7.2.4條

　　（法院判決的罰金）

　　（1）法院判決一方當事人履行義務時，亦可做出若該方當事人不執行該判決須支付罰金的指令。

　　（2）罰金應支付給受損害方，除非法院地的強制性規則另有規定。向受損害方支付罰金並不排除其要求損害賠償的任何權利。

　　第7.2.5條

　　（變更救濟）

　　（1）如果要求履行非金錢債務的受損害方，在規定的期限內或若無此規定在一段合理

　　的時間內，未獲得履行，則該方當事人可訴諸任何其他的救濟手段。

　　（2）當對責令履行非金錢債務的法院判決不能得到執行時，受損害方可訴諸任何其他的救濟手段。

　　第三節 合同的終止第7.3.1條

　　（終止合同的權利）

　　（1）合同一方當事人可終止合同，如果另一方當事人未履行其合同項下的某項義務構成對合同的根本不履行。

　　（2）在確定不履行某項義務是否構成根本不履行時，應特別考慮到是否存在以下情況：

　　（a）不履行實質上剝奪了受損害方根據合同有權期待的利益，除非另一方當事人並未預見而且也不可能合理地預見到此結果；

　　（b）對該項未履行義務的嚴格遵守是合同的實質性約定；

　　（c）不履行是有意所致還是疏忽所致；

　　（d）不履行使受損害方有理由相信，不能信賴另一方當事人的未來履行；

　　（e）若合同被終止，不履行方將因已做的準備或履行而蒙受不相稱的損失。

　　（3）在遲延履行的情況下，如果另一方當事人未在第7.1.5條允許的額外期間屆滿前履行合同，受損害方亦可終止合同。

　　第7.3.2條

　　（終止通知）

　　（1）一方當事人終止合同的權利應通過向另一方當事人發出通知來行使。

　　（2）若屬遲延履行或其他形式的履行與合同不符，受損害方將喪失終止合同的權利，除非他在已經知道或理應知道遲延履行或不符履行後一段合理時間內通知另一方當事人。

　　第7.3.3條

　　（預期不履行）

　　如果在一方當事人履行合同日期之前，情況表明該方當事人將根本不履行其合同義務，則另一方當事人可終止合同。

　　第7.3.4條

　　（如約履行的充分保證）

　　一方當事人如果有理由相信另一方當事人將根本不履行，可要求其對適當履行提供充分保證，並可同時暫停履行其自己的合同義務。若另一方當事人未在合理時間內提供此保證，則要求提供保證的一方當事人可終止合同。

　　第7.3.5條

　　（終止合同的一般效果）

　　（1）合同終止解除雙方當事人履行和接受未來履行的義務。

　　（2）終止並不排除對不履行要求損害賠償的權利。

　　（3）終止並不影響合同中關於解決爭議的任何規定，或者即便在合同終止後仍應執行的其他合同條款。

　　第7.3.6條

　　（一次性履行合同的恢複原狀）

　　（1）一次性履行合同終止時，合同任何一方當事人均可主張返還其依據合同所提供的一切，但該方當事人亦應同時返還其依據合同所收到的一切。

　　（2）如果返還實物不可能或不適當，只要合理，應做折價補償。

　　（3）如果不能進行實物返還之原因歸咎於對方當事人，則收到履行的當事人無需折價補償。

　　（4）對於為保存或維護收到的履行而合理髮生的費用，可請求賠償。

　　第7.3.7條

　　（一段期間內履行合同之恢複原狀）

　　（1）一段期間內履行之合同終止時，只可就終止生效後的期間，主張恢複原狀，而且要以合同可分割為條件。

　　（2）就所涉及的返還而言，應適用第7.3.6條之各項規定。

　　第四節 損害賠償第7.4.1條

　　（請求損害賠償的權利）

　　任何不履行均使受損害方取得損害賠償之請求權，該權利既可以單獨行使，也可以和任何其他救濟手段一併行使，但該不履行根據本通則屬可以免責的情況除外。

　　第7.4.2條

　　（完全賠償）

　　（1）受損害方對由於不履行而遭受的損害有權得到完全賠償。該損害既包括該方當事人遭受的任何損失，也包括其被剝奪的任何收益，但應當考慮到受損害方因避免發生的成本或損害而得到的任何收益。

　　（2）此損害可以是非金錢性質的，並且包括例如肉體或精神上的痛苦。

　　第7.4.3條

　　（損害的確定性）

　　（1）賠償僅適用於根據合理的確定性程度而證實的損害，包括未來損害。

　　（2）對機會損失的賠償可根據機會發生的可能性程度按比例確定。

　　（3）凡不能以充分確定性程度來確定損害賠償金額的，賠償金額依法院的自由裁量權確定。

　　第7.4.4條

　　（損害的可預見性）

　　不履行方僅對在訂立合同時他已經預見到的或應當合理預見到的、因其不履行可能產生的損害承擔責任。

　　第7.4.5條

　　（替代交易時損害的證明）

　　受損害方已終止合同併在合理時間內以合理方式進行了替代交易的，該方當事人可對合同價格與替代交易價格之間的差額以及任何進一步的損害要求賠償。

　　第7.4.6條

　　（依時價證明損害）

　　（1）受損害方已終止合同但未進行替代交易的，如果對於合同約定的履行存在時價，則該方當事人可對合同價格與合同終止時的時價之間的差額以及任何進一步的損害要求賠償。

　　（2）時價是指在合同應當履行的地點，對應交付之貨物或應提供之服務在可比情況下通常所收取的價格，或者如果該地無時價，則為可合理參照的另一地的時價。

　　第7.4.7條

　　（部分歸咎於受損害方的損害）

　　如果損害部分歸咎於受損害方的作為或不作為，或是部分歸咎於由該方當事人承擔風險的其他事件，在考慮到各方當事人行為的基礎上，損害的賠償金額應扣除因上述因素所導致的損害部分。

　　第7.4.8條

　　（損害的減輕）

　　（1）不履行方對於受損害方所蒙受的本來可以通過其採取合理措施減少的那部分損害，不承擔責任。

　　（2）受損害方有權對因試圖減少損害而發生的一切合理費用要求償付。

　　第7.4.9條

　　（未付金錢債務的利息）

　　（1）如果一方當事人未支付一筆到期的金錢債務，受損害方有權就該筆債務要求支付自到期時起至支付時止的利息，而不管該不付款是否可被免責。

　　（2）利率應為付款地銀行對優惠借款人借貸支付貨幣時適用的短期平均貸款通行利率。若該地無此利率，則為支付貨幣國家的此種利率。若上述兩地均無此利率，則為支付貨幣國法律規定的適當利率。

　　（3）受損害方有權對不付款給其造成的更大的損害要求額外的損害賠償。

　　第7.4.10條

　　（損害賠償的利息）

　　除非另有約定，對非金錢債務不履行的損害賠償的利息自不履行之時起算。

　　第7.4.11條

　　（支付賠償金的方式）

　　（1）損害賠償應一次付清。但是，如果損害的性質適於分期支付，也可分期支付。

　　（2）分期支付損害賠償金時，可以按指數調整。

　　第7.4.12條

　　（計算損害賠償金的貨幣）

　　損害賠償金既可以用表示金錢債務的貨幣計算，也可以用損害發生時所使用的貨幣計算，以兩者中最為適當的貨幣為準。

　　第7.4.13條

　　（對不履行的約定付款）

　　（1）如果合同規定不履行方應就不履行向受損害方支付一筆約定的金額，則受損害方不管其實際損害如何，均有權獲得該筆金額。

　　（2）但是，如果約定金額相對於該不履行所導致的損害以及相對於其他情況嚴重過高，則可將該約定金額減少至一個合理的數目，而不管是否有任何與此相反的約定。

　　第8.1條

　　（抵銷的條件）

　　（1）當雙方當事人互負金錢或其他同類履行時，任何一方（“第一方當事人”）可以將自己的債務與其債權人（“另一方當事人）的債務抵銷，如果抵銷發生時滿足以下條件：

　　（a） 第一方當事人有權履行其債務；

　　（b） 另一方當事人債務的存在和數量已確定，且履行到期。

　　（2）如果雙方當事人的債務基於同一合同產生，第一方當事人可將自己的債務與另一方當事人的債務抵銷，即使另一方當事人債務的存在或數量尚未確定。

　　第8.2條

　　（外匯抵銷）

　　當以不同貨幣支付金錢債務時，亦可行使抵銷權，但要以該兩種貨幣均為可自由兌換的貨幣，而且當事人沒有約定第一方當事人必須以特定貨幣支付為條件。

　　第8.3條

　　（抵銷通知）

　　抵銷權以向另一方當事人發出通知來行使。

　　第8.4條

　　（通知的內容）

　　（1）通知必須指明擬抵銷的債務。

　　（2）如果通知沒有指明擬抵銷的債務，另一方當事人可在合理的時間內向第一方當事人聲明有關抵銷的債務。如果未作出該聲明，則抵銷將按比例適用於所有債務。

　　第8.5條

　　（抵銷的效力）

　　（1）抵銷解除相關債務。

　　（2）如果債務的金額不等，則抵銷以金額較小者為限解除相關債務。

　　（3）抵銷自通知之時起生效。

　　第一節 權利的轉讓

　　第9.1.1條

　　（定義）

　　“權利的轉讓”是指一人（“讓與人”），將其請求第三人（“債務人”）金錢支付或其他履行的權

　　利，以協議方式轉讓給另一人（“受讓人”），包括以擔保為目的的轉讓。

　　第9.1.2條

　　（排除適用）

　　本節不適用於由特殊規則調整的下列轉讓：

　　（a）票據轉讓，例如流通票據、權利憑證或金融票據，或者

　　（b）一項商業轉讓過程中發生的權利轉讓。

　　第9.1.3條

　　（非金錢權利的轉讓）

　　一項請求非金錢履行的權利，只有轉讓不導致明顯加重履行負擔時，方可轉讓。

　　第9.1.4條

　　（部分轉讓）

　　（1）請求金錢支付的權利可以部分轉讓。

　　（2）請求其他履行的權利，只有當該履行是可分割的，並且轉讓不導致明顯加重履行負擔時，才可以部分轉讓。

　　第9.1.5條

　　（未來權利）

　　未來權利視為在轉讓協議達成時轉讓，但以在該項權利出現時能夠確定其為被轉讓的權利為條件。

　　第9.1.6條

　　（未逐一指明的權利的轉讓）

　　數項權利可同時轉讓，而無需逐一指明，但以在這些權利轉讓時或出現時能夠確定其為被轉讓的權利為條件。

　　第9.1.7條

　　（讓與人和受讓人協議即可轉讓）

　　（1）一項權利僅憑讓與人和受讓人之間的協議即可轉讓，而無需通知債務人。

　　（2）轉讓無需債務人同意，除非依據具體情況債務實質上具有人身性質。

　　第9.1.8條

　　（債務人的額外成本）

　　因權利轉讓產生的任何額外成本，債務人有權要求讓與人或受讓人給予補償。

　　第9.1.9條

　　（非轉讓條款）

　　（1）儘管讓與人和債務人之間存在限制或禁止轉讓的協議，請求金錢支付權利的轉讓仍然具有效力。但是，讓與人可能因此向債務人承擔違約責任。

　　（2）請求其他履行的權利的轉讓，如果違反讓與人與債務人之間限制或禁止轉讓的協議，則轉讓無效。但是，如果受讓人在轉讓發生時既不知道也不應知道該協議，則轉讓有效。但讓與人可能因此向債務人承擔違約責任。

　　第9.1.10條

　　（通知債務人）

　　（1）在收到讓與人或受讓人發出的轉讓通知以前，債務人可通過向讓與人清償來解除債務。

　　（2）在收到該通知後，債務人只有通過向受讓人清償才能解除債務。

　　第9.1.11條

　　（連續轉讓）

　　如果同一讓與人將同一權利連續轉讓給兩個或兩個以上受讓人，則債務人按照收到通知的時間順序清償後，其債務得以解除。

　　第9.1.12條

　　（轉讓的充分證據）

　　（1）當轉讓通知由受讓人發出，債務人可以要求受讓人在合理時間內提供轉讓已發生的充分證據。

　　（2）在提供充分證據之前，債務人可以暫停清償。

　　（3）在提供充分證據之前，通知不產生效力。

　　（4）充分證據包括但不限於，讓與人做出的並能夠表明轉讓已做出的任何書面文件。

　　第9.1.13條

　　（抗辯權和抵銷權）

　　（1）債務人得以其對抗讓與人的所有抗辯權，對抗受讓人。

　　（2）債務人在收到轉讓通知時，可向受讓人主張其可向讓與人主張的任何抵銷權。

　　第9.1.14條

　　（與被轉讓權利相關的權利）

　　一項權利的轉讓導致向受讓人轉移：

　　（a）讓與人依合同所享有的全部請求金錢支付或者其他履行的權利，以及

　　（b）擔保被轉讓之權利得以履行的所有權利。

　　第9.1.15條

　　（讓與人的擔保）

　　除非已向受讓人作了另外披露，讓與人對受讓人承擔下述擔保義務：

　　（a）被轉讓之權利在轉讓發生時已經存在，但未來權利除外；

　　（b）讓與人有權轉讓該權利；

　　（c）該權利此前沒有轉讓給其他受讓人，並且不會有第三方提出權利或請求；

　　（d）債務人不擁有任何抗辯權；

　　（e）債務人和讓與人針對被轉讓權利均未發出抵銷通知，而且今後也不會發出此類通知；

　　（f）讓與人應將在轉讓通知發出前從債務人收到的任何清償，退還給受讓人。

　　第二節 債務的轉移第9.2.1條

　　（轉移的模式）

　　支付金錢或者為其他履行的債務，可以通過以下方式之一由一人（“原債務人”）轉移到另一人（“新債務人”）：

　　（a）原債務人和新債務人之間達成協議，但要受到第9.2.3條的約束，或

　　（b）債權人和新債務人之間達成的由新債務人承擔債務的協議。

　　第9.2.2條

　　（排除適用）

　　本節不適用於在一項商業轉讓過程中，依管轄債務轉移的特殊規則所做的債務轉移。

　　第9.2.3條

　　（須債權人同意轉移）

　　原債務人和新債務人以協議方式轉移債務，須經債權人同意。

　　第9.2.4條

　　（債權人的預先同意）

　　（1）債權人可以預先同意。

　　（2）債權人預先同意的，債務轉移自轉移通知到達債權人時，或者債權人認可該債務轉移時，產生效力。

　　第9.2.5條

　　（原債務人債務的解除）

　　（1）債權人可以解除原債務人的債務。

　　（2）債權人亦可保留原債務人在新債務人履行不適當時，繼續作為債務人，。

　　（3）其餘情況下，原債務人和新債務人承擔連帶責任。

　　第9.2.6條

　　（第三方履行）

　　（1）在沒有債權人同意的情況下，債務人可以與另一個人約定由該人替代該債務人履行債務，但債務本質上具有人身性質的除外。

　　（2）債權人保留對債務人的請求權。

　　第9.2.7條

　　（抗辯權和抵銷權）

　　（1）新債務人可援用原債務人對抗債權人的所有抗辯，對抗債權人。

　　（2）新債務人不可向債權人主張原債務人可以向債權人主張的抵銷權。

　　第9.2.8條

　　（與被轉移債務相關的權利）

　　（1）債權人可以在被轉移債務的範圍內，對新債務人主張其合同項下享有的全部請求金錢支付或者其他履行的權利。

　　（2）原債務人根據第9.2.5條第（1）款解除債務的，除新債務人以外的任何其他人對於債務履行提供的擔保，隨之解除，但是該其他人同意該擔保對債權人繼續有效的除外。

　　（3）原債務人之債務的解除，還包括原債務人向債權人提供的保證債務履行的任何擔

　　保的解除，但是設立擔保的資產已作為原債務人和新債務人之間交易的一部分而轉移的除外。

　　第三節 合同的轉讓第9.3.1條

　　（定義）

　　“合同的轉讓”是指一人（“讓與人”）將其在與另一人（“另一方當事人”）訂立的合同項下的權利與義務，以協議方式轉移給另一人（“受讓人”）。

　　第9.3.2條

　　（排除適用）

　　本節不適用於由特殊規則調整的商業轉讓過程中的合同轉讓。

　　第9.3.3條

　　（須另一方當事人同意）

　　一項合同的轉讓須經另一方當事人的同意。

　　第9.3.4條

　　（另一方當事人的預先同意）

　　（1）另一方當事人可預先同意。

　　（2）另一方當事人預先同意的，合同轉讓自轉讓通知到達該另一方當事人時，或者當該另一方當事人認可該合同轉讓時，產生效力。

　　第9.3.5條

　　（讓與人債務的解除）

　　（1）另一方當事人可解除讓與人的債務。

　　（2）另一方當事人亦可保留讓與人在受讓人履行不適當時，繼續作為債務人。

　　（3）其餘情況下，讓與人和受讓人承擔連帶責任。

　　第9.3.6條

　　（抗辯權和抵銷權）

　　（1）在合同轉讓涉及權利轉讓的範圍內，適用第9.1.13條的規定。

　　（2）在合同轉讓涉及債務轉移的範圍內，適用第9.2.7條的規定。

　　第9.3.7條

　　（隨合同轉讓的權利）

　　（1）在合同轉讓涉及權利轉讓的範圍內，適用第9.1.4條的規定。

　　（2）在合同轉讓涉及債務轉移的範圍內，適用第9.2.8條的規定。

　　第10.1條

　　（本章範圍）

　　（1）根據本章的規則，受通則調整的權利行使因一段時間期間，即“時效期間”的屆滿，而被禁止。

　　（2）本章並不調整依據本通則的規定，要求一方當事人作為取得或行使其權利的條件而須通知另一方當事人，或須履行司法程式之外的任何行為的時間期間。

　　第10.2條

　　（時效期間）

　　（1）一般時效期間為三年，自債權人知道或應該知道導致其權利能夠行使的事實之日的次日起計算。

　　（2）任何情況下最長時效期間為十年，自權利能夠行使之日的次日起計算。

　　第10.3條

　　（當事人對時效期間的修改）

　　（1）當事人可以修改時效期間。

　　（2）但是他們不得：

　　（a）將一般時效期間縮短至不足一年；

　　（b）將最長時效期間縮短至不足四年；

　　（c）將最長時效期間延長至超過十五年。

　　第10.4條

　　（認可導致時效期間重新計算）

　　（1）債務人在一般時效期間屆滿前認可債權人權利的，自認可之日的次日起，一般時效期間重新開始計算。

　　（2）最長時效期間不得重新開始計算，但可因第10.2條第（1）款一般時效期間的重新開始而超期。

　　第10.5條

　　（因司法程式而中止）

　　（1）時效期間在以下情況下中止計算：

　　（a）通過啟動司法程式或者在已經啟動的司法程式中，債權人所採取的被法院認可的債權人向債務人主張其權利的任何行為；

　　（b）在債務人破產的情況下，債權人在破產程式中主張其權利；

　　（c）在債務人實體進入解散程式的情況下，債權人在解散程式中主張其權利。

　　（2）時效中止持續至終局判決做出之時或持續至其他方式的程式終止之時。

　　第10.6條

　　（因仲裁程式而中止）

　　（1）通過啟動仲裁程式或者在已經啟動的仲裁程式中，自債權人採取被仲裁庭法則所認可的債權人向債務人主張其權利的行為之時起，時效期間中止計算。如果仲裁程式的規定或條款沒有對啟動仲裁程式的確切日期做出規定，則仲裁程式啟動之日應為要求審理爭議之權利的請求送達債務人之日。

　　（2）時效中止持續至有約束力的裁決做出之時或持續至其他方式程式終止之時。

　　第10.7條

　　（替代性爭議解決）

　　第10.5條和第10.6條的規定經適當修改，適用於下述程式：當事人各方請求第三方協

　　助其友好解決爭議的程式。

　　第10.8條

　　（因不可抗力、死亡或無行為能力而中止）

　　（1）如果債權人因其無法控制、無法避免，也無法剋服的障礙，則一般時效期間自依前述條款規定的時效期間停止計算起，中止計算，以使其不會在相關障礙消失之後一年內屆滿。

　　（2）如果債權人或債務人的無行為能力或死亡構成上述障礙，時效期間的中止持續至無行為能力人，或死者或其遺產指定了代理人，或者繼承人繼承了前述相關人的地位之時。第（1）款規定的一年額外期間同樣適用於本款。

　　第10.9條

　　（時效期間屆滿的效力）

　　（1）時效期間屆滿不消滅權利。

　　（2）經債務人作為抗辯提出，時效期間屆滿方產生效力。

　　（3）即使對一項權利已提出時效期間屆滿的主張，仍可依賴該權利作為抗辯。

　　第10.10條

　　（抵銷權）

　　債權人可以行使抵銷權，除非債務人主張時效期間已屆滿。

　　第10.11條

　　（恢複原狀）

　　若為解除一項債務已做了履行，則無權僅憑時效期間屆滿要求恢複原狀。

　　第十一章

　　多個債務人與多個債權人第一節 多個債務人

　　第11.1.1條

　　（定義）

　　當多個債務人對某個債權人承擔同一債務時：

　　（a）如每一個債務人對全部債務均負有清償義務，則該債務為連帶債務；

　　（b）如每一個債務人僅對其份額內債務負有清償義務，則該債務為可分債務。

　　第11.1.2條

　　（推定連帶債務）

　　多個債務人對同一債權人承擔同一債務的，推定該多個債務人承擔連帶清償義務，除非情況有相反的表示。

　　第11.1.3條

　　（債權人對連帶債務人之權利）

　　多個債務人承擔連帶清償義務的，債權人可要求其中任何一個債務人清償，直至取得全部清償。

　　第11.1.4條

　　（存在的抗辯權與抵銷權）

　　一個連帶債務人當被債權人要求清償時，可以主張屬於其自身的抗辯權和抵銷權，或者屬於所有共同債務人共有的抗辯權和抵銷權，但不得主張那些僅屬於其他共同債務人中一個或幾個債務人自身的抗辯權或抵銷權。

　　第11.1.5條

　　（清償或抵銷之效力）

　　一個連帶債務人的清償或抵銷，或者債權人對一個連帶債務人進行了抵銷，則應以該清償或抵銷為限，解除其他債務人對該債權人所負的清償義務。

　　第11.1.6條

　　（免除或和解之效力）

　　（1）對一個連帶債務人的債務免除，或與一個連帶債務人達成和解，則解除所有其他債務人對該被免除或和解之債務人的債務份額，除非情況有相反的表示。

　　（2）如果解除了其他債務人對某個債務人的被免除了的債務份額，則該其他債務人對該被免除了債務的債務人不再享有第11.1.10條規定的分擔請求權。

　　第11.1.7條

　　（時效期間屆滿或中止的後果）

　　（1）債權人對一個連帶債務人所享權利的時效屆滿，並不影響：

　　（a）其他連帶債務人對該債權人所承擔的債務；或者

　　（b）第11.1.10條規定的連帶債務人之間的追索權。

　　（2）如果債權人對一個連帶債務人啟動第10.5條、第10.6條或第10.7條項下的程式，則時效期間對其他連帶債務人也中止計算。

　　第11.1.8條

　　（判決之效力）

　　（1）法院就一個連帶債務人對債權人之責任所做出的判決，不影響：

　　（a）其他連帶債務人對該債權人所承擔的債務；或者

　　（b）依據第11.1.10條規定的連帶債務人之間的追索權。

　　（2）但是，除非該判決是基於相關債務人自身之原因做出，否則其他連帶債務人可以依賴該判決。在此情況下，第11.1.10條規定的連帶債務人之間的追索權將據此受到影響。

　　第11.1.9條

　　（連帶債務人之責任分攤）

　　連帶債務人之間對債務承擔均等份額，除非情況有相反的表示。

　　第11.1.10條

　　（分擔請求之限度）

　　一個連帶債務人如超出自身份額清償了債務，則有權向其他任何債務人在其各自未清償之份額內，請求超額清償的部分。

　　第11.1.11條

　　（債權人之權利）

　　（1）一個行使第11.1.10條規定的連帶債務人，為向所有或任何其他債務人求償其超出份額清償之部分，在每個債務人未清償份額的限度內，亦可行使債權人的權利，包括確保其他債務人履行清償的各項權利。

　　（2）未獲得全部清償的債權人，以共同債務人未清償部分為限，對共同債務人保有優於共同債務人行使分擔請求權的各項權利。

　　第11.1.12條

　　（對分擔請求權之抗辯）

　　如果一個已清償債務的共同債務人對一個連帶債務人提出請求，則該連帶債務人:

　　（a）可提出共同債務人對該債權人可主張的任何共有的抗辯權和抵銷權；

　　（b）可主張屬於其自身的抗辯權；

　　（c）不可主張屬於其他共同債務人中一個或幾個自身的抗辯權和抵銷權。

　　第11.1.13條

　　（補救不能）

　　如果一個連帶債務人超過自己的債務份額清償了債務，且雖經一切合理努力，仍不能從另一個連帶債務人處補救其超出部分，則包括已履行清償的債務人在內的所有其他債務人之份額，均應按比例增加。

　　第二節 多個債權人第11.2.1條

　　（定義）

　　當多個債權人均可向同一債務人主張清償同一債務時：

　　（a）如每一個債權人只可主張其自身之份額，則該請求權為可分債權；

　　（b）如每一個債權人均可主張全部清償，則該請求權為連帶債權；

　　（c）如所有債權人必須共同請求清償，則該請求權為共同債權。

　　第11.2.2條

　　（連帶債權之效力）

　　對其中一個連帶債權人進行全部債務清償，即解除了該債務人對所有其他債權人的清償義務。

　　第11.2.3條

　　（對連帶債權人的抗辯權）

　　（1）債務人可對連帶債權人中的任何人主張屬於其自身的、在與該債權人關係中的抗辯權和抵銷權，或者其可向所有債權人主張的抗辯權和抵銷權，但不可主張屬於其自身的、與其他共同債權人中一個或幾個人關係中的抗辯權和抵銷權。

　　（2）第11.1.5條、第11.1.6條、第11.1.7條和第11.1.8條經適當調整，可適用於連帶債權。

　　第11.2.4條

　　（連帶債權人間的分配）

　　（1）連帶債權人之間，對債權有權享有均等份額，除非情況有相反的表示。

　　（2）一個債權人若收到之清償超過其份額，必須將超過其份額之部分，以其他債權人各自份額為限，轉移給其他債權人。