股票期權

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股票期權（Stock Option）

　　股票的期權交易是70年代才發展起來的一種新的股票交易方式，在美國的普遍使用是在90年代初期。

　　股票期權一般是指經理股票期權(Employee Stock Owner，ESO)，即企業在與經理人簽訂合同時，授予經理人未來以簽訂合同時約定的價格購買一定數量公司普通股的選擇權，經理人有權在一定時期後出售這些股票，獲得股票市價和行權價之間的差價，但在合同期內，期權不可轉讓，也不能得到股息。在這種情況下，經理人的個人利益就同公司股價表現緊密地聯繫起來。股票期權制度是上市公司的股東以股票期權方式來激勵公司經理人員實現預定經營目標的一套制度。

　　所謂股票期權計劃，就是公司給予其經營者在一定的期限內按照某個既定的價格購買一定公司股票的權利。公司給予其經營者的既不是現金報酬，也不是股票本身，而是一種權利，經營者可以以某種優惠條件購買公司股票。

　　股票期權是應用最廣泛的前瞻性的激勵機制，只有當公司的市場價值上升的時候，享有股票期權的人方能得益，股票期權使雇員認識到自己的工作表現直接影響到股票的價值，從而與自己的利益直接掛鉤。這也是一種風險與機會並存的激勵機制，對於準備上市的公司來說，這種方式最具激勵作用，因為公司上市的那一天就是員工得到報償的時候。比如一家新公司創建的時候，某員工得到股票期權1000股，當時只是一張空頭支票，但如果公司搞得好，在一兩年內成功上市，假定原始股每股10美元，那位員工就得到1萬美元的報償。

　　美國會計原則委員會第25號《意見書》將股票期權可以按照其計劃條款的不同，分為典型的期權、不確定的期權、涉及次級股票的期權、股票增值權以及混合與可選擇的期權5種類型。凡是在授權日就明確行權價和股票數量的，屬於典型的期權；凡是在授權日尚不明確行權價或股票數量，或兩者都不明確的，則為不確定的期權；凡經營者具有將一定的次級股票交換成普通股股票權利的，就是涉及次級股票的期權；凡規定經營者只能享受授權日的股價總額與行權價總額之間增值額的，即為股票增值權；而混合與可選擇的股票期權，是指經營者通常可以在企業提供的多種權利中選擇一種，各種權利一般會同時存在或存續的期間不同。

　　股票期權還可分為限制性股票期權、合格的股票期權、不合格的股票期權和激勵性股票期權四種類型。限制性股票期權一般是公司以獎勵的形式直接向經營者贈送股份，而經營者並不需要向公司支付什麼，其限制條件在於當行權者在獎勵規定的時限到期前離開公司，公司將會收回這些獎勵股份。合格的股票期權一般享有稅收方面的優惠，當行權者以低於市場價的價格購買公司股票時，他不需要對差價部份所享有的利益交稅;當行權者出售股票時，他所獲取的“超額利潤”(購買價與市場價之差加上因股票升值所獲利之和)只需按長期資本收益交稅，而在歐美這種稅率最高不超過20%。不合格的股票期權與合格的股票期權的區別在於，它要對購買價與市場價之差的部分在當期按當時稅率繳納所得稅。激勵性股票期權是為了向經營者提供激勵，其形式不僅有著多樣性，而且支付和行權方式也因企業不同而不同。但它一般具有稅收優惠的特點，從而與合格的股票期權有某些相似性。

　　一般股票期權具有如下幾個顯著特征：

　　1、同普通的期權一樣，股票期權也是一種權利，而不是義務，經營者可以根據情況決定購不購買公司的股票；

　　2、這種權利是公司無償贈送給它的經營者的，也就是說，經營者在受聘期內按協議獲得這一權利，而一種權利本身也就意味著一種“內在價值”，期權的內在價值表現為它的“期權價”；

　　3、雖然股票期權和權利是公司無償贈送的，但是與這種權利聯繫的公司股票卻不是如此，即股票是要經營者用錢去購買的。

　　股票期權的操作方式是：交易的買方與賣方經商議之後，以支付一筆約定的保證金為代價，取得在一定期限內按協議價格（公平市場價值，即簽約當天的股票價格）購買或出售一定數量股票的權利，超過期限，買賣雙方的合同義務自動解除。

　　實施股票期權的做法是：

　　(一)成立薪酬管理委員會或股票期權管理委員會。該委員會處於董事會直接管理之下，有權決定公司股票期權的授與人、授予額度、授予時間表，處理突發事件，解釋股票期權計劃等。然後根據公司擴股計劃，在公司歷次增資擴股時留出一部分普通股作為股票期權的可用股份。

　　(二)確定股票期權的價格、實施方式和有效期。

　　1、股票期權的認購價可以以股票期權合同簽訂日前一段時間的股票平均市價為準。

　　2、股票期權的實施有勻速法和加速法兩種方法，勻速法即在股票期權的有效期內，每年執行等額期權的辦法；加速法是指隨著年數的增長，可執行期權的比例也逐年增加的方法。與勻速法相比，加速法更能使企業的長期利益得到保護。

　　3、股票期權的有效期為合同簽訂後5-10年或管理者離職前。

　　由於管理者和中小股東之間存在著信息的不對稱，管理者行使股票期權應有一定的時間限制，而且，公司對這類買賣應予以披露。

　　(三)應註意當遇到公司資本化發行、配股或分割股份時，股票期權應同比例增加。

　　當管理者違反法律時，公司有權收回股票期權的未執行部分。當股價低於行權價時，一般不允許對股票期權重新定價。

　　一般來說，實施股票期權計劃的企業應為上市公司。這樣可以使行使期權後股票出售和交易比較方便，且價格對交易有關各方都比較公道。上市公司的股票價格是股東利益的市場體現，它是一個對公司經營的各個方面都比較敏感的指標，能夠綜合地反映企業的經營情況，數據也容易取得。

　　股票期權計劃的作用在不同的企業中根據改製前的所有制性質、關鍵管理人員的持股數量和企業所在行業的性質而有很大的不同，現在看來，它對高科技企業比較適合。ESO在美國被廣泛地使用，成了美國公司治理的一部分。美國《商業周刊》說，ESO曾像魔法一般地刺激了美國20世紀90年代的經濟繁榮。但相繼曝光的美國大公司會計醜聞，暴露出ESO被濫用的弊端。

　　在現實中，很多公司高層管理人員把推高股價作為工作的惟一目標。但單靠擴大銷量，削減成本以贏得利潤，股價的上升就會很慢。在缺乏透明度和有效監督的前提下，當公司的長遠發展出現問題時,深知內情的公司管理層會被利益所驅動，不惜通過做假賬來製造公司繁榮的假象,推動公司股價上漲。風險投資、 IT產業和高新技術產業推動了美國經濟近十年的繁榮，美國股市也出現了長達18年的牛市。隨著90年代末網路科技泡沫的破滅，一些大公司陷入窘境,僅依靠正常經營的利潤無法滿足投資者對公司過高的盈利預期。面對來自股市的巨大壓力，使得這些公司不惜鋌而走險做假賬，以虛增利潤來維持股價上漲。

　　在國內互聯網公司高級經理的年收入中，來源於行使ESO(經理股票期權)的收入所占的比重也越來越高。在中關村，這誘人的“金手銬”每月都要造就60個新的百萬富翁。股票期權正以其無法抵擋的魅力讓經理人們著迷。

　　股票期權行市中的變數包括：買進或賣出股票的協定價格、期限長短、期權費高低。

　　協定價格與現貨價差密切相關：正差越大，期權費越低；負差越大，期權費越高。期限與期權費的高低也相關，期限越長，期權費越高。

　　現舉某公司年看漲期權的關係情況加以闡明，該公司在3月1日的現貨為3美元

　　看漲期權變數關係情況

　　從上表可見，協議價從2.6美元升至3.5美元，越升高，其與現貨價正差就越大，正差越大買方盈利就越小，因此期權費就要低些。反之，負差越大，獲利越豐厚，期權費也越高。這從上述例子中可明顯看出來。此外，從表上還可看出，期限越長，獲利希望就大些故期權費也就越高。當然影響期權費的根本因素是市場供求關係，而這種關係又取決於三個具體因素：

　　①市場行情。股市上漲，購買看漲期權的人就多，為此期權賣方就會提高看漲期權費。股市下跌，購買看跌期權的人就多，看跌期權費也會提高。

　　②合約時間。規定的合約時間越接近到期日，獲利機會越小，期權費越低，到期日一到，期權費為零。

　　③股票的潛在能力。這個能力是指股價變動能給投資者帶來可能的甚至相當可觀的收入。期權交易與一般的股票投資不一樣，它具有明顯的投機性質，它的利潤完全建立在股價波動的基礎上。股價穩定對投資者會帶來豐厚的利潤，但對期權投資者不具吸引力。如果股價波動幅度大，潛在的獲利機會就多，當然期權費也就高。

　　將股票期權作為一個特定的法律關係來看，其構成應當包括法律主體、法律客體以及其法律內容三個部分。

　　1、股票期權的法律主體

　　股票期權的法律主體包括出讓主體和受讓主體兩個方面。所謂出讓主體是指將企業的股票期權賦予企業經營者的授予人，而受讓主體則是指企業股票期權的受益人。

　　理論上對股票期權的出讓主體有不同的意見，一認為是企業的所有者;也有人認為是企業本身。武漢市在實踐中則是由國有資產管理局作為出讓主體。但就目前的實際情況而言，由企業本身作為出讓主體得到了更多的認同，具體來說，應當由公司董事會行使該權力並應設置專門的、獨立的薪酬委員會作為具體的工作機構。

　　股票期權的受益人是指股票期權授予的對象和範圍。由於股票期權是給予企業經營者的一種遠期報酬，其受益人理所當然是企業的經營者。在我國，企業經營者的範圍主要是包括總經理、副總經理、總會計師、總工程師及總經濟師在內的企業高級管理人員。在歐美國家的企業中，董事一般不是股票期權計劃的受益人。但是，我國國有企業有其特殊之處，其董事實際由政府任命，並非真正意義上的所有者代表，並且大部分的企業董事同時又是企業的高級管理人員，因而董事會對企業的經營管理決策具有實質性的重要影響。因此，這就決定了應將企業的董事會成員納入到股票期權的受益人範圍中。而監事由於其擔負著監督董事和經營者的特殊責任，其與董事和經營者的利益應當趨異，因而監事理應被排除在股票期權計劃的受益人之外。

　　2、股票期權的法律客體

　　股票期權的法律客體是指股票期權的授予人和受益人的行為所共同指向的客觀對象，即認股期權。認股期權屬於介於物權與債權之間的一種民事權利，具有債權的基本特征，同時也是物權的延伸權利，首先，認股期權缺乏支配效力，沒有優先效力和追及效力，是因契約而產生的一種民事權利，所以其不應屬於物權範疇。其次，由於持股期權一旦行使就會產生新的物權或導致物權的轉移，同時其也具備權利主體特定、標的物特定等物權的特征，因而認股期權也不完全屬於債權範疇。

　　3、股票期權的法律內容

　　股票期權的法律內容是指法律主體(授予人及受益人)之間就法律客體(認股期權)的權利義務關係，換言之，是授予人與受益人之間的契約關係。這種契約關係至少應當包括股票期權的行權條件、行權期、行權價以及行權數量等四個要素。

　　股票期權的行權條件是指受益人行使其股權索取權的特定契約條件，即受益人在滿足何種條件或基於何種情形時可以行使其權利。行權條件一般約定在授予受益人股票期權的契約中，主要是對企業經營者經營業績的考核指標，如企業在資本市場的股價增幅、凈資產的增長、盈利能力的提高以及市場份額的擴展等。

　　股票期權的行權期是指股票期權的受益人行使其股權索取權的時間安排，是股票期權制度得以實施的重要環節。期權被授予後必須經過一段時間的鎖定才能開始逐步行權，這個期間至少是在授權的一年以後。比如某企業的期權有效期為5年，其中前兩年股票期權不可行權，後3年為行權期。也有企業設計的鎖定期獨具匠心，如我國最早實行經營者群體持股和期股計劃的埃通公司規定：延期支付有效期8年，8年後一次性行權，行權價為股票面值(1元)。設定行權期的目的就是為了實現期權制度的原始動因，等待的過程就是激勵的過程，以約束和促進經營行為的長期化，這一激勵過程同時也是對持股人員的再篩選過程，不合格持有人將先後被淘汰出局。

　　股票期權的行權價指認股期權人購買企業股票的價格，也即公司股東大會通過的由認股期權人購買的股票的確定的價格。行權價格的確定是整個股票期權制度的核心，行權價格在授予期權時已經確定，該價格實際上就是期權持有人奮鬥的基礎和贏利的基準，在此基礎上通過期權持有人的努力使企業股票的市場價格節節攀升，其增值部分就是持有人的激勵回報。

　　股票期權的行權數量是指授予受益人行使股權索取權的數量，這是股票期權制度中的又一個重要環節。股票期權的行權數量需考慮期權激勵效果和所有者利益的均衡，此外對二級市場的衝擊和影響也不能忽視，數量過多或過少均難以起到預期的激勵效果並可能對企業帶來不利。企業的一般原則是股票期權總數不得超過企業總流通股本的20%或總股本的7——8%。

　　由於股票期權的法律內容是契約關係，那麼就應當遵循“契約自由”的原則，由授予人和受益人根據企業的特定情況和其各自的目標自行約定行權條件、行權期、行權價以及行權數量，只要這種約定並不違反法律的規定，也不違反社會公共利益，則其契約關係就是合法有效的。

　　我國企業制度的缺陷和弊端，一在產權，二在激勵。二者密切相關。就激勵機制而論，我國的問題不僅是激勵嚴重不足，而且是激勵機制存在很大的扭曲；且激勵不足也與激勵機制扭曲高度相關。主要表現是輕重不分，本末倒置，激勵與貢獻和績效不相關，特別是重一般職工激勵，而輕經營者激勵；重短期激勵，而輕長期激勵。這主要是由於我們在理論認識和政策指導上，仍然把職工當作國家和企業的主人，而把經營者看作是政府官員；不是依靠制度的力量，而是依靠政治覺悟和道德說教。中國絕大多數上市公司的職工持股僅僅是公司股權結構中有別於其他股份形式的普通股，而不是真正意義上的職工持股制度，就充分說明瞭這一點。然而，實行股票期權制度必須有股票來源，這是這一制度得以建立和實施的根本條件和前提。按照國際上通行的做法，實行股票期權的股票來源有兩個：一是公司相機發行新股票；二是通過留存股票帳戶回購股票。

　　有鑒於此，在減持方式的創新中，如果能夠把國有股減持與企業激勵機制的改革結合起來，既可以解除一系列思想顧慮，又可以解決很多實際困難，也許是比單純為社會保障籌集資金更為有效的選擇。其具體操作是：

　　(一)制定一部國有股減持的法律，把國有股減持及其與建立社會保障制度和股權激勵制度的關係用法律規定下來。因為國有股減持涉及到根本性的制度變遷。

　　(二)根據減持法制定出一套經理股票期權和職工持股計劃的有關法律制度及其實施細則，把減持的國有股作為股權激勵機制的資金來源，一部分用於建立對經理人員的股票期權制度，另一部分用於建立職工持股計劃。　　

　　(三)依法操作，按照制定的法律和實施細則，嚴格操作。

　　這樣做可以收到多方面的效果。

　　一是把國有股變成經理股票期權，使管理者、經營者真正與企業共榮辱、同興亡，為在社會主義市場經濟體制下探索國有企業可持續發展找到了一條切實可行的途徑。

　　二是解決了國有股減持中的資金來源問題和購買主體問題，使國有股減持可以以較快的步伐推進。

　　三是把減持的國有股變成經理的股份，同時輔之以員工持股等多種形式，從而形成股權結構的多元化，有利於企業所有權結構的優化。

　　四是把減持的國有股變成相對規範的經理股票期權，在一定時期內不能行權和流通，既可改變國有企業的股權結構，又不會對當前股市形成衝擊，有利於股市的穩定發展。

　　五是建立起相對規範的經理股票期權制度，經營者的行為就會發生變化，其行為就會長期化，有利於弱化內部人控制和完善公司治理結構。

　　六是有利於改善政府機構的決策方式。圍繞著企業會計制度的制定問題，財政部會計司與證監會之間曾經發生過一場爭論，爭論的焦點是會計準則的中國特色和國際化。最後，財政部改變策略，堅持了會計準則的制定權，證監會發佈通知，要求所有上市公司信息披露執行新會計準則。爭論暫告一個段落。最近圍繞著國有股減持問題，雙方之間再次交鋒，證監會不僅中止了財政部的減持方案，而且廣泛徵集新的減持方案。如果按照上述辦法實施，也許可以限制政府部門的自由裁量權，有利於決策的科學化和民主化。