內部治理模式

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內部治理模式(insider system)

　　內部治理模式是指發揮股東會和監事會的制約作用。

　　在日本和德國，雖有發達的股票市場，但企業從中籌資的數量有限，企業的負債率較高，股權相對集中且主要由產業法人股東持有(企業間交叉持股現象普遍)，銀行也是企業的股東。在這些企業里，銀行、供應商、客戶和職工都積極通過公司的董事會、監事會等參與公司治理事務，發揮監督作用。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為“內部人集團”。

　　日本德國的企業與企業之間，企業與銀行之間形成的長期穩定的資本關係和貿易關係所構成的一種內在機制對經營者的監控和制約被稱為內部治理模式。相比較而言，日本公司的治理模式更體現出一種經營階層主導型模式，因為在正常情況下，經營者的決策獨立性很強，很少直接受股東的影響；經營者的決策不僅覆蓋公司的一般問題，還左右公司戰略問題，且公司長遠發展處於優先考慮地位。而德國的治理模式更體現出一種共同決定主導型模式，在公司運行中，股東、經理階層、職工共同決定公司重大政策、目標、戰略等。

　　為實現內部治理，必須具備以下條件：

　　(1) 一個將責任劃分明確的組織； (2) 一個衡量管理績效的制度； (3) 一個有效的激勵機制。

　　建立內部治理機制時面臨的第一個問題是很難監測或評價管理績效。這是因為管理工作通常是集體完成的，所以很難測量出每個人的貢獻。在發展中經濟，經營信息和財務信息都缺乏的情況下，監測就變得更加困難。股東或董事會會發現如果他們不能定量地分析公司業績，管理績效也就很難估計。

　　發展中經濟面臨的第二個問題是缺乏內部和外部基準。因發展中經濟中，管理績效通常要與公司的歷史績效(一個內部基準)進行比較。將現在的業績與過去相比較，使股東可以更好地估計出管理者是否偷懶，是否迴避了他們的管理責任。如果管理者知道股東能監測到他們的行為，他們就會少謀私利。被解雇的威脅會保證管理者根據股東利益來進行管理。

　　但是，當一個公司中有很多股東時，監測就變得很困難。所有權分散意味著公司中幾乎沒有一個人擁有大量股權。沒有大量股權的股東沒有積極性花費大量監測成本來監督管理階層。促進在公司中形成“核心投資者”能夠解決監測問題。一般來說，核心投資者至少要擁有公司10%的股份。有了這麼多股份，核心投資者才有積極性去監測管理行為。

　　美國著名學者和管理專家錢德勒在其巨著《看得見的手——美國企業的管理革命》中，從企業史的角度考察了現代工商企業管理階層興起的進程，但是從企業理論的角度看，他展示給我們的是美國企業治理結構總體上的演變過程。^[4]錢德勒的研究為探索我國私營企業治理模式演變路徑開啟了思路。

　　根據錢德勒的研究，由於技術上的原因，1840年前，美國還沒有出現需要由專門的支薪經理來協調和管理的具有多單位的工商企業。鐵路和電報出現後，為生產和生活提供了迅速、定期及可靠的運輸與通訊方式，為大量生產和分配提供了必不可少的物質條件，現代工商企業才得以產生和發展。“當多單位工商企業在規模和經營多樣化方面發展到一定水平，其經理變得越加職業化時。企業的管理就會和它的所有權分開。^[5]根據企業所有權和管理權之間的關係，錢德勒把資本主義公司分成三類：第一類企業的所有者直接管理企業，這類企業稱為個人企業。第二類企業內部已經出現管理層級和經理人員，但是企業創始人及其最親密的合伙人(和家族)掌握有大部分股權，且保留高階層管理的主要決策權，這種現代工商企業稱之為企業家式或家族式的企業。第三類企業的管理權和所有權發生了分離，企業的經營管理由專門的經理人員負責。這種被經理人員所控制的企業稱之為經理式企業。^[6]

　　錢德勒考察的美國個人企業向現代工商企業演進的歷程，從企業治理的角度看，實際上是一個企業所有權從集中到分散、管理控制權從業主手中逐步轉移到職業經理手中的過程。我國學者通過借鑒美國企業內部治理模式的演變過程，建立了一個以控制權演變為核心緯度的我國私營企業內部治理機制演變的三緯度圖(圖1)。^[7]

　　圖1從企業形態的演變、控制權的轉移和管理崗位的開放程度三個緯度比較清晰地概括了我國私營企業內部治理結構演變的路徑和模式。從控制權轉移緯度看，我國私營企業控制權由業主或合伙人壟斷逐步向外來職業經理人員轉移，中間經過了一系列與企業主有血緣、親緣、地緣關係的各種人員，最後才真正落到非家族的外來經理人員手中。從管理崗位開放緯度看，私營企業管理崗位的開放經歷了由企業主及其家庭或家族成員壟斷全部崗位，到逐步先對外開放部分非關鍵崗位，再開放部分關鍵崗位，最終實現全部崗位對外開放的過程。從企業形態演變緯度看，私營企業形態從業主制或合伙制企業，到企業主及其家庭成員共同管理經營的家庭式企業，再到由企業主家族成員壟斷企業控制權和所有權的純家族式企業，再到有朋友、鄉親等具有特殊關係的人擔任部門經理的準家族式企業，再到引入部分外來非家族經理人員的混合家族式企業，經過一個臨界點，最後變成股權分散化的公眾公司。從三個緯度之間的相互關係看，企業控制權的轉移是企業內部治理結構演變的決定力量，控制權的轉移體現在企業內部各種管理崗位對非家族外來人員的開放順序上，管理崗位的逐步開放導致了企業形態的演變。當然，圖2給出的模式只是一個大體的演變路徑，並不是所有私營企業的內部治理結構都必然地沿著這種路徑進行演變。比如，有些企業控制權的轉移可能繞過層層血親關係直接由企業主向外來經理人員轉移；有些私營企業形態的演變也較為簡單，並不經過中間的過渡狀態而直接演變為公眾公司(如有些私營高科技風險投資企業)。

　　一、國有商業銀行內部治理現狀剖析

　　由於長期受計劃經濟體制的影響，國有商業銀行一直保留和維持著國有獨資的產權制度和相應的治理結構。這與現代商業銀行的產權制度和治理結構存在著重大的差別，從而兩者在效率上也必然有很大的區別。具體分析，國有商業銀行在產權制度和治理機制方面存在的基本癥結表現在三個方面。

　　1.產權關係單一化和主體缺位限制了代理效率的提高。單一國有產權結構使國有銀行從總行到基層各分支行均為代理人，國家與國有商業銀行之間無法實現經濟化N市場化的委托代理關係,這無疑造成整個委托代理鏈條運行的目標異化和行為扭曲^[9]。同時，由於代表國有產權的主體缺位，國有銀行資產的非己性，會減弱各級代理人對財產保值，增值的努力程度，並造成“尋租行為”和“道德風險”的大量滋生。從信息完全性角度分析，產權單一化加重了信息的不完全和不對稱程度，造成委托代理效率低下。國有銀行在信貸資金經營過程中，缺乏動力和機制獲取金融交易的完全信息，導致信貸資源分配偏離安全性，效益性，流動性軌道。當國有資產利益與控制人利益發生衝突時，由於缺乏產權代表的監督，容易發生合謀，或形成以權謀私，以貸謀私造成國有資產流失。

　　2.轉軌時期的“激勵不相容”加大了“內部人控制”的負面效應^[10]。在國有銀行轉軌時期，由於新舊體制的交替，經理人員對銀行的控制權加大，甚至主導變革進程，但由於空洞的剩餘控制權而導致“激勵不相容”，當產權所有者和控制人的利益發生衝突時，掌握企業控制權的經理人員更容易與職工發生“共謀”，會加快國有資產流失。

　　3.缺乏權力制衡，治理層次過多，治理效率低下$國有商業銀行治理結構實質上是對基於契約的委托代理關係的反映。由於契約的不完備，加之缺乏股東，董事會，監事會等內部制衡，缺乏經理市場，資本市場，外部稽核，財務披露，信息公開等外部制衡，因而既不能減少“逆向選擇”和“道德風險”，又極易產生“搭便車”行為和“廉價投票權”,限制了治理效率。^[11]由於技術系統的不發達，信息的不對稱，各經濟區域環境不同，國有銀行按照行政區域建立機構的治理模式，無疑增加了治理難度，降低了交易效率。在國有商業銀行內部的金融增長，主要體現為在原有金融制度框架內的簡單擴張，經常以犧牲效率為代價，從不良貸款比例，數量的居高不下和資本回報率，資產回報率的低下，可以明顯看出金融擴張背後的低效和風險。

　　改進國有商業銀行的治理結構應該“標本兼治”^[12]。國有商業銀行治理機制的主要缺陷在於缺乏一套有效的激勵與約束機制，改進激勵、強化約束應該成為改進國有商業銀行治理水平的中心環節。

　　二、國有商業銀行產權制度改革的路徑選擇

　　現代商業銀行治理的產權基礎是法人產權制度^[13]。從世界範圍來看，商業銀行現代產權制度的形成是沿著兩條路徑演進的:一是由單一私人產權制度向多元法人產權制度演變4二是由單一國有產權制度向多元法人產權制度演變。在這兩種路徑的源頭都是單一的產權制度，而演進的目標則共同指向多元化法人產權制度。

　　改革開放以來，國有商業銀行的改革強調了效率導向，但是卻沒有真正觸及產權制度的核心層面。

　　從改革的歷程來看，我國先後採取了政策性業務與商業性業務相分離、實行資產負債比例管理和風險管理、省市行合併、貸款五級分類法、客戶關係管理等措施。儘管這些改革措施取得了一定的成效，但是仍未從根本上轉變國有商業銀行的運行機制。

　　產權經濟學的一個基本觀點是，只要產權是可交易的，那麼不管產權初始邊界如何，都可以通過產權交易使資源配置達到有效的狀態。^[14]可見，產權的可交易性是保證產權結構效率的關鍵。目前我國國有商業銀行是單一的國有產權結構，其特征是產權具有不可交易性。四大國有商業銀行除了國有產權性質所決定的社會利益目標之外，還有對自己本位利益的追求。這表現在國有商業銀行為獲得壟斷利潤對央行的倒逼機制上，也表現在銀行將許多的金融風險外部化為央行的風險上，最明顯的是不良債權問題。產權交易的實現和交易規則的形成在現有的單一國有產權框架中是難以實現的。

　　現代企業制度是社會主義市場經濟體制的核心部分，現代企業制度的基本特征就是法人產權制度形式。對國有商業銀行進行股份制改革、實現產權主體多元化是建立現代商業銀行制度的內在要求。人民銀行已經確定了國有商業銀行產權制度改革的具體步驟:公司制改革——股份制——上市。在這一過程中逐步將單一的國有產權形式轉變為國家控股、產權主體多元化的法人產權制度形式。產權重組使國家不再是惟一的出資人與風險承擔者，金融風險轉化為由多元投資主體共同承擔，國有銀行的市場化改革將在產權交易中得以真正實現，也將從制度上消除呆賬再生的產權基礎。產權交易不僅實現了國有商業銀行產權主體的多元化，而且可以使一部分退出的國有資產轉向其他股份制企業，實現對其他企業的參股。^[15]國有金融產權由此可以表現為多種形式3單一國有產權形式、國家控股產權形式和非控股的國有產權形式等。股份制改造使國有商業銀行內部治理架構更為完善，銀行管理者將面臨來自內部治理的壓力，產權的可交易性也將使銀行管理者面臨來自外部市場治理的壓力，因此這些都將有利於商業銀行治理機制的完善。

　　三、國有商業銀行內部治理模式的構建

　　從以上分析可以發現，公司化是國有商業銀行治理模式改革的理想選擇。而建立公司治理結構是公司化的核心。國有商業銀行公司化就是要明晰國有商業銀行產權關係，建立公司治理結構，使國有商業銀行成為具有法人特征的獨立經濟實體，不受行政干預，進行自主經營，自負盈虧^[16]。公司化可以建立國有獨資形式的公司和多種所有權參股的股份公司形式，實現產權的多元化。國有股股東由國有資產管理部門派出的代表，連同股份制改造所引入權利義務對稱的經濟主體——非國有股股東共同成立股東大會，然後由股東大會選舉董事會和監事會，由董事會聘任銀行行長，建立產權關係明晰的現代企業制度，建立由股東大會管理層(董事會和銀行行長)以及監事會組成的現代法人治理結構。

　　1.股東大會的建立

　　股東大會是國有商業銀行的最高權力機構，享有《公司法》賦予的任免董事和監事等權利。股東大會在實施公司化，進行產權改革，吸收非國有股股東後，由國有股股東和非國有股股東共同組成。股東大會的建立應能弱化國家對國有商業銀行的行政干預。^[17]非國有股股東參與組成股東大會，將在一定程度上解決所有者缺位的問題，國家獨資情況下國有資產由於所有者缺位造成損失的狀況將得到改善。因為，非國有產權股東是真正意義上的所有者，具備了完整的委托權(控制權和剩餘索取權)和承擔風險的義務，是權利義務對等的主體。非國有股股東在維護自身權益的同時必然會要求制止任何損害國有商業銀行經濟利益的行為，對來自國有股股東的行政干預形成制約和監督，從而也維護了國有資產的利益不受侵犯。我國目前的經濟體制改革仍然是在堅持社會主義市場經濟的前提下進行，這決定產權改革必須保持國有股占控股地位^[18]。目前的國有企業產權改革，國有資產比例基本保持在50%以上。對於起國民經濟中樞作用的國有商業銀行，在國家所能掌握的非銀行金融資源還稀缺的時候，要求國家放棄對國有商業銀行的絕對控股權顯然是不現實的。按現行的法律，在國家控股的股東大會中，一方面，非國有股股東不可能阻止國家行政干預政策以及對非國有股股東不利的財務預算和利潤分配方案的通過；另一方面，非國有股股東所希望通過的一些有利於國有商業銀行長期發展的方案，比如增發新股，因為可能削弱國家的控股地位而被否決。因此，必須採取從法律上賦予非國有股股東維護自身利益的權利，改變國有股股東結構等措施來保障非國有股股東的利益。

　　2.董事會的建立

　　董事會是國有商業銀行的最高決策機構。董事會作為股東大會和銀行行長的樞紐，在國有商業銀行中具有極其重要的地位。,公司法-中規定了董事會享有制定財務預算方案、利潤分配和補虧方案，擬訂合併、分立、解散方案，決定內部管理機構設置，聘任和解雇經理等重要權利。正因為董事會擁有極高的權利，董事會的設置將決定了國有商業銀行的發展方向。一方面，因為內部和外部監督機制不完善，股東大會與董事簽訂委托代理契約的不完全性，以董事會為首的經營層就很容易發生內部人控制，侵害國有資產。^[19]另一方面，在股份制改造後的國有商業銀行的股東大會中，國有股占控股地位，如果沒有相應的措施，股東大會將傾向於選舉，容易聽命於代表國有股的董事，這樣就有可能出現國有股大股東與董事會合謀干預國有商業銀行的經營，其結果將會損害非國有股小股東的利益。因而，有必要採取一定的措施保證董事會在規範的治理結構制度下運作。

　　3.監事會的建立

　　監事會對董事、經理的行為以及公司的財務進行監督。實現了銀行內部的權力制衡。關於監事的人選，《公司法》作了明確規定：“監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成”，“董事、經理和財務負責人不得兼任監事”。但是對監事的素質並不作具體規定。^[20]《公司法》規定：“監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生”，這樣選出的監事不一定具備監督公司財務所需要的財務及其他相關的專業知識。在國有商業銀行中，缺乏專業知識的監事根本談不上監督。因而對於監事會中的職工代表候選人應該規定以具備一定的專業知識作為前提條件，在確定候選人後再進行民主選舉。對選舉產生的監事還應該進行必要的培訓，以保證監事能正常地行使監督權。

　　4.行長經理的聘任和激勵

　　行長經理執行董事會的決議，負責主持銀行的日常經營管理工作。行長經理的選拔直接關係到銀行的經營業績。把行長經理的業績作為評價董事會的重要指標之一，可以激勵董事會對行長經理候選人擇優聘用，但這是不夠的。^[21]在行長經理與董事會的委托代理契約中，行長經理可能利用自身的信息優勢發生事前的逆向選擇和事後的道德風險，因此有必要建立行長經理市場，提高信息的對稱性。一方面，行長經理市場能提供比較充分準確的信息，便於董事會對行長經理候選人作出合理的評價，降低逆向選擇的可能"另一方面，行長經理市場提供了必要的行長經理後備人選，不稱職的行長經理隨時都會被撤換，從而制約行長經理的道德風險。此外，要吸引並留住優秀的行長經理，發揮行長經理的最大潛能，還必須建立有效的經理評價和激勵約束機制，對行長經理進行優勝劣汰。

　　對行長經理的評價應由以獨立董事為主的專門董事委員會進行，當董事長出任行長經理職務時，由獨立董事對行長經理的評價就顯得更為必要和公正。

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