普通清算

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是指公司自願解散後，由公司股東或股東（大）會確定的人員組成清算組織，依法定程式自行進行清算。公司因章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的解散事由出現，公司因股東（大）會決議解散，公司因設立的宗指業已實現或根據無法實現而解散，公司因國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定解散等，都適用普通清算。

　　根據《公司法》第191條規定，普通清算清算組的組成有以下兩種情形：

　　第一，因公司章程規定的營業期限屆滿及公司章程規定的鬲出現或股東會決議而公司解散時，應當在15日內成立清算組。其中，有限責任公司解散時，清算組由全體股東組成；股份有限公司解散時，清算組由股東大會確定。股東大會確定的人選既可以是公司的股東、董事，也可以是其他人選。

　　第二，上述解散事由發生後，解散公司超過15日不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組。在此情況下，清算組成員的組成，由法院指定，法院根據解散公司的具體情形可以指定公司股東、董事、監事、債權人等當事人及利害關係人或其代表組成清算組，在某些情況下，法院也可選派其工作人員作為清算組成員。

　　普通清算機關也稱清算組或清算人，是指在普通清算中代表被解散公司依法執行清算事務的機關。我國《公司法》規定，公司解散後，應當在15天之內成立清算組。

　　（一）普通清算機關成員的選任和解任

　　1.我國《公司法》規定，公司解散後，有限責任公司的清算組，由股東組成；股份公司的清算組由股東大會確定其人選。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以向人民法院申請指定有關人員組成清算組進行清算。

　　普通清算組成員的選任,普通清算組成員通常有以下幾種選任方式：

　　（1）法定產生清算組成員。

　　（2）章程指定產生清算組成員。

　　（3）選任產生清算組成員。

　　（4）選派產生清算組成員。

　　2.普通清算組成員的解任

　　普通清算組成員的解任是指在普通清算中，清算組成員因失格行為而不能履行清算義務被依法解職。

　　（1）清算組成員被解任的條件

　　（2）清算組成員資格消滅。

　　（3）清算組成員沒有履行法定的義務和責任

　　（4）清算組成員的解任方法

　　第一、決議解任。公司成立清算組後，股東會仍然發生作用，對不合格的清算組成員，股東會通過普通決議解任。

　　第二、法院解任。法院可依公司股東或債權人的申請，解除不合格清算組成員。

　　（二）普通清算組的職權

　　普通清算組的職權就是清算組在清算範圍內，代表被解散公司執行和處理清算事務的許可權。其主要內容如下：

　　1.清理公司財產、編製資產負債表和財產清單。

　　2.了結公司業務。

　　公司解散後，公司停止經營活動。還未履行的義務，如繼續履行有利公司清算的，由清算組負責完成。

　　3.收取債權。

　　收取公司債權是公司清償債務的一項準備工作，也是確定公司資產不可缺少的環節。清算組在收取債權時，還會因涉及債權的確定和追討引起訴訟，清算組作為公司代表應參與起訴和應訴。

　　4.清償公司債務。

　　清算組清償公司債務一般分兩個階段：①催告債權人申報債權。②清償公司債務。

　　5.申請破產。

　　清算組在清理債權債務時，發現公司全部財產不足以清償公司債務，應終止普通清算程式，向法院申請破產。

　　6.分派剩餘財產。

　　分派剩餘財產是在清償公司全部債務後進行的。清算組分派剩餘財產，有限責任公司按各股東出資比例分派，股份公司按股東持股數量分派，對優先股股東應優先於普通股股東分派。

　　1.成立清算組。我國《公司法》規定，公司解散後，應當在15日內成立清算組。

　　2.債權人申報債權。我國《公司法》規定，清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上至少公告3次。我國《公司法》規定債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第1次公告之日起90日內，向清算組申報債權。

　　3.清理公司財產，編製資產負債表和財產清算，制定清算方案，並報股東會或有關主管機關確認。

　　4.按法定順序清償公司債務。

　　公司清算方案確定後，清算組必須按照法律規定的順序清算；①支付清算費用；②職工工資和勞動保險；③繳納各項稅款；④償還公司債務。

　　5.公司清算結束後，由清算組製作清算報告報股東會或有關主管機關確認。

　　6.辦理註銷登記並向社會公告公司終止。公司財產清算完畢，清算組必須向公司登記機關辦理註銷登記。

　　（一）清算的法律依據不同

　　企業破產清算依據的主要是《中華人民共和國企業破產法（試行）》和《中華人民共和國民事訴訟法》。國有企業破產清算，適用於《企業破產法（試行）》，具有法人資格的集體企業、聯營企業、私人企業以及設在中國領域內的中外合資經營企業、中外合作經營企業和外資企業等，適用於《民事訴訟法》。普通清算適用的法律主要是《公司法》《全民所有制工業企業法》、《鄉鎮企業法》、《合伙企業法》、《中外合資企業法》以及《反不正當競爭法》、《產品質量法》等。

　　（二）清算的目的不同

　　破產清算和普通清算都要通過清算瞭解企業的債權、債務關係，為企業劃句號。但破產清算它的基本目的是破產還債，而普通清算的基本目的是雙重的，第一是清產還債；第二，清產分配，在一般情況下，普通清算在清償完債務後，都會有剩餘財產，因此，必須進行剩餘財產的分配。

　　（三）清算的性質和程式不同

　　破產清算適用於破產還債程式，破產還債帶有法律的強制性。破產清算組必須在人民法院的指導和監督下工作，破產清算的過程，是人民法院審理破產案件的過程，從破產清算組的成立、破產財產的清查、確認、變現、處置和分配，到破產債權的確認、清償、清算組的撤銷，必須嚴格按照法定程式進行。而普通清算適用於清產還債程式，清算組是在上級主管部門領導和監督下開展工作的。清產還債面對的是每一個債權人，而破產還債面對的是債權人會議。在多數情況下，普通清算都會有剩餘財產，在清算程式上，也就都會有剩餘財產的分配程式。

　　（四）清算的法律後果不同

　　企業清算完畢，原有企業都要歸於消滅，這是企業清算的必然結果。但從債務清償的法律後果上看，破產清算和普通清算卻根本不同。在破產清算中，債權人會議確認的債權是不能全部清償的，對未能清償的債權，破產清算結束，不再清償，對債務人實行免責。普通清算則不同，在清算期間由於種種原因未能參加清償的債權人，即使在清算結束，也有權利行使追償權，對債務人不能實行“免責”。

　　（一）普通清算的會計要素和會計等式

　　會計要素是對會計對象核算的具體化。破產清算會計的要素，分為三類，即資產、負債和清算損益，其會計等式為：資產=負債+清算損益

　　按照《國有企業試行破產有關會計處理暫行規定》的要求，當企業被宣告破產後，破產清算組設立新賬，應將破產企業所有者權益所有賬戶的餘額，都併入“清算損益”賬戶。如果清算損益為負數，資產等於負債與清算損益之差，如果清算損益為正數，資產等於負債與清算損益之和。

　　普通清算無論是解散清算還是撤銷清算，按照有關法規的規定，當全部資產不能清償債務時應轉入破產清算。因此，只要不具備破產條件，在一般情況下，原企業的債務都可以得到清償，並有剩餘財產可供分配。在這種情況下，如果與破產清算一樣，也把投資者投入的資本併入“清算損益”，將不利於資本退還的核算和剩餘財產分配的核算。為此，普通清算會計要素應分為資產、負債、資本與清算損益四類，其會計等式為：資產=負債+資本+清算損益根據這一等式，普通清算的“清算損益”中，不包括原企業投資者的原始資本。企業進入解散清算與撤銷清算，剩餘財產的分配就有了可靠的標準和依據。在清償全部債務後，無論是投入資本能夠全部返還還是部分返還或是除返還全部資本外，還有部分權益可供分配，都能順利的進行核算。

　　（二）普通清算會計科目的設置與使用

　　普通清算會計科目的設置，應分為四類，即資產類科目、負債類科目、資本類科目、清算損益類科目。資產類和負債類科目的設置與破產清算會計大致相同。

　　與破產清算會計不同的是，要單獨設置資本類科目。根據解散或撤銷企業原有科目，可以設“股本”或“實收資本”科目。在普通清算的核算與原企業財務會計有關科目銜接時，直接提入新的“股本”或“實收資本”科目。該科目反映清算企業的投資者投入的原始資本。清算中，追繳投資者欠交的資本，借記“現金”、“銀行存款”科目；貸記“股本”或“實收資本”科目。清算結束，退還全部與部分資本時，借記“股本”與“實收資本”貸記“現金”或“銀行存款”科目。

　　普通清算的清算損益類科目與破產清算會計一樣，應設置“清算費用”、“土地轉讓收益”和“清算損益”三個科目。但“清算損益”科目核算內容與破產清算不同。第一，核算清算企業除“資本”帳戶以外，“資本公積”“盈餘公積”、“利潤分配”等帳戶轉入的餘額；第二，核算清算期間處置資產發生的損益，收益記入貸方，損失記入借方；第三，核算清算期間確認債務時發生的損益，債務增加記入借方；債務減少記入貸方；第四，清算結束，結提有關賬戶的餘額，包括 “清算費用”、“土地轉讓收益”等。

　　（三）普通清算的會計報表

　　普通清算會計與破產清算會計一樣，應編製清算資產負債表、清算財產表、債務清償表和清算損益表。但是，由於普通清算的內容、會計科目的設置與破產清算有一定的區別，因而，報表的編製在結構和方法上也有所不同。

　　首先是清算資產負債表不同。普通清算的資產負債表與破產清算的資產負債表，左方即資產方大致相同。而右方，普通清算資產負債表在結構上分三個部分，第一部分是負債，應該有擔保的債務和普通債務分別列示；第二部分是資本，如果是股份有限公司為“股本”，如果是有限責任公司或其它類型的企業則是“實收資本”。在“股本”項目中，還應分列“優先股”和“普通股”、兩個子項。第三部分是清算損益。該項目按除“股本”與“實收資本”科目以外的其它有關“清算損益”科目的期末餘額彙總編列。

　　其次，要特別指出的是普通清算由於一般都要進行剩餘財產分配，就必須編製剩餘財產分配表，用來提供清算企業在清償完債務後，剩餘財產分配的會計信息。下麵，以股份有限公司解散清算為例，設計剩餘財產分配表的格式如下：剩餘財產分配表設九個欄次，“投資人”欄，按優先股和普通股設項。每項下，按投資人投入的股本填列。如為有限責任公司，則應按投資者名稱設項，每項f按貨幣資金、實物、無形資產設子項。“投入資本賬面金額”欄，按投資者在清算前投資的累計金額填列。“確認資本金額”欄，按清算組確認的金額填列，投資者補交的投資額不應包括在內，不能參加剩餘財產的分配。“分配比例”欄，是債務清償完畢後，以剩餘財產與清算組確認的資本之比，它是計算每個投資者應分剩餘財產的權數。“應分配金額”欄，是每個投資者被清算組確認的投資額與分配比例的乘積。應分配金額有三種可能，大於投入資本、等於投入資本、小於投入資本。出現前兩種情況，投入資本能全部退還，分配額大於投資額時，退回投資額等於分配金額減收益額；未退回資本等於0；出現第三種情況，退回資本等於應分配金額，收益金額等於0；未退回資本金額等於確認資本金額減已退還資本額或分配金額。

　　需要指出的是在清算期間有的債權人因故未參加清償，清算結束，其債權仍可向清算組清償，因此，作為普通清算，在進行清算最後程式分配剩餘財產，對尚未清償的債務必須預留相應的資產，不能分光。為避免發生糾紛，清算組亦可採取分次分配剩餘財產的辦法，以保護債權人的合法權益。