金融資產證券化

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金融資產證券化（Financial Asset Securitization; Asset-Back Securitization）

　　金融資產證券化是指，銀行等金融機構或一般企業透過特殊目的機構(可分為公司型態或信托型態)之創設及其隔離風險之功能，從其持有之各種資產如住宅貸款、信用卡應收帳款等，篩選出未來產生現金流量、信用品質易於預測、具有標準特性(例如類似的期限、利率、債務人屬性等)之資產作為基礎或擔保，經由信用增強及信用評等機制之搭配，將該等資產重新組群包裝成為單位化、小額化之證券型式，向投資人銷售之過程。

　　金融資產證券化商品種類甚多，分類說明如下：

　　以證券化標的資產來作區分：企業貸款債權、房屋貸款債權、現金卡債權、信用卡應收帳款、汽車貸款債權、一般企業應收帳款、債券債權、租賃債權等。以證券化標的資產來作區分：企業貸款債權、房屋貸款債權、現金卡債權、信用卡應收帳款、汽車貸款債權、一般企業應收帳款、債券債權、租賃債權等。

　　以受償順位來區分：分為優先順位(信用評級較高、本金利息受償可能性較高)、次順位受益證券(反之)。以受償順位來區分：分為優先順位(信用評級較高、本金利息受償可能性較高)、次順位受益證券(反之)。

　　以發行期限來區分：分為一年期以上的中長期受益證券(一般期限多在1年至7年間)及1年期以下短期受益證券。以發行期限來區分：分為一年期以上的中長期受益證券(一般期限多在1年至7年間)及1年期以下短期受益證券。

　　以發行方式來區分：分為公開招募(對不特定多數人銷售)、或私募(銷售對象、人數、轉讓限制有一定規定)。以發行方式來區分：分為公開招募(對不特定多數人銷售)、或私募(銷售對象、人數、轉讓限制有一定規定)。

　　相較於一般金融商品，金融資產證券化的整體架構龐大，牽涉的機構相當多，分工負責各個環節，用意在一方面是透過各個機構的專門知識專責進行，另一方面並有互相監督輔佐、風險分散之機制。以下再針對受托機構及服務機構詳細解釋。

　　依據金融資產證券化條例，中國臺灣的金融資產證券化可分為兩大架構：特殊目的的信托(SPT: Special Purpose Trust)與特殊目的公司(SPC: Special Purpose Company)，其皆是以經營資產證券化業務為目的，惟組織形式之差異，特殊目的信托可由經營信托事業，如銀行的信托部，來從事資產證券化之信托關係，其發行之證券化商品稱為受益業證券；特殊目的公司則由金融機構組織設立，為一人股東之有限公司，專責進行資產證券化業務，發行之證券化商品稱為資產基礎證券，特殊目的公司在專案結束後即行解散。目前由於中國臺灣信托組織較為完備，大多數進行案件皆採特殊目的信托架構。

　　受托機構之負責事項如下：

　　1.負責證券化計畫之申請，

　　2.提供公開說明書或投資說明書，

　　3.信托資產之管理及處分，

　　4.選任信托監察人，

　　5.召開受益人會議，

　　6.備置特殊目的信托契約書之副本或謄本及受益人名冊，

　　7.於每營業年度終了及資產信托證券化計畫執行完成後四個月內，做出資產負債表、損益表、信托財產管理及運用報告書，向信托監察人報告，並通知各受益人。

　　受托機構得將信托財產之管理及處分，委任服務機構代為處理，亦即服務機構負責向債務人催收應收帳款，並將收取之款項依照契約之內容，給付予證券投資人。由於服務機構須處理大量的帳款相關事務，必須擁有運作大量業務之體制及實際運作組於，因此通常都是由創始機構擔任。創始機構兼任服務機構，除可透過收款、付款及其他服務，與其原來顧客維持往來關係外，尚可因為提供服務而獲得額外之收入。信用評等機構在對證券化商品從事評等時，除參考資產之實際績效及整個證券化架構外，服務者之管理能力及管理體制，往往亦列為重要評比項目之一。

　　(一)風險隔離

　　由金融資產證券化的架構，我們得知，資產已由創始機構信托或讓與至特殊目的信托/公司，通常也會由律師出具真實出售的證明書，或會計師由資產負債表的認定，從法律會計架構確保資產債權與其擔保物權，以及相關的權利義務等已完全移轉至特殊目的信托/公架。未來創始機構若發生營運困難或財務危機等情事，這些風險已與受益證券/資產基礎證券隔離，將不致影響受益證券/資產基礎證券的品質。券隔離，將不致影響受益證券/資產基礎證券的品質。

　　由於風險隔離的特性，一個信用評等低(如BBB)的創始機構，如果旗下有品質優良的資產，可經由資產證券化的導管機制，發行信用評等較高(如A)的受益證券，不僅增加籌資管道，降低資金成本，也益於資產負債管理的靈活運用。

　　(二)信用增強

　　金融資產證券化的特性之二，為透過信用增強的方式，將資產的潛在風險重新包裝，提高受益證券的品質，當資產現金流量不穩定時，仍有擔保等措施的保障，使投資人能按契約所約定，按時收到孳息與本金。

　　信用增強主要分為外部信用增強和內部信用增強，外部信用增強為金融機構提供擔保或是信用保險的方式；內部信用增強有超額擔保、主/次順位架構、準備金帳戶、超額利差、交換避險及資產替換等。

　　(三)風險分散

　　金融資產證券化是以一群組債權為標的，數目通常有數十到數百筆，必且經過嚴格的篩選，數量化模型的衡量，已達成適度風險分散的要求，尤其是影響資產品質的重要條件，例如房貸中房屋擔保品地域的分配、企業貸款產業的分散，在證券化資產組合中都會做出適當的分配。

　　投資一個企業的公司債，當該企業信用狀況惡化，無法償債之虞時，該公司債立即面臨很高的違約風險；金融資產證券化對應的是一群組資產，當單一債權違約，占整體群組的比例相對小，而經過證券化後之持份切割，每一投資人擁有的持份僅占全部證券化商品的一小部分，因此達到風險分散的效果。

　　(四)信用評等

　　依金融資產證券化條例規定：公募之受益證券或資產基礎證券強制接受信評。但以目前推出案件而言，為了提升產品優勢與增加投資誘因，每一證券化案件均經過信用評等。

　　在做資產證券化評等時，信用評等機構會依據商品的資產組合品質、分散程度、架構設計、現金流量分析、參與機構、法律架構等，各方面進行瞭解評估，最後給予信用評等，並定期審核信用品質的變化，必要時再做信用評等的調整。定期審核信用品質的變化，必要時再做信用評等的調整。

　　(五)違約率低

　　金融資產證券化商品由於有前述幾項優勢，再加以商品架構上的特殊設計，可將風險重新包裝，使主順位證券可獲得較高信用評等，違約率也相較其他固定收益商品為低。

　　(六)資產組合透明

　　金融資產證券化發行時，會在公開說明書或投資說明書內，揭露資產組合的重要資訊，如房貸證券化會提供貸款額度、年期、房貸利率、貸款額度、過去違約紀錄與房屋價值比(LTV：Loan to Value)等重要資訊的統計表，投資人可藉此對資產品質再做評估確認。

　　(七)稅負優勢

　　國內的金融資產證券化商品的課稅規定，受益證券或資產基礎證券分配之利息，按分配額扣取百分之六，在利息所得實際分配時，以受托機構為扣繳義務人，依6%扣繳稅款分離課稅，不並計入投資人之綜合所得額或營利事業所得額。課稅，不並計入投資人之綜合所得額或營利事業所得額。稅負比例相較於其他固定收益商品稅負比例相較於其他固定收益商品低，是相當大的投資誘因。

　　(八)擴展投資領域

　　金融資產證券化的標的資產為房貸、車貸、企業貸款、信用卡應收帳款、租賃債權等，這些原本僅為金融機構的消費金融或企業金融資產，透過證券化後，成為其他法人機構或自然人可投資的工具，無形間擴展了投資領域。當前的金融情況下，債券的收益率偏低，且在此經濟情勢未明朗之際，金融資產證券化商品開啟了另一道投資途徑，並且鼓動金融創新，商品可因應需求彈性設計，擴展了金融市場的深度與廣度。場的深度與廣度。

　　從事金融資產證券化主要可以獲得以下的利益：

　　首先，它將資本市場與金融市場結合。經過證券化的過程，金融資產可轉化為資本市場的商品，資產負債表中的應收帳款轉化成現金，改善創始機構的自有資本比例。創始機構不必等到收回應收債款就可以獲得資金做進一步運用，資金的運用因而更為有效且具有彈性。

　　其次，由於資產證券化將債權轉化成可以交易的證券，創造出債權市場，進而降低交易成本，使金融市場更有效率。

　　第三，證券化將金融資產廣泛的散佈至投資者手中，一般大眾因此也有能力參與金融資產的投資。雖然許多資產證券的主要投資者是各種金融投資機構，但我們也不能輕忽一般大眾的投資潛力。只要給予充分的時間去瞭解這些新的金融創新商品，相信一般大眾亦可成為金融資產的重要投資者。最後，金融資產證券化的利益是，它可以分散風險至廣大的投資者中。

　　最後，金融資產證券化的利益是，它可以分散風險至廣大的投資者中。同時，對投資者而言，它也可以增加投資者可選擇的投資工具，透過各種投資組合的方式，投資者同樣也可以達到分散風險的目的。

　　金融資產證券化不但對相關各方提供各種利益，同時也提供政府一個處理金融危機的工具。最明顯的例子是南韓政府在東亞金融危機時，為了處理銀行大量的不良債，政府設立南韓抵押公司向銀行收購這些債務，並將之轉換成證券，有效的促使南韓自金融危機中複蘇。現今南韓金融債券市場已非常發達，有很大一部份要拜金融危機之賜。

　　在帶來各種利益的同時，資產證券化也有風險。最大的風險即是有些證券所代表的資產信用風險過大或應收債款的品質不良，導致投資人損失。最大的風險即是有些證券所代表的資產信用風險過大或應收債款的品質不良，導致投資人損失。例如，美國陶爾金融公司從事健康保險應收帳款證券化的業務，最後該公司的主席卻因被控詐欺而判刑20年。另一個例子是，美國第一家從事信用卡債款證券化的德拉瓦共和銀行在發行後一年即宣告失敗。然而，投資者可以較放心的是，以美國過去的經驗，這些例子的比例並不高。

　　事實上，在現今資產證券化的流程中，有多項措施旨在保護投資者、降低投資者的風險，例如採用各種信用增強措施、投資評等、防止利益衝突機制、建立公平交易機制、資訊公開機制等，這些措施多已在法律條文中明確規定。有了這些保障後，投資人則可依據各項揭露的資訊做為投資的參考。

　　然而不論規範如何完備，實際操作中亦潛藏著風險。例如，建立專業客觀的評比機構及專家(例如會計師)的中立客觀也是在操作中所要註意的課題。一般而言，投資金融資產證券時，投資者相當依賴律師與會計師的專業意見，此時專家需根據專業誠信的原則對投資人做出建議，千萬不可像恩隆案中的安達信會計公司，因揭露不實而造成整體社會的傷害。

　　此外，除了投資人的風險外，相關銀行也會製造出一些道德風險。有學者指出，銀行因從事金融資產證券化後，因可將債權轉移，違約風險也同時轉移，故銀行在審視貸款時可能過於輕心，而造成更高的借款人違約風險。因資產證券化使得銀行疏於貸款審查，也算一種道德風險。

　　金融資產證券化的過程十分複雜，牽涉許多各種不同的參與者。若要做到各種機制完備，並使投資者接受需要一段時間。一般而言，整個制度要步入正軌需要5-10年的時間。國內因剛剛涉入此一領域，政府與銀行皆還未能適應，例如在不良債權上，目前還是以直接出售為主。然而，這些應都只是暫時的現象，在經過摸索期後，資產證券化的商機終將吸引銀行業者的投入。

　　中國臺灣學者對不動產證券化的通說認為，所謂的不動產證券化是指透過某種組織性安排(如公司型或信托型)，將原本流通性低之不動產轉換為有價證券之交易模式。其基本架構為，將投資人於其所投資之不動產間的法律關係，由直接持有不動產的物權關係，轉換為持有代表經濟效益的有價證券，將不動產價值由原先的固定資本的形態轉變為具有高度流動性的資本性證券。換言之，即是以證券形式由資本市場募集資金，透過不動產專業開發或管理機構進行不動產投資經營，以獲取利益。

　　雖然不動產證券化和金融資產證券化都為證券化，而且又有關聯之處，但兩者之間存在著明顯的差異。中國臺灣所謂的不動產證券化主要是藉由發行股票或債券向資本市場籌資，而金融資產證券化則既不是藉由發行債券，也不是公開發行股票，而是透過發行以資產作為擔保的債券，出售該資產未來的應收現金流量來籌資。

　　今年剛通過的金融資產證券化條例中規定，金融機構得將包括不動產擔保抵押貸款債權及其擔保物權在內的金融資產，信托給受托機構或讓與特殊目的公司，由受托機構或特殊目的公司以該資產為基礎發行受益證券。換言之，即是架構一特殊目的信托或特殊目的公司的方式，以隔離資產破產的風險，以吸引大眾投資。因而，依據該條例，與不動產有關之債權，例如，抵押擔保貸款債權得以證券化，，而相對應的是不動產物權證券化。因此，緊隨著金融資產證券化條例的通過，行政院經濟建設委員會依行政財經小組決議，研擬不動產證券化之法制，並於今年三月提出不動產證券化條例草案，送立法院審議。

　　該條例草案參考美、日等國不動產投資信托制度與中國臺灣《共同信托基金管理辦法》及新的《金融資產證券化條例》的部分規定，將不動產證券化架構於信托之上，引入"資產運用型"的"不動產投資信托制度"和"資產流動型"的"不動產資產信托"兩大制度。